合伙企业的会计制度

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合伙企业的会计制度范文第1篇

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第一条 合伙宗旨

甲、乙双方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营_________事务。

第二条 合伙企业概况

1.名称：_________

2.经营场所：_________

3.经营范围：_________

4.经营方式：_________

第三条 合伙期限

合伙期限为_________年，自_________年_________月_________日起，至_________年_________月_________日止。

第四条 出资方式

1.甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%；

2.乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%；

3.本合伙出资共计人民币_________元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

4.合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第五条 出资期限

各合伙人的出资，于_________年_________月_________日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

第六条 出资评估

用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条 合伙企业登记

全体合伙人同意指定_________为代表或者共同委托的人（指具有业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条 财务、会计

合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第九条 盈余分配

1.合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

2.盈余分配以_________为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行；

（1）提取法定公积金10%；

（2）提取法定公益金5-10%；

（3）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。

3.合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第十条 债务承担

1.合伙企业债务由合伙企业财产偿还。

2.合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

3.合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

4.由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

第十一条 委托执行人

由全体合伙人决定委托_________方（一名或数名）执行合伙企业事务，并出具合伙的

委托书。 第十二条 执行人的职责

企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

（1）对外开展业务，订立合同；

（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；

（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；

（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；

（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；

（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员；

（7）制定增加合伙企业出资的方案；

（8）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；

（9）除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。

第十三条 其他合伙人的权利：

1.有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；

2.为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；

3.被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托；

4.合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

第十四条 企业事务的决定

企业下列事务必须经全体合伙人同意：

（1）处分合伙企业不动产；

（2）改变合伙企业名称；

合伙企业的会计制度范文第2篇

依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

第一条 合伙目的：

第二条 合伙企业由合伙人共同共资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

第三条 合伙企业名称：

第四条 合伙企业经营场所：

第五条 合伙企业经营范围：

第六条 合伙企业的出资总额： 万元人民币。

第七条 合伙人姓名、出资方式及出资额。

(一)合伙人姓名： ;

合伙人住所： ;

出资方式： 计人民币 万元。

(二)合伙人姓名： ;

合伙人住所： ;

出资方式： 计人民币 万元。

(三)合伙人于 年 月 日前缴付出资。

出资额没有实际缴付的，不能算合伙人已经出资。

出资额中以实物出资的;合伙企业应当于成立后半年内办理实物过户手续，并报登记机关备案。

出资额中以知识产权出资的，合伙企业应于成立后半年内办理知识产权转让登记手续，并报登记机关备案。

第八条 合伙人的权利和义务。

(一)合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况;

(二)合伙人按照出资比例分取红利和分担亏损;

(三)有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资金，但须经其他合伙人同意;

(四)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任;

(五)合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产;

(六)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动;

(七)合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。

第九条 合伙企业事务的执行。

(一)合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，经全体合伙人协商，委托合伙人 为合伙企业事务执行人，共 名;

(二)执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业;

(三)经全体合伙人决定，对合伙企业事务实行一人一票的表决办法。

第十条 合伙人入伙、退伙。

(一)合伙企业如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议;

(二)合伙人退伙，应经全体合伙人同意，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人;

(三)合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;

(四)此条款未详尽的，依据《合伙企业法》第六章执行。

第十一条 合伙企业的解散、清算。

(一)合伙企业经营期限为 年，自《合伙企业营业执照》签发之日起计算。

(二)合伙企业有下列情形之一的可以解散;

1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;

2、全体合伙人决定解散;

3、合伙人已不具备法定人数;

4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

5、被依法吊销营业执照;

6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(三)合伙企业解散时，依据《合伙企业法》进行清算，清算结束后，编制清算报表;经全体合伙人签名、盖章后，在15天内向企业登记机关报送，办理合伙企业注销登记。

第十二条 违约责任。

(一)合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

(二)合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的， 可向仲裁机构申请仲裁及向人民法院 。

第十三条 其他事项。

(一)本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

(二)本协议经全体合伙人共同协商订立，合伙人签字后，自合伙企业设立之日起生效。

合伙人签名： 身份证号码：

合伙企业的会计制度范文第3篇

关键词：商事账簿；应然属性；诚信缺失

信用是奠定市场经济的基石，是维系社会经济生活正常秩序的道德准绳。随着市场经济的建立和完善，我国对诚信建设越来越重视。体现在商事活动中即参与者的信用，诚信记录即商事账簿。然而在立法方面，我国在商事账簿的规定缺少统一的规定，相关规定分散在不同的法律法规中。商事账簿是商事活动的基础性材料，商事账簿的应然属性界定如何以及商事账簿诚信的缺失是我国上市活动不规范面临的重要问题。

一、诚信是商事账簿应然属性的基础

在当今世界各国的商业活动中，商业账簿已经成为管理商业及整个经济活动中要的工具。它是商主体、投资者、交易相对人以及有关国家管理机关了解商主体营业状况、财产状况和资信状况的依据。从属性上讲，可以将商事账簿的作用归结为两个方面，即：商事账簿的服务属性和保障属性。

（一）服务属性的基础

商事账簿的服务属性主要是针对商主体自身、股东以及交易第三人的服务功能。一方面，商事账簿制度既是商人准确地了解自己商事经营状况的重要手段，又是商人准确地分析自己产品的成本和价格的必要工具，"及时和准确了解自己的经营状况和财务状况，并以此作为经济活动和计算盈余、分配利润的依据，同时通过对经济活动进行分析以做出或调整相关经营决策和发展思路，也是商人监督自己的商事辅助人是否忠实地和全面地履行自己职责的重要根据。" 另一方面，对于股东来说，账簿是股东及时了解公司经营状况，决定股息红利、取回剩余财产、计算股票账面价格，从而使股东正确及时行使相关权利的重要依据。

商事账簿是财产独立的制度保障，财产独立是指经济组织的财产对家庭或个人独立，财产独立使得成本费用与利润核算成为可能。可信的商事账簿能够有效的监督企业财产与投资人私人财产的分离，便于准确的核算经营绩效。对于共同出资的合伙人，有的合伙人是参与型合伙人，有的合伙人则是投资型合伙人，出现了所有权与经营权的分离，合伙业务的执行人有责任向不参与经营管理的合伙人证明合伙契约得到了认真执行，利润的计算和分配是正确、合理的，以保证合伙企业有足够的资金来源，使企业得以持续经营下去。同时，不参与经营管理的合伙人也希望有权利能够监督企业经营情况，及时了解掌握企业的财务状况。商事账簿的制度价值就在于有效的将合伙企业与合伙人相分开，将合伙企业财产与合伙人个人财产分离开，准确的独立核算合伙企业的经营成果，保护了不执行业务的合伙人的利益，监督了经营者。有效的将组织财产独立于组织成员，保障了不参与合伙经营的合伙人的利益，应该说这是商业簿记的真正制度价值所在。

商人的商事账簿制度是社会公众和第三人了解商人经济状况和财务状况的重要手段。商事账簿制度使商人的财产信息和财务信息得以对社会公开，为与商人交易的第三人了解其经营状态尤其是财产状态，并因此做出是否与商人从事交易的决定提供了基础。最后，当商人破产时，债权转变为普通债权，第三人可以通过债务人商事账簿的记载来证明自己的债权，从而要求破产管理人清偿自己的债权。对于商主体以外的第三人（商主体以外的第三人范围很广，既包括投资人、交易中的第三方，同时商主体内部的股东也是第三人，应当受到保护）来讲，通过商事账簿可以了解商主体的经营状况、资信状况、经济实力等，以便做出进一步合作的决定，从而维护第三人的利益和商事交易的安全。

（二）保障属性的基础

主要是在政府税收和法律诉讼方面的功能。商事账簿是政府主管部门监督监察商主体的经营状况和兼收税款的主要依据。对于政府主管部门而言，依据《税收征收管理法》第13条、16条、32条的规定，纳税人应报送纳税申报表，而纳税申报表需依据商事账簿来进行制作。在对商主体进行营业的年度检验、物价的检查、财务的审计，以及对税款的征收和税务的稽查，无不依赖于商主体依法编制的商事账簿，以确保其他交易主体和社会公众利益的安全。另外，《破产法》上，对于商主体的债权人而言，账簿是民商主体进入破产程序后，进行债权清算、确定破产债权的主要依据。《税法》上，是国家税务部门依法征税的重要信息依据，是纳税人依法维护自己合法权益的有效凭据。法律诉讼方面，账簿是重要的证据材料，只要账簿内容属实，就是具备证据效力的重要书证，比其他证据有更强的证明力。税收机关对相对人征收的税款，主要是以商事账簿为标准的，如果一个企业的商事账簿是混乱的，是伪造的账簿，那么税收机关在进行税收时需要对很多方面进行评价、鉴定，经过很麻烦的手续后才能确定应收税款，有时甚至因其商事账簿太缺乏可信性，而不能得到准确的资料和证据，无法进行税收。

同时，当股东的权利受到侵犯时，一个值得相信的商事账簿是股东在诉讼中的强有力的证据，这是民事诉讼关于书证一般原则的特别规定。按民事诉讼法一般原则，当事人在一定条件下可以拒绝提供书证，但对于商事账簿而言，当事人不得拒绝法院的提供命令，否则法院就可以认定诉讼当事人另一方有关商事账簿的主张是真实的。

二、商事账簿诚信缺失的理论分析

随着社会分工及专业化的不断发展，市场主体对市场信息量多少的掌握越来越出现不均衡，而在利益追求下，对市场信息量掌握的失衡必然存在商业交易不诚实，背离了商事账簿的应然属性。商事账簿应然属性的缺失正是造成信用秩序混乱的主要原因。商事账簿应然属性的缺失不仅对股东、其他企业、国家税收部门产生重大影响，同时也表明商事账簿缺失相应的信用。信用制度建设存在于商事活动的每个方面，不论是在商主体内部，还是商主体之间，以及对第三人，都需要讲求信用。基于我国商法的不成熟，我们在很多方面缺失，不能形成统一的、明确的信用制度模式。在商事账簿这一层面，相对于其他国家而言，没有得到充分的法律保障。商事账簿的应然属性缺失主要是以下几个方面原因造成的：

（一）"政企合一"的会计立法模式

对商事账簿的规定虽然在很多法律中都涉及，但主要的制作、保管标准是依照《会计法》。这给商事账簿立法的性质归属带来的尴尬，《个体工商户建账管理暂行办法》、《个人独资企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》分别规定个体工商户、个人独资企业中外合作经营企业、外资企业这几类主体应当或者必须设置账簿，而《公司法》和《中外合资经营企业法》则没有对商事账簿做出规定，只是规定公司应当建立财务、会计制度，而《合伙企业法》对合伙企业的制作账簿的义务没有任何规定。不同的法律法规涉及的不同主体在商事账簿制作上的规律无迹可寻，这种会计立法模式不利于统一使用法律，扩大了司法、执法的自由裁量权，市场主体很难明确的分辨商事账簿的制作主体以及账簿标准。在概念定义上的商主体是对商主体做的概括性的说明，但商主体具体为何物，具体哪些主体有制作义务并没有说明。我国商事账簿的制作主体的种类多样是世界各国所不可比拟的。《公司法》第174条、《企业会计准则》第4条、《会计法》第13条、《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《外资企业法》、《证券法》等相关法律中均要求建立和妥善保管其商事账簿。由此可以看出，对于商事账簿在我国法律规定中涉及众多主体，包括公司、企业、合伙企业、个人独资企业、外资企业等等。

对这种列举式的规定是有很大缺陷的，一方面，既不能穷尽商事账簿的制作主体，在法律实施过程中又不具有很强的操作性，有些规定甚至有相互矛盾的可能；另一方面，对制作主体的能力一刀切，现实中我国主要的是小企业，特别是个体工商户在数量上占据了绝对优势，制作主体的制作能力和保管能力不一，对于这种规定很难在制作能力不足的主体中得到贯彻。那法律对制作能力不足的个体工商户也做出同样的规定是不是强人所难呢？对不同的主体，其资本、营业、营利存在着千差万别，我们不能用一个标准来规定，而应该根据其不同，划分两重标准或者多重标准。使制作主体切实感受到，制作商事账簿或者不制作商事账簿，都是可以依据对自身有利的方面进行选择。

另外，尽管我国对商事账簿的规定仿效大陆法系国家商事账簿设立的强制原则，政府管理与企业自治相结合。我国立法在《会计法》、《公司法》以及相关法律、行政法规中奉行这一原则，也规定商事账簿的记载内容和记载方法，还规定对商主体制作商事账簿的情况由国家主管部门予以监督。但其他大陆法系国家能够比较有效的防止假账现象出现，这种"政企合一"使商主体降低了保持诚信的积极性。同时立法上，是在完备的商法典下规定的，而我国对商事账簿的规定体现在纷杂的法律法规中，这造成了我国对商事账簿的规定上，商事账簿制作主体不明确，降低了商事账簿应然属性作用。

（二）概念界定的模糊

从法国法、德国法、日本法可以看出，立法上对账簿的界定普遍为"商事账簿"，而非"会计账簿"，学说普遍认为， 商事账簿实际上包括三种即会计账册、资产负债表和损益表。而我国的学者学说在概念上存在着商事账簿和会计账簿定义的混乱，根据《会计法》的规定，依会计法制定的账簿即为会计账簿。学说上对商事账簿和会计账簿的分类存在着不同的看法，周建平认为"会计账簿包括商事账簿、国家机关账簿、社会团体账簿、事业单位及其他组织的账簿。"从该条可以看出，商事账簿是一个从属于会计账簿的概念。而张民安等则认为"商事账簿则包括会计凭证、会计账簿和财务报告"，参照外国法中对商事账簿的定位，商事账簿应是会计账簿的上层概念。对商事账簿的规定可以参照会计的计算方法，但不能等同于会计法。

商事账簿在商事活动以及国家管理中发挥着重要作用，商事信用的缺失必然导致商事活动受到伤害，使债权人在商事纠纷中处于不利地位，也会使得国家税收得不到保障。因此，商事账簿中诚信的体系化建构尤为重要，即需要建设信用评价体系。建立一个有效的信用评价体系，越来越成为各个方面的迫切需求，不仅是国家进行监管的重要手段，更是满足商事活动主体进行商事活动的自我需求。

三、结语

"商法的内容是朦胧的，商法的边界是模糊的。"在中国20年的法学史上，这样的情况的确少见："一方面我们在念叨着商法，但却不定商法为何物；一方面我们在呼喊着商法的理论和学说，但却说不清商法的概念和范围。"上述话语在论及商法时屡屡出现，说明了这种状况被商法研究人员普遍感知与认可。在一个关于商法的总刚性的规定都不清楚，甚至是不知商法是何物的情况下，如何去进行具体的商事问题的研究呢？关于商事账簿方面诚信的研究还需要我们继续深入，在这里只是在表面上进行的研究，以及提出一种最简陋的框架想法。商事账簿的重要性，特别是对完全商人，即我国的企业，合伙企业，合资企业等，具有重大的价值和意义。国外的商事研究发展迅速，而我国现在对商法为何物甚至都不清楚，加强对商法的研究越来越迫切，商事账簿以及商事信用只是其中一个方面，因此对于商事账簿的研究，对商法的具体问题的研究，对于商法的研究和完善仍需要不断的努力，通过法律更好的促进社会主义市场经济的发展。

参考文献：

[1]陈运来，刘定华.论交易信用的商法维护[J].财经理论与实践，2003，（6）.

[2]李晓钟.商事账簿的制度价值与其制度保证[J].经济师，2005，（12）.

[3]高在敏，王延川，程淑娟.商法[M].北京：法律出版社，2010：109-112.

[4]张民安.商事账簿制度研究[J].当代法学，2005，（3）.

[5]任尔昕.论统一商事立法中商业账簿制度[J].兰州大学学报，2008，（6）.

合伙企业的会计制度范文第4篇

关键词：企业形态；立法；企业构成

基金项目：河南省科技厅2007年度软科学项目“科技企业形态研究”的部分研究成果(072400420370)。

作者简介：徐强胜(1967－)，男，河南滑县人，河南财经学院法学院副教授，法学博士，主要从事商法研究。

中图分类号：DF411.41　文献标识码：A　文章编号：1006－1096(2007)－05－0151－03　收稿日期：2007－03－05

自上个世纪80年代以来，西方主要发达国家美、英、法、德、日等国相继进行了一系列企业立法变革。这次立法变革规模之大、影响之深，都是前所未有的。

在企业形态本身的发展上，已由过去强调企业形态的外表(企业责任形态)转向重视企业构成(企业构成要素)，从而走向企业立法的精细化。企业形态不仅是一个企业的外观必须符合法律规定的问题，还是一个企业内部构成问题。但各国关于企业形态的法律规定，原先主要强调企业形态的外表，即其对外责任的承担，以确保第三人利益的实现。这次各国企业立法的变革则在此基础上开始重视企业不同要素的构成，以适应或满足不同的人和不同的资源组合下的企业需要，从而鼓励投资，保证投资者和企业自身利益的实现。

一、体现不同企业构成的新型企业形态

这次世界各国企业形态立法的一个重大发展是出现了更多的体现企业不同构成的新型企业形态。无论是美国上个世纪80年代创设的有限责任企业和有限责任合伙，还是德国、法国90年代创设的简化的股份公司，还是日本2005年创设的合同公司，它们都看到了这些企业的内部构成，从而需要以一种更新的企业形态加以规范和引导，而非简单地以传统的有限责任公司或合伙制度加以规制。

1、结合合伙与公司制优点的美国的有限责任企业(limit-ed liability company)

有限责任企业是指所有者(企业成员)享有有限合伙人和公司股东一样的有限责任，同时还可以像普通合伙人一样行使管理权而又不影响其有限责任；并能享受合伙一样的纳税待遇的企业。

该种企业形态是在上个世纪70年代后期出现的。美国尽管有较多的企业形态可供投资者选择，但它们各有优缺点。普通合伙制度有更多的经营自由，但合伙人之间承担连带无限责任。有限合伙企业中的有限合伙人可以享有有限责任，但他们不得参与企业的经营与控制。封闭公司的股东们可以享有有限责任，但法律要求严格，经营程序复杂，如违反法律规定，就可能导致“揭开公司法人面纱制度”的适用而承担无限责任。美国税法也允许封闭公司选择所谓的s公司，避免双重征税。但这种公司要求严格，如成员不得超过35人、成员中不得有法人、股份种类必须是单一的等。所以，这些企业形态都有不足之处。在这种情况下，1977年，怀俄明州第一个颁布了有限责任企业法。美国国税局1988年裁决确认有限责任企业可以免于企业所得税后，有限责任企业立法迅速在其他州展开。1994年，美国统一州法全国委员会制定了《统一有限责任企业法》。

这种企业形态既具有一般公司的主要优点，主要是其成员可以享受有限责任的保护。同时，它又能如一般合伙企业那样灵活经营，还可以免于缴纳企业层次上的所得税，也可不受s公司那么多的限制。也就是说，它兼有合伙和公司的优点(宋永新，2000)。

2、更加适合专业人员构成的有限责任合伙

有限责任合伙是普通合伙的一种特殊形态，其合伙人均为普通合伙人，在经营管理上与普通合伙类似。不同的是，在有限责任合伙这种企业形态下，对某一合伙人、员工等在提供专业服务时的错误、不作为、过失、低能力的或渎职的行为所产生的侵权与违约责任，全部合伙人以有限合伙的全部资产为限对对其债务承担责任，超过合伙资产总额的未偿付债务由过失合伙人独立承担无限责任，其他合伙人不再承担连带责任。

有限责任合伙制度的产生源于上个世纪80年代。当时，美国政府在清理金融机构的债权债务过程中，发现它们在其经营活动中有严重的违规行为，而为它们提供会计和法律服务的会计师事务所和律师事务所被追究了渎职责任。由于这些事务所都是合伙组织，这样，在合伙财产不足偿还债务时，全体合伙伙人均被要判决承担连带责任，包括那些未参与此类活动的完全无辜的合伙人。本身并未参与引起合伙债务的活动，也没有过错，仅仅因为其合伙人身份，就要以自己个人财产代人受过，显得十分不公平。

在这种情况下，就产生了有限责任合伙。1991年，得克萨斯州通过立法率先规定了这种制度。以后，其他各州相继采纳，并进一步完善。1996年，在综合了各州有限责任合伙立法的实践经验的基础上，美国统一州法全国委员会对其1994年的新统一合伙法作了重大修改，增加了有限责任合伙，以向各州提供有立法的蓝本，使各州的有限责任合伙立法走向统一(宋永新，2000)。

从表面来看，有限责任合伙企业是对传统合伙制度无限连带责任的颠覆。但实质上，它是对具有专业性强且人数较多的合伙企业构成的正确反映。传统合伙制度承担连带无限责任的基础是合伙人比较少，如英国19世纪的合伙法就规定合伙人不得突破20人，合伙人之间容易相互了解和控制。再者合伙事务并不具有很强的专业性，而常常是集体合作性的，其决策一般是集体的智慧。但当合伙事务具有很强的专业性且人数较多时，连带无限责任将使合伙业务无法扩大，个人专业能力也无法更好地施展，因为他们必须为其他人的不慎、无知等行为负责，因而必然使其无法放心自由开拓业务。当把有限责任引入合伙制度时，每一个合伙人只须对其本人能够控制的不慎行为负责，而对其无法了解和控制的合伙人的过错行为则不用负责，其结果必然是，发展了合伙事业的规模，展示了合伙人个人的能力。

所以，有限责任合伙制度十分适合于那些规模较大的专业合伙企业，有利于解决普通合伙因无限连带责任导致的人员受限问题，从而使得这些企业可以较好地发展事业，扩大企业规模，提高服务质量。

为回应欧盟委员会关于创设跨国的自由专业公司要求，在德国律师协会、医生联合会、建筑师联合会等共同倡议下，德国议会1994年7月通过了《合伙公司法》。规定，合伙公司是一种新的企业组织形式，合伙公司的股东(合伙人)所负的无限连带责任有了条件限制，即对本事件有过错的股东(合

伙人)才负担个人责任，而其他股东(合伙人)不负个人责任。成立合伙公司后，必须向保险公司投保，个人的责任由保险公司在不超过100万马克的限额内承担。该公司形态其实就是美国的有限责任合伙制度，其立法目的是要让律师、医生、建筑师等自由职业者成立自己的公司以方便执业、负担较少的责任。

2000年，英国国会也通过了《有限责任合伙法》，直接创设了有限责任合伙这种企业形态，与其固有的“公司”、“合伙”并列。受其影响，英联邦许多国家和地区也引进了有限责任合伙制度。

3、适合于科技、服务行业投资的日本的合同公司

2005年3月，日本对其公司法的内容作了重大修改。这次修改除了保留两合公司和无限责任公司以外，取消了原来的有限责任公司，将有限责任公司和股份有限公司合并，同时创设了一种全新的公司形式一合同公司。这是一种专门针对中小型公司设计的公司形式，在肯定出资人的有限责任的基础上强调几乎完全的章程自治，是集资台公司与人合公司于一身的中间公司形式。该公司形式具有有限责任公司的优点，也具有合伙企业的灵活性。

日本创设此制度的初衷在于，合同公司作为更注重人合因素的公司形式，更适合那些有经营管理、财务会计、市场调查、法律、知识产权、工程设计、软件设计等专门知识的人设立专业服务公司。

4、适于中小型公司发行股票需要的德国、法国的简化的可发行股票的公司

1994年8月，德国通过了《关于小型股份公司和简化1994年股份法的法律》。目的就是放宽限制，减少负担，为中小企业开辟利用股份有限公司形式的方便途径。该法的主要内容有：(1)承认一人公司，一人就可以设立股份有限公司。(2)放松对公司经营管理的限制，如免除公司成立后向工商总会提交有关创立审计报告的义务；可以挂号信的形式通知召集股东会；在全体股东出席股东会时，只要没有股东提出异议，会议程序由公司自己决定等。

1994年1月法国法律也设置了“简化的可发行股票的公司”。该种公司仍然属于股份公司，其股份可以交易。但该公司在性质上属于封闭公司，法律禁止它公开发行股份。其发起人一般是大公司，实践中其股东数量很少，属于“亲密型”公司。

德国、法国创设的这种小型股份公司是适合那些股东较少的股份有限公司发展的，使得它们可以通过股份的方式更好地组织管理和获得资金。

5、强化个人投资的一人公司的出现

一人公司是指股东(自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。一人公司具有法律上的独立人格，股东以自己的出资为限对公司债务承担有限责任。

一人公司的产生是公司制度发展的必然结果。19世纪末，市场经济的发展，使得个人资本力量加强，小规模企业不断增加，并多数选择公司形态进行经营，而且还出现了不少成立后的公司成员人数比法定人数减少甚至减为一人的情况，他们非常希望获得有限责任的保护。一人公司尤其是实质意义上的一人公司在有限公司范围内大量存在的事实，使得许多国家出于企业维持的立法思想和维护经济秩序的利益考虑，对公司法进行了相应修改，对一人公司承认其必要性和合理性，赋予其公司法人人格，认可其享有有限责任的优惠。

这种公司形式适合了那些不愿与他人合伙而又不想因无限责任而承担太多风险的个人与企业。它可以使个人或某个企业更加自如地创业而展示自己的某方面才华或实现自己的某个特殊目的。

二、强化企业构成的传统企业形态的变革

这次世界各国的企业形态立法的发展还体现在对传统企业形态的变革。无论是古老的普通合伙、有限合伙制度，还是现代的股份公司和有限责任公司制度，都不再简单地强调其责任的承担，而是在重视其企业构成的基础上强化企业独立主体性和内部关系的和谐，从而鼓励投资。

1、强调企业内部关系的普通合伙的变革

合伙是一种最古老的企业形态之一，早在19世纪，美国就出现了大量的合伙企业。为了规范全国的合伙企业，减少由于各州单独立法导致的矛盾和冲突，1892年成立的“统一州法全国委员会”在1904年开始起草一部统一的合伙法。经过艰苦的努力，1914年公布了美国第一部《统一合伙法》。以后，各州有关合伙立法基本上是在此基础上发展的(宋永新，2000)。

进入20世纪80年代以来，美国合伙本身的发展使得其已经大大突破以往的存在形式，特别是随着一些新的企业形式，如有限责任企业(limited liably company)的出现，传统的合伙制度已经不能适应经济发展的需要。1994年，美国统一州法委员会正式推出了一个全新的《统一合伙法(1994)》，对原有的合伙法作了全面、重大的修改。1996年、1997年又两次修订。在普通合伙方面，其主要修订内容有：

(1)确认合伙企业的实体法律地位。合伙原被视为合伙人之间的简单集合，这种集合只是合伙人之间以共有人的身份经营的载体，但它没有使合伙成为一个区别于合伙人的实体。新的合伙法则明确认定，“合伙是一个与其合伙人相区别的实体”，从而保证了合伙存续的稳定性。

(2)强化合伙的内部关系。主要表现在：第一，在合伙人之间的财产关系上，建立了合伙的默认财务制度；在合伙人的投资与利润分派上，强调合伙人之间的平等，但也允许通过协议改变这一规则，并规定合伙人在执行合伙常规业务或为保护合伙业务或财产而支出的款项有权从合伙中得到补偿。第二，在对合伙财产的占有使用上，强调合伙对合伙财产的占有和使用权，而非合伙人共同占有和使用。第三，确立了合伙人行为的一般标准，即忠实义务和谨慎义务。第四，确立了合伙对合伙人的诉讼制度，以及合伙存续期间合伙人可以不同的理由要求对合伙账目进行结算等制度。另外，新法规定，退伙并不必然导致合伙的解散。

可以看出，这些制度和规定，对于稳定合伙关系，促使合伙人尽到应有的努力，意义重大。

2、强化投资功能的有限合伙的变革

有限合伙制度在美国早已存在。1822年美国的纽约州和康内狄克州就制定了有限合伙法。1916年，美国统一州法全国委员会制订了《统一有限合伙法》，该法总体上仍倾向于保护债权人，规定有限合伙人参与对合伙的控制就丧失有限责任。进入60年代以来，美国经济繁荣，人们纷纷通过有限合伙制度进行投资和避税，导致有限合伙成员众多，甚至成千上万。为适应这种发展，1976年，美国又制订了新的《有限合伙法》，该法尽管保留了有限合伙人参加对合伙的控制即要对企业债务承担责任的规定，但规定，只有达到参与控制有限合伙程度时才会丧失有限责任的保护，从而减少了这种责任的范围。同时，该法允许有限合伙人以劳务出资。

以后，各州逐步将该法作为州立法的蓝本使用，但有些

州，特别是特拉华州采用1976年法时作了较大的变更，从而促使全国统一州法委员会在1985年又制订了一部全新的《有限合伙法》。它规定有限合伙人可以在许多方面参与合伙事务的管理和投票表决，但并不构成实质意义上的管理行为。所以，有限合伙人即使参与了企业管理，也只有第三者认为他是普通合伙人的情形下，才需负偿债责任。有限合伙人在代表有限合伙企业时，必须清楚说明他自己的身份是有限合伙人而不是普通合伙人。有限合伙人除了查阅账册文书以外，还享有一定的建议权和决策权。

该法对有限合伙人参与企业控制的规定，大大强化了人们对有限合伙制度的使用，使有限合伙制度成为一种最重要的风险投资方式。所以，这种企业形态十分适合风险投资和创新型企业。这时，有限合伙人主要是资金提供者，以其所投资金负有限责任；而由风险投资家和创新企业家组成的普通合伙人是风险投资企业的集中管理者和决策层。

3、强化中小股东和相关利益者保护的股份有限公司法的变革

上个世纪80年代末以来，以美国为首，西方发达国家对股份有限公司掀起了一场广泛而深刻的变革，其核心主要在于两点：一是加强公司治理，保护中小股东的合法权益；二是注重相关利益人的利益，提出对公司债权人、职工等的保护。

无论是对中小股东的保护，还是对相关利益人的关注，都是围绕着公司股东、董事、监事、职工、债权人以及其他相关者的利益关系进行的，其实质是强化企业构成要素特别是相关利益者之间的合理与平衡。所以，各个国家和地区纷纷通过立法设立了一套调整和平衡公司各参与方权利与利益关系并对公司运营进行监督的制度安排。

4、细化不同组成的有限责任公司的变革

有限责任公司本来源于股份有限公司。1892年，在商业界的推动下，德国出台了世界上第一部由较少人数组成但其仅以出资为限对公司债务承担责任的有限责任公司法。以后其他国家和地区相继采用。

但为保护债权人和社会公共利益，原先的有限责任公司立法基本上是沿用股份有限公司的制度，如资本制度、三会制度、会计制度等。随着社会经济的发展和法律对社会控制力的提高，人们发现，将有限责任公司简单地当成中小型化的股份有限公司是不合适的。

上个世纪末，即从1998年以来，英国开始认真检讨其公司法，着重点在于其占公司绝大多数的私公司，特别是其中只有5个或更少股东的公司，后者占英国整个私公司的98％。认为，现行公司法是为大型公众公司的需要设计的，在很大程度上，公司法规定的公司形态和基本原则反映了大公司的需要，而小公司和私人公司的需要是无法满足的。明确提出，立法应该清楚规定哪些是适用于小公司的，要求对私人公司的规定和立法结构进行检讨，致力于简化所有私人公司的法律，废除不必要的过详、过多的规则，并对大公司也做出必要的、例外的或不同的规定等(王保树，2003)。

在完全由个人组成的公司中，由家庭或夫妻之间组成的公司是比较特殊的，如法国在1982年就允许夫妻以技艺出资组成有限责任公司。在税收上，法国1980年的法律规定家庭式的有限责任公司可以选择人合公司的税收制度，避免重复征税。

对于大型的有限责任公司，则趋向于股份有限公司的有关规定，特别是日本于2005年3月对于公司法的修改，更是将有限责任公司与股份有限公司归一，适用同样的法律规则。

三、结语

可以看出，自上个世纪末以来发生的世界各国企业形态立法愈来愈为精细，已经从原来强调企业的外观，即企业的责任形态转向企业内部构成关系的协调，从而产生出更多的企业类型。这些企业类型适应着不同投资者的需要，从而大大促进了社会投资，为一个国家生态创造了良好的法律环境。

合伙企业的会计制度范文第5篇

第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第十一条合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

第二章普通合伙企业

第一节合伙企业设立

第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

第十八条合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第二节合伙企业财产

第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

第二十一条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第三节合伙事务执行

第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

第二十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第三十二条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第三十五条被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

第四节合伙企业与第三人关系

第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

第四十一条合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

第四十二条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第五节入伙、退伙

第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院。

第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第五十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

第六节特殊的普通合伙企业

第五十五条以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。

第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第五十八条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第五十九条特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

第三章有限合伙企业

第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第四章合伙企业解散、清算

第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

第九十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第九十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第五章法律责任

第九十三条违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。

第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。

第九十五条违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第九十六条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十九条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第一百零一条清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百零二条清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。

第一百零三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院。

第一百零四条有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，、、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。

第一百零五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百零六条违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

第六章附则

第一百零七条非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。