公司治理制度

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公司治理制度范文第1篇

关键词:民营企业;家族治理模式;治理主体创新;治理机制创新

Abstract:OurcountryPrivateenterpriseusesmostlythefamilygovernsthepattern,becomesimportantattributewhichthehindrancePrivateenterprisedevelops.ThePrivateenterprisegovernstheinstitutionalinnovationsthegoalisthebusinessentitymanagementstructurewhichcapitalownersandsoonestablishmentshareholder,creditor,operatorandstaffgoverntogether,itmainlyincludesthegovernmentmainbodytheinnovationandthegovernmentmechanisminnovation.

keyword:Privateenterprise;Thefamilygovernsthepattern;Governmentmainbodyinnovation;Governmentmechanisminnovation

前言

全世界每天都有成千上万的民营企业在生生灭灭,只有少数民营企业在竞争中脱颖而出并得以延续和发展。可持续发展已经成为民营企业生存和发展壮大的关键问题。对民营企业实施制度创新是其成长发展过程中的必然选择。治理制度创新将构成民营企业制度创新的主要环节。

一、民营企业治理的一般理论

传统意义上的企业治理起源于所有权与经营权的分离,它是企业制度不断发展的产物。在生产资料私有制下,企业经历了从单业主制到合伙制,再到股份制的发展过程。在此背景下,以“有限责任”和“两权分离”为根本特征的现代股份制企业形式应运而生。股份企业的最基本特征是所有权和经营权的分离。可以说,传统意义上的企业治理就是源于两权分离而产生的委托-问题。这需要良好的激励约束机制,以使人在实现委托人目标的同时,实现自己的利益,达到“双赢”的效果。

两权分离是传统意义上企业治理产生的源头。按照这种理论,似乎在所有权与经营权合一的企业里,就不应该存在治理的问题。我们知道,资产属于私人所有的民营企业最大的特征就是两权合一,而在民营企业中,治理问题一直是抑制其成长和可持续发展的最大“瓶颈”。看来,传统意义上的治理理论已经无法解释民营企业的治理问题,为此,我们必须重新思考民营企业的治理理论。笔者认为,现代企业治理源于企业具备独立的人格。也就是说,企业人格独立是现代企业治理的最基本的前提条件。当然,两权分离在一定程度上确实引发了治理问题,如“内部人控制”,但是这只是个表面原因,它是企业独立人格在所有权安排中的一个表象反映而已,企业的独立人格才是治理问题产生的最深层次的原因。或者说,两权分离只是具有独立人格的企业所有权安排的一种形式,它本质上也可归结为企业的一种治理结构,不过是一种现代意义上的治理结构。

二、我国民营企业治理模式的现实分析

民营企业采用家族治理模式,在企业发展的初期,有利于增强企业的凝聚力,提高企业的稳定性,加快企业的决策速度,因而是有效率的,对企业的成长具有一定的作用。但是一旦企业规模扩大,产业资本日益社会化,家族治理模式所具有的缺陷便暴露无遗,而且这些缺陷逐渐成为阻碍民营企业可持续发展的重要因素。家族治理模式的缺陷主要表现为以下几个方面:

第一,家族股东“一股独大”,损害了广大小股东的利益。在民营企业中,企业创业者或其家族作为大股东“一股独大”,控制着企业的所有权和主要经营管理权,并主导企业的经营管理活动;家族外的小股东由于人数众多,人员分散,所持股份少,一般很难介入企业的经营管理活动。在这种情况下,企业在发展过程中所进行的重大决策和重要经营活动,就由掌握企业控制权的家族成员围绕着家族的利益展开,而很少围绕包括小股东在内的所有股东的利益展开。另外,在小股东不能对企业的经营管理活动实施必要的监督的情况下,家族控股大股东或其经营者的道德风险,严重地损害了广大小股东的利益,小股东的利益无法得到保护。

第二,个人财产所有权与企业法人所有权不分。在我国民营企业中,企业法人所有权深受家族个人所有权的干扰和控制。对于民营有限责任企业而言,企业组织只是一种形式,民营企业并没有按规范的法人企业来运作,没有健全的企业法人制度来保证企业以独立的法人资格存在。民营企业个人财产所有权,在企业的经营和继承问题上,对企业法人所有权进行大量的干预和控制。

第三,企业主“家长制”作风严重,高度集中化的管理方式排斥人力资本的民主参与和决策。在我国民营企业中,这种“家长制”决策机制固化了民营企业主的“心智模式”,使他们变得更加专制和跋扈。这会不断加大企业主决策失误的可能性。而随着知识经济和信息时代的到来,企业的成长更多地依赖于知识和人力资本,依赖于人力资本在企业经营过程中的积极参与和决策。市场里的企业是人力资本与非人力资本的特别合约,而排斥人力资本民主参与决策的民营企业主的“家长制”作风,必将越来越阻碍民营企业的发展

三、我国民营企业治理制度创新的目标和思路

1.治理主体的创新。谁参与治理,是出资者还是利益相关者?这是民营企业治理主体的问题。传统意义上的企业治理理论认为,治理源于两权分离,这实际上就是对民营企业治理主体应按股东的逻辑认定,其表现为资本雇佣劳动条件下的单边治理结构。在这一结构中,民营企业的治理主体是雇主或股东。基于企业独立人格的治理理论,强调民营企业的法人性和建立规范的企业法人治理结构。因此,民营企业的治理主体就是主要利益相关者,即资本所有者,包括:股东、债权人、经营者和一般雇员。这是因为,一方面,企业生存和发展的前提是企业的法人财产,而不仅仅是股东投入的资产。企业法人财产包括实物资产、金融资产及无形资产。这些资产主要由股东的直接投资和债权人的债权形成。如果股东凭借其专用性资产获取剩余索取权和控制权,那么债权人也可以凭借其债权参与治理。同时,债权人的债权若无抵押,一旦企业亏损或破产,其损失也不可低估。故债权人应当成为民营企业的治理主体。另一方面,经营者和一般员工等人力资本所有者在企业中倾注了大量的心血,一旦企业面临亏损或倒闭,不仅面临青春年华与自信心等的投资损失,甚至会危及自己及其家人的生存。同时,当代民营企业的发展越来越依赖于经营者和员工的人力资本。随着竞争日趋激烈,企业要巩固自己的竞争优势,必须有充足的创新能力,而创新能力只能来自于这些人力资本所有者——企业经营者和员工。

2.治理机制的创新。如何合理分配企业所有权或治理权,企业所有权或治理权如何行使?这是民营企业治理机制的问题。为建立高效能的治理机制,民营企业要注意和做好以下几个方面的工作:

(1)在保证股东利益的基础上,坚持资本所有者利益最大化将是民营企业治理的根本宗旨。如上所述,传统意义上的治理理论强调股东利益最大化是企业生产经营的目标,而企业独立人格的治理理论,坚持在保证股东利益基础上实现资本所有者利益最大化的治理原则。它坚持利益相关者理论,强调资本所有者是主要利益相关者,只有资本所有者才能够拥有企业所有权,才能成为治理主体,才能拥有治理权。无论作为物质资本所有者的股东和债权人,还是作为人力资本所有者的经营者和员工,他们都对民营企业做了专用性投资,因而都应该拥有企业的所有权,成为治理的主体。他们与民营企业的生存和发展高度相关,他们的利益最大化理所当然地成为企业生产经营所追求的目标。

(2)治理形式多样化。现在论述民营企业或民营企业制度创新的文章很多,但是它们大都把完全的社会化,看作成实现民营企业可持续发展的唯一必然趋势。完全社会化,实际上就是放弃家族所有或控股,把民营企业变为完整的社会化企业,在此意义上构建现代化的企业治理结构,这种治理结构可能是民营的,也可能是公有的,那要看控股主体是谁,谁是第一大股东。我们认为,完全社会化在理论上成立,在实践上也不乏其例,不过它并不是民营企业发展的惟一趋势。因为完全社会化是在民营企业遇到资金“瓶颈”和融资渠道不畅等问题下的无奈选择,因为市场上的“经济人”是不会随便把视作为自己或其家族的财产社会化的,只要解决了民营企业的资金来源问题,非社会化将是民营企业治理形式的首要选择。

(3)科学划分三会权责,实施民主化的管理方式。民营企业的家族治理模式表现出的“家长制”作风,已经使得企业内部的董事会、监事会形同虚设,企业事务无论大小,皆以企业主“家长”为准,这与现代企业法人治理结构的要求是不相符的。为此,民营企业要科学地划分董事会、经理班子、监事会的权责:董事会负责决定企业发展战略、方针、长期经营计划及人事安排等重大事项;企业经营班子负责经营管理工作;企业监事会要通过有关制度建设等措施,对企业董事会与经营者行为,企业财务与投资等有关决策行为进行监督。同时,民营企业在经营过程中,要实施民主化的管理方式,不断吸收人力资本的参与和决策。这要求企业主建立与员工的协商对话制度。

参考文献:

[1]李维安.现代治理研究[M].北京:中国人民大学出版社,2002.

[2]周其仁.市场里的企业:一个人力资本与非人力资本的特别合约[J].经济研究,1996,(6):71～72.

公司治理制度范文第2篇

英国东印度公司是在重商主义的背景下，由英国政府颁发特许状的情况下成立的。它每一时期的发展与变化都与特许状密切相关。从1600年成立到1858年终结，在长达两个多世纪的时间里，东印度公司的内部治理制度不断进行变化和调整。文章以特许状为依据，主要介绍东印度公司在不同时期的内部治理制度。

[关键词]

东印度公司；特许状；治理；制度

一、创立时期的东印度公司

（一）东印度公司创立的背景16世纪晚期，由于资本主义生产关系初步形成，英国的工商业得到一定程度的发展，同时受都铎政府重商主义政策的影响，对外贸易开始得到更大的重视。当时的海上贸易之路被葡萄牙等国垄断，英国商人想组建一个公司来从事东方贸易，分享其利润。同时，英国政府也希望打破这些国家的垄断，增加本国的财政收入。訛譹于是，在1600年一群商人在英国政府的支持下,在伦敦成立了名为“伦敦商人对东印度贸易联合体与管理者”的贸易公司。

（二）创立时期的特许状1600年的特许状是原始的特许状。在1600年特许状中，主要涉及董事会和股东大会的组成、董事长和董事的任命方式、董事会和股东大会的权利。譺訛特许状第2条规定：“股东大会由公司的所有股东组成，董事会由24名董事构成，包括一名董事长。董事长每年选举一次，董事长由董事会投票选出，可连选连任。”这实际上是规定了股东大会和董事会的组成方式，及确立其作为公司的组织机构。托马斯•史密斯(ThomasSmith)是东印度公司的第一位董事长。第4条规定：“任何一名公司的股东可以在方便的地方召集股东召开股东会议，通过股东会议选举公司董事。通过公司的董事会制定公司章程，并由董事会决议与公司有关的商业事务。”这实际上是说明股东大会和董事会的产生方式和权利职责，表明了股东大会在东印度公司中的地位。

在1657年克伦威尔颁发特许状中，特许状中将公司的合股制度确立了下来，详细的规定了合股的原则和方式，而且要求股东必须以合股的方式参与。同时，该特许状还规定，成为股东成员和董事会成员的资金金额限制。比如股东成员不少于100英镑，董事会成员不少于1000英镑。其次是重新确认了公司的特权，公司享有和以前一样在印度贸易的特权，而且特许状中还增添了公司的董事会有制定法律的权利。这次特许状使东印度公司的经营稳定了下来，有了相对固定的经营模式，这对东印度公司之后的大规模发展起了十分重要的作用。

二、转型时期的东印度公司

1688年英国爆发了“光荣革命”，这次革命使议会的权利得到了加强，国王的权利得到了削弱，直接影响了东印度公司。从而在1689年，通过董事会通过决议，以在印度建立殖民地为标志东印度公司的性质发生了改变。

（一）1698年特许状在1698年的特许状中，关于公司董事会的权利、董事的资格及职权进一步作了规定。规定公司股东会由公司的所有股东组成，股东大会选举产生董事长和董事，董事的资格是要出生于英国或者有英国国籍并以自己的名义持有不少于2000英镑的成员；有半数以上的董事就可以在任何方便的地方召开董事会议，并且可按公司的章程和董事会的规则对公司的商业事务进行商讨决议。同时，特许状还赋予了董事会聘用人员、薪资水平的权利，决议的生效要以多数票的通过为原则。这些规定使董事会超越股东大会，成为了东印度公司的决策机关，董事会的地位得到了提高。

（二）1726年特许状在1726年，国王乔治一世颁发给东印度公司的。其中主要包括了四个方面：“其一是市长法院的设立，共有5条。其二是上诉法院的建立，只有1条。其三是关于建立民事法院的，共有2条。”该特许状中还规定公司的董事会有制定法律的权利，这说明了此时期的董事会有司法审判的权利。

（三）此时期特许状的影响1689年特许状和1726年特许状一起构成了东印度公司的管理框架，使东印度公司逐渐走向政商一体化，直到最后成为一个殖民机构。在这个时期，东印度公司的内部组织结构得到了进一步的规范和确立，特别是董事会的核心决策地位得到确立，成为最高决策机关。这些使东印度公司成为同时期股份公司的典范。

三、调整时期的东印度公司

随着东印度公司权利的膨胀，英国议会颁布了1773年《东印度公司调整法》和1784年《印度法》这两部法律来削弱其权利。

（一）1773年《东印度公司调整法》《调整法》第1条规定：“公司董事会中每年四分之一的董事退职，四分之一的董事可以延续任期一年，四分之一的董事可两年，其他的三年，所有董事每年选举一次。”这实际上是通过定期的更换董事来削弱董事会的权利，使其逐渐成为一个服务机构。法令对股东以及股东的投票权也作了比较详细的规定，股东拥有表决权资格需要1000英镑，股东在选举董事时，持有3000英镑股票有两个投票权，持有6000英镑有三个投票权，拥有10000英镑的股票有四个投票权。这意味着股东股票额的多少决定了他在公司的地位。1773年东印度公司法案实际上是政府增大了对公司的控制力，主要有四点：“第一是英国政府提升了孟加拉总督地位，总督对整个印度具有全部的管理权，并且由政府任命。第二是要求公司董事会每年都进行选举，并且要更换其中6名董事。第三是由国王任命法官，设立最高法院，这实际上英国政府获得了司法审判权。第四是规定公司董事会要向将印度寄来的信件交给政府有关部门查看。”訛譻这个法令通过每年更换部分公司董事和改变“一股一票”制度，削弱了董事会权利，加强其政府的控制。

（二）1784年《印度法》该法令进一步加强了英国政府对印度的管理，使东印度公司成为了一个对印度事务进行管理的机构而已。《印度法》第1条规定：“由国王任命人员，构成督察委员会管理印度殖民地。”这意味着提高了督察委员会的地位，将印度事务的决定权交给督察委员会。第5条规定：“有关印度的信函应该先交给督察委员会审查。”这实际上是使督察委员会的权利凌驾于董事会之上。其次，法令还规定查清在印度工作的英国工作人员的财产情况是公司董事会的主要职责。还从董事会中挑选三人成立秘密委员会。这使得东印度公司董事会逐渐成为一个服务机构。

（三）此时期特许状的影响这些法令表明，英国政府开始直接对印度事务进行控制，英国议会直接选出总督和参事，再由董事会任命，董事会逐渐成为一个服务机构，这意味着东印度公司只是英国政府在印度进行殖民统治的服务机构，英国政府开始直接对印度进行政权统治。

四、东印度公司的衰亡

公司治理制度范文第3篇

【关键词】 公司治理机制;委托问题;财务管理;一级人

一、委托理论及其基本框架

(一)委托理论

委托―理论(Principal-agent theory)是法人治理理论中的核心议题之一,它可以用来解释交易的治理结构,但它解释的是有关服务的交易,其核心内容在于如何选择人和激励人,而不是如何组织实物商品的交易。随着对公司所有权与经营权相分离的研究,以及对委托―理论研究的深入,如何激励作为主要人之一的经理,使其目标和公司目标相一致,便成为一个重要的课题。与法律上的委托―关系不同,经济学上的委托―关系要广泛的多,经济学家普拉特和泽克豪瑟(J. Pratt & R. Zeckhauser)认为,只要一个人依赖另一个人的行动,那么委托关系就产生了,采取行动的一方即人,受影响的一方即委托人。

根据杰森和迈克林(M. Jensen & W. Meckling)的定义,委托关系是指这样的一种明显或隐含的契约。据此,由一个或多个行为主体指定、雇佣另一些行为主体为其提供服务。与此同时,授予后者一定的决策权利,并依据其提供服务的数量和质量支付相应的报酬。授权者即为委托人,被授权者则是人。委托人有权决定支付人报酬的规则或方案。笔者比较赞成杰森和迈克林(M. Jensen & W. Meckling)对委托关系所下的定义,并在此定义的基础上来探讨委托理论、公司治理机制以及财务管理之间的关系。

(二)委托理论的基本框架

委托理论的基本分析框架是委托人为了实现自身效用最大化,将其所拥有资源的某些决策权授予人,并要求人提供有利于委托人利益的服务或行为。人同样为追求自身效用最大化的经济人,但是其与委托人的效用函数并不相同。在信息不对称的情况下,由于效用函数的不一致,就会产生问题(Agency Problem),即因信息分布不对称而引起的委托人和人利益的偏离和冲突。肯尼斯・阿罗(Keneth Arrow)将委托问题分为两种基本的类型:一是隐蔽行动,它对应于道德风险概念,是指人借委托人观察监督困难之机而采取不利于委托人的行动。二是隐蔽信息,它对应于“逆选择”概念,是指人占有委托人所观察不到的信息,并利用这些信息进行决策。由于问题的存在,委托人加强契约设计,加强对人行为的监督,通过监督和激励契约来抑制人的机会主义动机。

二、公司治理机制与财务管理

(一)公司治理机制的内涵

当前对于如何定义公司治理机制的含义还没有确切的定义,有的学者把它等同于公司法人治理结构(corporate governance),十六大报告英文版用的就是“corporate governance”;有的学者将将“corporate governance”译成公司治理,提出“公司法人治理结构”不同于“公司治理”和“治理机制”。如果说公司治理是指股东、出资人、所有者(委托人)对董事会、监事会、经营班子(人)的管理,按照理论,就是委托人对人的管理,那么公司治理机制就是委托人如何在用人机制、监督机制和激励机制三个方面对人进行管理。何家成认为,公司治理可以分为两个部分:一个是治理结构(Governance Structure),另一个是治理机制(Governance Mechanism)。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等;治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制,比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。

(二)公司治理机制对财务管理的影响

1.用人机制。在公司治理机制中,针对财务管理方面,主要是涉及财务总负责人(或称财务总监、CFO、总会计师等)的选择与使用问题。财务总负责人首先作为整个公司财务的总负责人,对公司财务的整体规划、财务预算、财务决策和财务控制等方面具有领头作用,直接对公司财务数据的真实性负责。另外,作为企业管理的重要组成人员,在以信息参与管理的过程中,发挥着管理的作用。财务总负责人的管理责任是指为满足国家宏观调控、企业所有者、企业经营管理当局等的需要而参与企业经营管理的职能。财务总负责人的管理职能可具体细分为预测、计划、决策、控制、分析、监督等内容。随着管理科学的发展,社会经济的进步,财务总负责人的财务管理和企业管理职能的深度、广度、精度会越来越高。可见,财务总负责人选择的合适与否,直接关系到公司经营的效率和相关利益。

2.激励机制。在公司具体治理的过程中必须要有一套激励机制,有激励才有动力,避免“平均主义”倾向。在财务管理过程中,如何对财务相关人员进行激励是一项重要而艰巨的任务。重要之处在于,激励效果的好坏直接影响着财务人员积极性的提高问题,关系着其工作的效率和质量;艰巨之处在于财务工作不像其他工作可以直接看出成绩和效果,需要其他部门人员的介入进行评价,但有些财务工作是集体合作的结果,很难对每一个人员作公正的评价。可见,财务人员工作积极性的提高以及和谐氛围的营造与合适的激励方法选择有关。

3.监督机制。公司治理的监督机制与薪酬的构成、分配、披露等有关,但财务管理当中的监督机制不仅仅局限在薪酬方面,在财务计划、财务决策、财务控制方面都有影响,特别是对财务风险的防范、财务制度的执行等方面,监督机制越健全,财务管理效果越显著,这一点在实践当中已经得到了证实。

三、公司治理机制下的财务管理制度创新

从经济学的角度来说,公司治理的起源是委托问题。公司治理机制就是用来确保经营者的行为符合投资者的利益,也就是说,公司治理机制就是适应投资者与经营者之间必然形成的委托关系而进行的一种制度设计。财务治理也是相关利益主体之间的权力、责任和利益的一种制度安排。通过财权安排机制来实现内部财务激励和约束机制,公司治理是财务治理的基础,它的核心是财务治理,即是以财权配置为中心,安排权利的分布和激励约束的问题,而这些又必须于财务管理相结合,以财务管理为保障。因为财务治理侧重于财务主体的结构性安排和制度性的层面,是公司财富创造的基础;财务管理侧重于控制,财务主体的财务行为和具体的财务经营活动,是财富创造的源泉。所以,必须在公司治理机制的基础上,来建立和健全公司的财务管理制度。

从委托理论的角度来看,在现代企业中,较典型的关系是所有者作为委托人聘请经营者,经营者作为人必须为所有者的最大利益经营公司;经营者作为委托人聘请财会人员代为管理公司的各项业务。所有者与经营者之间的委托关系是第一层次的委托关系,而经营者与会计之间的委托关系则是第二层次的关系。但是事实上,财务会计信息早已成为所有者和经营者相互沟通的桥梁,是委托人评价和监督人经营绩效的主要依据,也是委托人和人根据契约分享企业经济剩余的基本依据。如果经营者把追求自身利益最大化放在第一位的,就有可能在将会计信息上报所有者之前进行“粉饰”,以达到获利的目的。尽管所有者也会意识到这种“道德风险”的客观存在,但从报表上只能看到结果而不能看到经营者的具体行为。如果财务管理者由经营者委托,可能会受经营者的强权以及自身利益的考虑,满足经营者“粉饰”会计信息的要求。因此,财务管理者只有接受所有者的委托,作为一级人,直接代表所有者的利益,才能在一定程度上弥补委托双方的信息不对称,从而保证企业会计信息的客观公正。

从公司治理机制的角度来看,利益相关者共同治理理论认为,每个利益相关者都应该有平等的机会享有企业剩余索取权和剩余控制权,公司的经营目标不是股东价值最大化,而是各利益相关者利益最大化,经营者不仅仅是资本家的人,更应该为利益相关者服务。因此,根据利益相关者共同治理理论,现代公司治理的主要目标不仅仅是保护股东利益,使得股东利益最大化,而且要明确利益相关者的责任和权利,实现利益相关者利益最大化。公司治理机制包括用人机制、激励机制和监督机制,每一种机制权力的行使都不是由一级人(经营者)独享,而是由所有者(委托人)的部分参与。根据委托理论和相互制衡机制因素,所有者(委托人)可能不会完全将权力委托给人(经营者),而将部分权力委托给其他人或者是自己行使部分权利。比如可以将财务管理的权力委托给专门的财务人员负责,或者是将关乎公司整体利益的重大决策权力收回由董事会或股东会协商解决。当然经营者作为受托人所拥有的权力应该是明确的,而且是在与委托人所签订的契约当中说明的,以免造成不必要的麻烦,增加委托的成本。

从治理机制、委托理论和财务管理三者关系角度来看,财务管理的对象是资金的循环和周转,主要内容是筹资、投资和股利分配,其职能有决策、计划和控制。财务管理主要有财务计划、财务决策、财务监督三个环节,其中财务计划又可细化为财务规划与预测、财务预算,财务决策主要包括筹资和股利决策以及其他决策,财务控制主要体现在风险控制和反馈控制两个方面。首先,财务管理的每一个环节当中都有委托理论的运用。比如在财务计划环节当中,按照理论,在预算制定过程实行参与制是“帕雷托最优”的条件。期间可能存在信息不对称现象,委托人对人只能依靠会计信息来评价,而不能对其努力进行直接监控。人在考虑自身利益的情况下,尽可能编制较松的预算标准,人不尽力就可完成。可见,如何减少信息不对称是解决委托问题的关键。其次,治理机制与财务管理的每一个环节都紧密相连。在用人机制方面,可以采取唯才是举的态度来选拔和任用优秀人才,必要时进行公开招聘和竞选,以选择出合适的财务总负责人,并能在财务计划、财务决策、财务监督三个环节中发挥领头作用。在激励机制方面,可以采取财务激励与非财务激励的办法来进行,激励对象包括财务管理三个环节中的各个财务人员。在监督机制方面,重点对财务管理中的资本结构和财务管理制度进行监督。资本结构是公司治理机制的基础,通过从股权约束与债务约束两方面形成对公司的监督约束机制,资本结构的安排实际就是公司控制权的安排。财务管理制度涉及内部管理制度和外部管理制度,其有效性和完善性直接关乎公司的最终利益。

【参考文献】

[1] 张万朋.高等教育经济学[M].广西师范大学出版社,2004:118-120.

公司治理制度范文第4篇

关键词：独立审计制度 理性博弈 制度悖论 公司治理结构 交易费用 关系

一、独立审计制度的改进

独立审计制度的改进：从制度悖论中走出来。人们设计和实施制度，总期望取得经济理性与道德理性、个体理性与社会理性的和谐，但在很多时候，实施制度的结果又与制度设计者的意愿背道而驰，出现制度悖论。独立审计制度的改进，显然不可能一步到位，但总的情况是由非理性走向理性，出现一轮又一轮的改进和提高。独立审计改进的基本原则应该是在尊重个体理性的前提下，强调审计师的道德理性及其所承担的社会职责，通过相应的制度安排来达到经济理性与道德理性，个体理性与社会理性的相互均衡。对此，如下四个现实问题尤其值得我们深思；

（1）在独立审计市场是否需要设定准入资格。实行准入资格管理在一定程度上可以保证审计师的入场质量，可以人为地控制入场主体的数量不会太多，避免出现管理成本太高和繁荣下的混乱。但准入管制又难免不受寻租行为和部门利益的影响，具有竞争上的歧视性。从长远看，应该向行为管制过度。

（2）独立审计管制上的重点究竟应该在审计的价格管理还是审计的质量管理上，低价竞争的确在某种意义上影响了审计质量。审计市场是一个竞争性市场，无论是低价限制还是高价限制，都是有违市场经济法则的。然而，如果审计质量管理作为管制的重点，不仅可以解决价格管制的尴尬，而且也抓到了审计工作中矛盾的主要方面。

（3）加大处罚力度的经济后果与审计制度建设的系统性、科学性问题。民事赔偿是威慑侵权的必要机制。可以这样说，过低的法律风险是造成我国目前审计质量较低的重要原因，赔偿不到位是我国独立审计还存在造假的主要原因。但美国20世纪70年代实施的强惩罚制度并未杜绝独立审计的造假，这告诉人们，惩罚有个度的问题。独立审计管制是一个系统工程，不可头痛医头，脚痛医脚。

（4）有限责任制与无限责任制的优劣问题。虽然有限责任制并不天然地与独立审计势不两立，实证研究发现，我国事务所的组织形式对审计意见无显著影响。但当有限责任制被滥用为规避法律责任的工具而不是作为发展壮大的手段时，有限责任制也许该走到尽头，或者应该受到更严厉的限制。

二、独立审计制度与公司治理结构的关系

独立审计服务的与众不同之处在于，作为审计服务购买方的审计单位对审计服务的需求不是内生性的而是来自于外界（例如，证券交易监督委员会、债权银行或外部股东）的法定义务，被审计单位本身不存在对审计服务的需求。审计服务的真正需求者是被审计单位的外部利益关系人，例如，投资者、债权人、税务机关、政府采购机关、学者等等。审计服务是衡量被审计单位的财务报表在多大程度上公允地、一致地披露了被审计单位的财务状况、经营成果与财务变动情况，审计服务通过诸如审计抽样等技术方法来检查被审计单位的财务报告与公认会计准则的符合程度，因此，独立审计本质上是独立的外部监督活动或外部控制，是公司治理结构的一个组成部分。

从审计起源看独立审计制度与公司治理结构的关系。众所周知，现代审计的发源地是在英国，这种发展经历了几个阶段：第一阶段“南海事件”导致了数以万计的债权人和股东蒙受损失从而导致了对其会计账目的检查；第二阶段英国通过了由国王授予特许证来设立股份公司的法案，之后还颁布了《股份公司法》，明确规定“账簿须经董事以外的第三者审查，执行审计业务的监事由股东大会选举产生”。尽管以后英国股份公司的发展又经波折，但由此确立了审计的基本原则，此即：

（1）独立性，账簿须经独立的第三者审查。

（2）审计人员聘用相关事宜的最后决定权归企业所有者。

（3）企业的所有权是一种状态依存权，在不同状态下可能分别属于管理者、股东、债权人、职工、甚至法院，因此可以理解为在不同具体的情况下审计的不同安排。

虽然具体而言，各国审计实践都有所区别，但是在基本原则方面没有超过以上三点。可见，独立审计产生的历史和现实原因是为了保护包括股东和债权人在内的权利和利益，实质上也就是要保护他们的所有权的实现形式，而这正是公司治理结构的目标、本质和内容。　从交易费用看独立审计制度与公司治理结构的关系。考虑到审计人员和事务所可能要承担的法律责任，审计这种外部监督活动采取了鉴证服务的形式，独立审计的目的在于降低成本或者交易费用。审计是不同类型的交易费用的替代机制，即以外部监督成本代替内部组织成本的转换机制；另一方面，也是以对结果的监督替代了对过程的监督的转换机制。由于对过程的监督几乎是不可能的，因此，人们转向了对经营业绩即结果的监督，审计检查了会计意义上的经营成果、财务状况和财务变动状况，而这正是其它各种评价和考核方式的基础。

就企业而言，我们可以将交易成本划分为内部组织成本和外部交易成本（包括为了审计的外部监督成本）。虽然交易费用所指极广，但一般来说，它可以用制度成本来概括，包括了所有与制度或组织的建立或变迁、所有与制度的组织和使用有关的成本。这里所说的制度或组织既包括宏观上的，也包括微观上的各项政治、经济、法律、行政、市场、企业和其它组织等制度和组织。而与审计相关的交易费用主要体现为行使剩余决策权而发生的成本上或者所谓行使发号施令的权利上。为此，企业必须将包括决策发起和实施在内的决策管理职能，与包括决策批准和监控评价在内的决策控制职能分配给不同的各方。而审计就是第三方独立监督和评价。换句话说，使这些职能得以运转、维护和使用这些制度的交易成本就包括了审计成本。

从关系看独立审计制度与公司治理结构的关系。公司治理结构可以理解为委托———结构。一个完整的公司治理结构必须处理的问题包括：

（1）谁应该成为委托人，谁应该成为人。

（2）委托人和人都以各自的效用最大化为目标，又因为信息不对称委托人对人无法进行全面监督，或者即使可以全面监督这样的监督成本也太高，因此，必须签订契约以明确所有权———相机的剩余控制成本的安排。

（3）由于不确定性、有限理性、信息不对称、全面监督成本太高难度太大、以及契约的签订、执行和法院的判决都带片面性等原因，决定了契约的不完备性。而就是因为契约的不完备性导致了相机控制的剩余控制权的的极端重要性。在这个所有权结构中，各方的权利和义务如何规定，相应的决策程序、监督和控制以及激励机制应如何安排？这就产生了最佳契约问题。

（4）什么是最佳契约呢？成本最小从而企业总价值最大的契约，或者说能使剩余求偿权和相机控制权达到最大对应的委托—结构是最佳契约。

（5）如何实施和监督这些合约呢？进而，如何调整这些合约呢？这马上涉及到经营过程中信息反馈和监控。

（6）进一步说，成本是为使人以符合委托人最大利益而对人进行监督、控制、激励和惩罚而产生的一系列包括订约、监督和委托人损失在内的成本，其中监督成本就包括了独立审计成本。成本最小意味着上述监督、控制、激励、惩罚等诸成本的总和最小，它们之间存在着此消彼长的关系。也说是说，如果监督成本上升，委托人损失成本就有可能下降；而如果监督成本下降，委托人的控制成本、激励成本、委托人损失就有可能上升。

公司治理制度范文第5篇

公司治理结构是指在所有权和经营权分离的情况下，通过一定的组织结构形式，明确和规范资产所有者、支配者、管理者和使用者之间权利和利益关系的一种制度安排，是指导和控制公司运作的一整套机制与规则。保险公司治理结构的建立和健全，应以建立产权明晰、自主经营、自负盈亏、管理的企业制度为目标，全面、有效地提高保险公司的管理、监督和运营效益。

一、我国保险公司治理结构存在的

（一）国有独资保险公司治理结构存在的问题

1.政府作为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式。在国有独资保险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。政府作为国有资产出资人对公司的人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。由于各级政府部门的利益不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干涉和控制公司正常的经营活动，使保险公司的经营自主权得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实，国有资产保值增值的压力较大。

2.董事长的作用较弱，董事会的功能得不到发挥。在国有独资保险公司中，董事长的权力较小，凡是需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有公司不能成为独立的市场主体。由于公司董事长连任命经理的权利都没有，公司的经营决策难以通过经理层的经营活动充分、有效地贯彻下去。

3.对经营管理人员，没有建立有效的激励和约束机制。由于高层经营管理人员大多由政府任命，他们的级别、工资、奖金和福利等都与政府官员的待遇相当，与他们的经营业绩的好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在经营的过程中，有可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。

4.监事会的作用有待于进一步加强。监事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。

（二）股份制保险公司治理结构存在的问题

1.真正实现投资主体的多元化是一个漫长的过程。虽然股份制保险公司已经实现了投资主体的分散化，但并未真正实现投资主体的多元化。如某财产保险股份有限公司拥有股东63家，大多是国有企业。国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未成为对董事会强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司。如某人寿保险公司，中资股东14家，外资股东4家。有些企业通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远地超过了国家对企业单一股东持股限额10％的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。

2.董事会的职权和责任还不明确。设立董事会的本意是建立集体决策的机制，但现实情况是，董事长说了算，“一言堂”，其他董事不管事，没有真正做到集体决策。董事长将控制权、执行权和监督权集于一身，行使权力具有较大的任意性。之所以如此，一是因为董事会中的大多数董事是内部董事，他们兼任公司的其他职务，受制于董事长的领导。内部董事的职务、升迁、工资、奖金和其他待遇等切身利益在很大程度上取决于董事长的安排。二是许多董事行使职权的意识较差。认为董事只是一种荣誉或待遇，对董事的权利、义务和责任尚不十分明确。此外，独立董事制度在股份制保险公司中尚未得到普遍推广，结果董事会成员和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。

3.监事会的作用得不到发挥。由职工代表出任的监事，在职务、工资、奖金、福利等方面受到董事会、经理层的制约，难以有效地行使监事的权力。由股东大会选出的监事，一般由股东单位人员兼任，对保险公司的经营状况尤其是一些重大经营决策并不十分了解，未能行使对董事会、经理层经营活动的有效监督，监事会在很大程度上成了未能行使职权的“摆设”。

4.对于经理人员缺乏有效的激励和约束机制。在股份制保险公司中，有些公司的经理是由董事长兼任的，其经营管理的权利比较大；有些公司的经理是由董事长之外的人员担任。，尚未建立对于经理人员的业绩考核和激励的最好办法，没有建立对经理的约束机制，公司经理的经营管理积极性没有得到充分的发挥。

二、我国保险公司治理结构制度建设的目标和原则

（一）完善保险公司治理结构的目标

完善保险公司治理结构的本质是通过一整套的制度安排，促进利益相关的各方面（股东、经营管理人员、职工、债权人）进行协作，提高保险公司的经营效率，实现各方面的利益。其主要目标是：

1.保障保险公司所有者的合法权益。通过保险公司的经营活动，实现公司所有者权益和投资回报的最大化。

2.确立保险公司高效率地进行经营活动和运营的制度基础。建立相互制衡、相互协作的保险公司治理结构，是公司良好运营的制度基础和保障。

3.监事会和股东的监督是保险公司内部加强风险管理和控制的制度基础。针对保险公司经营风险控制问题，建立一种对保险公司的组织、资源、负债、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的经营活动进行必要监督和控制，这样才能够从根本上实现保险公司的风险防范和控制。

（二）完善保险公司治理结构的基本原则

1.依法设立的原则。保险公司治理结构的制度建设，应该在《公司法》、《保险法》以及有关、法规、规章规定的框架内进行，不能与现行的法律、法规、规章相抵触。同时，考虑到我国已经加入WTO，有关的法律制度将与国际惯例接轨。在这种情况下，我国保险公司治理结构的制度建设应随着法律、法规的变化而有所调整。

2.追求效率的原则。保险公司治理结构的制度建设应该有助于提高公司的经营管理效率，充分发挥股东大会、董事会、监事会和经理层的作用，为保险公司的股东提供最大化的投资回报。

3.相互制衡的原则。保险公司是股东、经营管理人员、职工、债权人这些利益相关者的共同体，利益各方为了保障自身的利益，需要在公司治理结构中进行相互制衡，避免公司某些人的权力过度膨胀，造成公司资产的重大损失。

4.相互协作的原则。保险公司的股东会、董事会、监事会和经理各有不同的职责范围，他们之间需要通过相互协作、相互配合才能实现各自的职责，发挥保险公司治理结构的整体功能。

三、完善保险公司治理结构的对策

（一）完善国有独资保险公司治理结构的对策

1.尽快完善行使国有股权的委托制度。国有资产属于全体人民，政府是国有资产的所有者代表，由政府来行使国有股权是合情合理的，但是，政府是由各职能部门构成的。政府行使国有资产所有权的职能是由各职能部门来承担的，各职能部门及其官员都有自身的利益，在行使国有资产所有权时，存在着费用，委托环节越多，费用越高，越有可能损害国有资产所有者的利益。针对这种状况，应当简化国有股权的委托环节，由国务院设立专门的国有股权管理机构行使国有股权。

2.引入多元化股权结构，进行股份制改造。将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营持股、外资企业持股的多元化股权结构。这不仅可以解决国有独资保险公司资本金不足的，而且可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束。

3.尽快完善监事会的监督职能。按照《条例》规定，监事会要检查国有保险公司贯彻执行国家有关保险、的、行政法规和规章制度的情况；检查国有保险公司的财务，查阅其财务资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；核查国有保险公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查国有保险公司的董事、经理等主要负责人的经营行为，并可根据国有保险公司年初确定的经营目标、保险监管机构对国有保险公司的考核评价办法等对主要负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；通过提出专项检查任务等方式，指导国有保险公司的内部审计、稽核、监察等内部监督部门开展工作。按照《条例》，监事会成员一般每年对国有保险公司定期检查两次，并可以根据实际需要不定期地对国有保险公司进行专项检查，真正发挥监事会的职能。

（二）完善股份制保险公司治理结构的对策

1.完善股东大会职能

（1）提高股东代表行使股东权益的能力和水平。股份制保险公司的股东大多数为国有企业法人，他们委派股东代表参加股东会，行使股东的权利，应当注重股东代表的专业知识水平，如法律、财务、经营管理方面的专业知识，同时也要提高股东代表的责任感。如果本单位缺乏合适的人选，可以委托注册会计师、律师等中介专业人士担任，这样可以更好地行使股东权利。

（2）实现股权结构的多元化。在股份制保险公司的持股结构中，广泛引入民营企业、外资企业，因为民营企业、外资企业对自己的股权投资权益比较重视，参与重大经营决策的积极性比较高。

（3）强化股东大会的信息沟通和披露制度。建立和执行有效的、可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确、全面地披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非财务信息，保证保险公司运作的透明度。

2.完善董事会职能

（1）强化董事和整个董事会的责任。这包括完善董事会的结构与决策程序，避免在董事会上董事长一人说了算，防止重大经营决策不经过董事会而由董事长一人作出。确保董事会对公司的战略性指导和对经理人员的有效监督，确保董事会对公司股东负责，使董事会的决策真正符合全体股东的利益。

（2）实行董事问责机制。对于在公司经营不当的时候，未能提出可靠的调整意见的董事，应该考虑基于保护股东、投保人等公众利益的理由，向法院申请取消其担任董事的资格，强化对董事的问责机制。要设立有法律地位的、有关公司董事责任的声明，要强化对公司董事的训练。

（3）广泛设立独立董事，避免内部人控制。在股份制保险公司中，应该设立不属于“内部人”的独立董事。独立董事虽属兼职性质，但是独立董事的主要任务是监督公司的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效，并决定其报酬。独立董事的人数应超过董事会总人数的1／3以上，独立董事的选任应由股东大会决定。独立董事在董事会中具有否决权，被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的2／3以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见，独立董事离职必须对外公布。股份制保险公司经营中存在的问题，以及公司的有关信息，独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责，应该承担责任。

（4）董事会应设立专门的委员会，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等，这些委员会的主要负责人应由外部董事担任。执行委员会应对公司的总体业绩进行监督，就有关公司总体方向的一切重大事项向董事长提出建议。审计委员会审查公司的内部财务状况。审计委员会如果认为公司董事、高级职员或雇员涉嫌违反法律、规章制度，有权要求公司的审计师给予协助，及对公司有关人员进行质询，内部审计报告送交审计委员会。薪酬委员会应根据董事会决定的薪酬政策，确定应付给董事和由董事会任命的高级管理人员的报酬。在确定有关人员的薪酬时，薪酬委员会应说明评价、制定行政人员（董事会、监事会和经理层）酬金的政策标准及其确定的过程；向股东披露行政人员报酬的；多少报酬属于过度酬金。

3.完善监事会职能

监事会不仅有监督权，还应授予控制权和战略决策权，有一定权利任免董事会或经理班子的成员，参与和否决董事会与经理班子的决策；公司董事会成员不得兼任监事；董事会每次召开会议，都应该邀请监事会成员列席。监事会代表应该是财务、法律经营管理等方面的专家；监事会主席应为股东大会向保险公司派出的代表。监事会主席是由大股东提名，股东大会投票、选举之后产生的，并就公司的有关情况向董事会提出建议；监事会中，职工代表应占1／3—1／2的席位。

4.完善经理层职能

（1）建立对经理层业绩的选拔、考核、约束机制，解决内部控制问题。对经理人员实行公开选聘机制和上岗竞争激励，建立合理的报酬制度，将公司经理的利益与股东的利益结合起来。可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、股票期权等激励办法，使他们的利益与公司的利益联系在一起。也可以通过外部评价的方式，实现对经理活动的监督。