企业治理制度
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企业治理制度范文第1篇
香港李锦记是华人社会中少见的长寿家族企业，从第一代创始人李锦裳1888年创办至今，120余年成功传承和创业的经验为华人家族企业的代际发展提供了有益的借鉴。李锦记创业活动的持续以及家族价值观的建立，使其突破了华人家族代际传承过程中的阻碍，度过了两次家变危机，历经四代，从最初的手工家庭小作坊发展成为在员工近5000人的大型企业集团，实现了区别于西方的华人企业跨代创业成长。
历史上曾遭两次家变
李锦记集团起源于李锦裳1888年在广东珠海南水创办的李锦记蚝油庄。一个偶然的机会，李锦裳熬干了蚝却得到一锅香气四溢的蚝油。从此挂出“李锦记”的招牌熬制蚝油。
在李锦记蚝油的早期声誉建立起来之后，1902年的一场火灾将蚝油庄付之一炬，李锦裳举家南迁澳门，二次创业，在澳门立足。年迈时，李锦裳将生意交给三个儿子共同经营。1920年李锦裳辞世后，财产由三个儿子均等继承。在老大无心经营的情况下，业务主要由另两个儿子负责，产品线从单一的蚝油向其他调味品扩展，业务实现了跨地域的扩展，将市场和生产扩展到香港。
随后，第三代陆续加入了家族业务。老大和老二的儿子较早加入，老三的长子李文达独立在外经商，直到父亲退休后李文达才受邀加入家族业务。当第三代进入生意后，李锦记一度步入创业停滞期。由于李锦记一直走高档路线，普通市民买不起，只有较富裕的人才能享用，直到20世纪70年代，仍然维持手工作坊式的生产，员工不过20余人。回到家族企业后的李文达有意推出大众化的产品，提高产品销量，但与几位堂兄弟经营观念相左，难以施展创业抱负。
1972年，李锦记发生第一次家变。老大和老二两兄弟的子女因与李文达的经营观念冲突，意欲把老三李兆南的股份买下共同经营，而李文达极力支持父亲进行反收购，把另两房的股份买过来。最终李兆南在儿子的协助下以460万港元收购了其他人的股份。李文达成为公司第三代掌门人。
随后李文达邀请弟弟一同回来发展生意，并主动把名下的股份分出可观的一部分给弟弟。这之后，过去只有达官贵人才吃得起的蚝油很快在美国、欧洲、东南亚等地进入千家万户和普通餐馆，成为大众生活的必需品。李锦记逐渐成为全球知名的华人品牌。但10年不到，1980年，由于弟弟患病，兄弟俩产生分歧，弟弟要求清算股权。高昂的索价导致双方不得不对簿公堂。最后李文达以8000万巨资收购弟弟股份，却使企业一度陷入财务困境，无法投资兴建工厂，李文达陷入内忧外患。从1980年开始，家族第四代应李文达的召唤，从国外留学回来后先后加入李锦记，此时两代人共同努力，迎来了创业大发展的时期，实现了“有华人的地方，就有李锦记”的早期创业目标。先后加入企业的第四代开始在多领域成为领军人物。
在李锦记早期的发展历史中，家族更多的是依靠天然的血缘关系来维系、激励、促进家族成员在事业上的相互合作与扶持。李锦裳辞世后，第二代携手创业但未逃脱分家的困局，第三代又再一次分家清算，两次家族分裂之后，第三代掌门李文达深刻体会到了家和万事兴的重要性。李锦记开始逐步尝试利用家族文化价值体系来维系成员间的密切合作和利益共用。
目前成长中的第五代已经有14位成员，为着眼未来实现创业家族的梦想，近年来家族建立了家族委员会，并将家族共有的价值取向、规范、行为准则加以正式化。最终，在公司治理之外，李锦记的正式治理和非正式化治理愈加清晰起来。
建立家族委员会：从“我”到“我们”
2003年，李锦记建立了家族委员会。家族委员会由最能代表家族利益的核心成员组成，其成员包括李文达夫妇和五名子女，未来则在关心家族事务和家族整体利益的第五代中选择新成员。李锦记的家族委员会关注家族宪法的完善、家族核心成员的培育等家族事务的核心问题。从2003年坚持至今每季度一次（4天）的会议已成为委员会主要的沟通机制，每次会议都由委员会成员轮流主持。家族委员会承担着李锦记家族治理中的两个重要职能：
第一，作为家族内部沟通的主要平台。所有家族成员，包括不持股、不在董事会或企业任职的家族成员都可以通过家族委员会来表达期望，提出意见。家族希望，即使家族成员脱离了企业，也能通过这个平台参与家族的活动，从而保持家族内部的团结。而家族对于促进成员之间的良性沟通，也从会议组织与规则上做了细致的安排。最典型的就是家族委员会会议。会议先用心营造轻松友好的沟通氛围，再逐渐进入严肃的话题，而在讨论关键事务之间，已先明确了行为规范，可接受的行为包括“我们大于我，坦诚表达，建设性回馈，畅所欲言、积极争论和对事不对人”，不可接受的行为则是“负面情绪，一言堂，我就是这样，言行不一致和人身攻击”。这种团队沟通和集体决策的安排较多借鉴了无限极中国有限公司在经营中探索出的“自动波”领导模式，其目标在于实现家族内部的“心一致，行动一致”。
家族第四代李惠森在《思利及人的力量》一书中提到，家族会议最关键的是主持人，这个主持人不仅负责会前策划、会中执行、会后落实，也要兼顾与会者的情绪和感受。而家族委员会的核心成员可以轮流做主持人。前一届主持人担任新主持人的“教练”，每一次会议后由所有参会者对会议和主持人进行评分，点评需要改善的地方。这样的一个变化，让大家走出自我的层面，站在“我们”的角度，从会议的效果出发，积极配合，这是一个从“我”到“我们”的过程。
第二个职能是通过分离家族决策和董事会决策，实现家族利益和企业利益的平衡。家族委员会是李锦记家族治理的最高机构，既在事务上平行于公司董事会，但又在结构上居于董事会之上。二者各司其职，家族委员会负责家族事务的处理，公司董事会则主要讨论与企业运营相关的重要战略决策，然而公司董事会中的家族董事由家族委员会选择任命，以此保证董事会在考虑家族整体利益的情况下独立做出公司的战略决策。2006年家族聘请了职业经理团队进行管理，家族成员逐渐退出酱料业务经营。
家族治理结构：各司其职
1 学习和发展中心。负责所有家族成员的学习和培训，制定对成长中的一代规划培养方案，其中尤其关注家族价值观的传播。负责人由第四代成员轮流担任。
2 家族议会。从属于家族委员会，是全体家族成员（包括配偶）的沟通平台。根据需要不定期举行会议，讨论需要所有成员共同参与的家族内部事务，如每年一次的家族旅游。家族议会可由一名家族委员会成员提议，或由其他家族成员提议，经家族委员会批准召开。
3 “超级妈妈”小组。“超级妈妈”小组是专为妈妈们交流后代培养的经验提供的沟通管道，家族内所有的妈妈都参加。
4 家族慈善基金。主要负责家族层面的慈善事务，是家族承担社会责任的表现。
5 家族投资中心。负责管理家族在业务之外的其他投资，未来可能支持可行的新创业务。
6 家族办公室。是家族事务的常设性支持机构。
制定家族宪法：不让争斗痛苦重演
李锦记家族委员会成立后，将制定家族宪法作为自身的重要任务。家族宪法被确立为家族所有成员必须遵守的根本行为准则，包括如下关键内容：
1. 股权的继承和转让：家族宪法规定股东须具有李锦记家族的血缘，但不限男女。股东想要退出，股份由公司统一购回。
2. 家族成员的雇佣：家族欢迎家族成员加入家族企业，但必须在家族外的公司工作3～5年才能进入家族企业，应聘的程序和入职后的考核必须和非家族成员相同；进入企业后工作出错也要受处罚。
3. 董事会：董事会成员由家族委员会在对业务有兴趣的家族精英中选择出任，可聘请外部非执行董事。主席由家族成员出任，家族委员会每两年召开一次会议选定董事会及各个业务的主席，主席可以连任。
4. 家族委员会、董事会与管理层的角色分工：李锦记家族在家族宪法中对家族委员会、董事会与管理层的功能做了细致区分，避免家族对企业的不适当干扰。宪法规定家族委员会主要关注家族价值观的强化，家族宪法的制定，协调家族关系和所有权问题，以及决定董事会的结构；董事会的主要职责是挑选企业高管，监督企业业绩，处理企业与社会的关系；管理层则负责企业战略的制定与实行，企业的日常运营，员工的考核与聘用，以及确定企业文化与员工准则。
尚在讨论中的家族宪法条款还包括第三代李文达与第四代5个儿女非正式的三条约定：不要晚结婚、不准离婚、不准有婚外情。李文达注意到很多家族生意没落，完全不是因为自身能力问题，而是家族结构的混乱，因此与子女约定，违反后两条将自动退出董事会，仅保留股份，在家族委员会和企业决策中不再享有发言权和决策权。
李锦记制定的宪法是为未来而准备的，需要不断做出改变，每一次家族委员会会议都会对宪法内容做出一些调整，每一个条款的改变需要75%的委员会成员同意，在保证家族宪法的严肃性和稳定性的同时，也赋予其动态性和权变性。
家族价值观：“思利及人”和“永远创业”
李锦记家族重视延续和强化家族传统的核心价值观念。事实上，在没有形成正式的家族治理结构之前，李锦记就已经从文化入手来维护家族和谐，避免分裂悲剧重现，同时也通过文化激发共同目标和家族代代传承中的创业成长。在家族一代代创业的不断变迁中，李锦记确立了其文化中的两个价值观念：
企业治理制度范文第2篇
关键词：风险企业；成本；相机治理；阶段性融资
风险企业与风险资本是紧密联系的，在分析风险企业前先介绍风险资本。风险资本主要是由专业化的风险资本组织（风险投资基金）在高增长、高风险又常常是高技术的企业进行的投资，而这些企业因其产品开发或扩张需要资金的融通，这些资金的投入主要以股本形式而非债务资金的形式。而风险企业就是这些接受资金的对象。风险企业是由创业者创立，主要资产是创业者的商业创意或技术创新以及部分资金、设备。风险企业的典型特征是规模小、资金不足、盈利较少。风险企业的生产要素主要包括人力资本、非人力资本两大类。
风险企业的产权制度主要表现在以下三个方面：风险企业家和关键技术人员进入企业产权结构，风险资本家控制权与所有权的分离，风险企业的产权结构具有突出的状态依存性质。
风险企业中的创业企业家，在创业企业中必需具备创业能力和对技术在商业方面的运作及市场前景的把握能力和调整能力。在风险企业家方面存在两方面问题：一是对风险资本家存在信息不对称的问题。一些处于创业阶段的企业家很多没有创办过企业，使得风险资本家不能从他以往的经营经历中获取信息并且他们也没有能显示他们能力的个人财富。这在风险资本家遴选创业企业家方面存在很大的信息不对称。在创业企业家与风险资本家之间缺乏有效的信号来沟通，造成一些不合格的企业家会隐藏自己的能力信息，而优秀的企业家找不到可以展示自己的信号而离开市场。二是由信息不对称带来的道德风险。当风险资本家的资金投入到项目中，就意味着资金脱离了他而进入了风险企业家的管辖范围，而且企业家可能会利用风险资本家提供的资金来追求个人利益，存在严重的道德风险。风险企业的产品在市场中具有创新性，一旦转往其他产业和企业中，资产价值可能会大打折扣。这种高的资产专用性带来的机会主义会造成资产所有者的损失。
创业期企业潜在的严重的“逆向选择”和“道德风险”问题决定了企业家选择和激励重要性，而这种选择与激励企业家的权利应该给予风险资本家。
风险资本家对风险企业拥有较大的控制权和更加严格的监督是风险企业产权结构的特点，而这种特点又造成风险资本家对风险企业控制权和所有权的分离，即“两权分离”。这种两权分离是企业处于创业期间为保护风险资本的利益、激励和约束企业家采取的相机治理安排。而当风险资本家投入的资金进入创业项目，就形成了企业资产具有较高的资产专用性，企业面临清盘时资产出售的难度和预期损失会增加，这意味着风险资本被套牢的可能性增加，即使项目面临失败，资本家还是会继续投资。还有风险资本家一旦对资本失去控制，企业家拥有了资金使用权，但如果存在道德风险就会给资本家带来损失的这些问题，可采取阶段性融资来克服。
阶段性融资可以令风险资本家对风险企业的前景和企业家的表现进行周期性、阶段性的重新评估，然后根据评估结果选择是否继续注入资金，从而起到减少错误决策、抑制企业家机会主义行为的作用。创业期企业和项目的一个重要特点就是不确定性，阶段性评估能在一定程度上减轻不确定性带来的风险，风险资本家可以根据项目的进展判断发展前途，对前景黯淡的项目可以及时收手，果断停止投资，降低投资风险。而创业期企业和项目的另一个特点是信息不对称，风险资本家比企业家更少了解企业的信息，这可能会误导资本家的投资决策。阶段性融资可以使风险资本家随着项目进展了解更多企业和项目信息。风险资本家可以根据这些信息修正对企业家能力和项目前景的看法，调整投资决策。
短期的、分阶段的提供融资也可以部分解决道德风险的问题，当风险企业经理人员滥用资金时，风险资本家可以采取拒绝进一步投资的措施，使风险企业家的计划不能顺利实现，从而制约了风险企业家的行为。风险资本家的做法实际上还给其他投资者发出了投资风险的信号，其他风险资本也不会愿意融资，这对风险企业说也是无形的压力。
要明晰风险企业所有权，首先，明确投资者投入的资金是借款还是投资，要明确不同时期投入资金的产权关系。其次，要明晰风险企业中技术投入的产权。在兼顾各方利益情况下，应允许技术发明人在风险企业中占有一定的股份。再次，要明晰风险企业创业者的产权。创业者对企业的创建和发展起着决定性的作用，是否承认创业者的产权会在相当程度上影响风险企业发展的动力。风险企业必须突破传统的“谁投资、谁所有、谁受益”的产权界定原则，树立“人力资本也是一种资本投入”的观点，通过技术股、创业股、管理股、风险股、员工股等产权制度的实施，真正让人力资本所有者拥有相应的权利。
参考文献：
1、张永衡.风险投资与产权制度[M].经济科学出社,2002.
2、俞自由.风险投资理论与实践[M].上海财经大学出版社,2001.
企业治理制度范文第3篇
关键词：现代企业治理；内控制度；公司治理结构
一、构建现代企业治理机制下内部控制制度是客观的必然
企业的目标是实现其价值的最大化。在所有权与控制权分离的情况下，建立公司内部控制制度就是为了保证企业这一目标的实现。现代经济活动中，企业内部控制还存在许多薄弱环节，主要表现为：控制的标准体系还不够完善；内部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一个公认标准；公司治理结构存在着先天不足；企业内部控制意识淡薄，管理人员素质参差不齐；外部监督短期行为杂乱乏力。显而易见，建立健全我国企业内部控制制度是客观必然的。建立健全我国企业内部控制制度，应当做好以下几方面的工作：
1．加快构建符合我国国情的内部控制标准体系。首先，建立内部控制标准体系是一项国际惯例。其次，建立内部控制标准体系是保证财务报告真实性与可靠性和企业遵循法律法规的重要条件。从内部控制的目标看，其中的两大目标是保证财务报告的可靠性；二是保证企业法律法规的遵循性。第三，建立内部控制标准体系有利于统一看法，更新观念。因此，我国有关部门应及时组织力量加强对内部控制的研究，尽快建立一套如COSO报告那样内涵与外延统一、可操作性强的符合我国国情的内部控制标准体系，使企业管理当局或注册会计师等有据可依、有章可循。
2．改善国内控制环境，为规范国内公司内部控制提供保证。为了改善国内公司(企业)内部控制普遍薄弱的现状，应该在规范公司治理结构的同时来规范公司的内部控制，并明确企业管理当局对内部控制应承担的责任。因此，为了保证内部控制结构的合理和有效，就必须完善公司内部控制结构的外部监督机制。改善国内控制环境就是加强对投资者的外部控制，包括对经营者以及企业内部会计审计系统的控制，以及包括监事会制度和财务总监制度等的进一步的完善使其更大程度上的规范化。总之，不断改善我国的国内控制环境为规范国内公司内部控制提供保证是事关全局的大事。
3．提高有关人员的素质，加快高级人才的培养。企业制定的任何制度都不可级超越设立这些制度的人，换句话说，公司的内部控制机制是人设计的又是要人来执行的，人的素质对其影响很大。可见，高级人才的培养和储备是未来会计控制发展的必要条件，无论是企业微观控制，还是国家宏观控制都需要既懂会计业务、又具有管理才能并且能够掌握和利用现代高新技术的高级复合型人才。
二、构建现代企业治理机制下内部控制目标是现实的必要
在市场经济体制下，企业作为一个自负盈亏的经济实体要生存就必须不断发展壮大，企业的管理重心也因此转移到企业竞争力的提高的发展战略的实现上。
现代企业管理制度的核心是企业所有权和经营权相分离、经营管理权和监督权相制约。作为企业管理制度的一部分，内部会计控制的目标也可按实施者的不同分为企业所有者内部会计控制的目标和企业经营者内部会计控制的目标。当我们了解企业所有者和企业经营者以下的目标管理要素，不难看出建立企业内部控制目标的必要性。
股东及股东大会实施内部控制的目标是，要求企业管理当局提供真实完整会计信息，监督管理当局的经营管理行为，并依据会计信息作出正确的投资、管理决策，实现企业的快速发展：董事及董事会实施内部会计控制的目标是，为企业的投资决策、利润分配方案、财务预决算方案建立一个真实可靠的基础，合理设置内部管理机构。
企业经理实施的内部会计控制的目标是，建立和完善符合现代经营管理理念的内部管理组织机构，建立风险控制系统，查堵漏洞、保护企业财产安全完整，确保企业经营管理目标的实现，保证会计信息的真实性、及时性，确保国家法律法规和企业内部各项制度的贯彻。
监事会实施内部会计控制的目标是，对企业经营管理决策、日常经营活动和财务工作进行监督，以确保会计信息的真实完整和股东大会目标的实现；企业会计人员及会计机构实施内部会计控制的目标是，规范财务活动，有效地履行会计监督职能，对财务负责人负责。
上述企业所有者和企业经营者实施的内部会计控制的目标完全一致，这只不过是内容上和要求上有别，在目标完全一致的基础上构建企业内部控制目标相信这只是时间上的问题了。
三、构建现代企业治理机制下内部控制制度从必然走向自由
人们对内部控制都还存在一些错误的或不全面的认识不利于建立适合我国国情的内部控制制度体系，也会阻碍内部控制目标的实现。目前企业内部控制制度失效的表现和原因主要有以下几方面：
1．过份强调内部控制防止会计信息失真的目标，忽视内部控制的经营目标。内部控制的目标包括经营目标、财务目标、遵循性目标等方面，有效的内部控制，应能合理地保证董事会及管理阶层了解该公司实现经营目标的程度，对外公开的财务报告可靠并符合相关的法律法规。内部控制的目标有兴利与防弊两个方面，兴利是最主要的。防止会计信息失真虽然是内部控制最本质的作用，但是，防止会计信息失真不是内部控制的最重要目标。可见，将内部控制的目标仅仅定位在减少会计信息失真上，不仅不利于发挥其改善经营管理的作用，而且会使企业领导及员工产生抵触情绪。
2．认为内部控制就是内部会计控制。内部控制可划分为内部会计控制的和内部管理控制。前者的目的是保护企业资产，检查会计数据的准确性和可靠性；后者的目的是提高经营效率，促使有关人员遵守既定的管理方针。将内部控制等同于内部会计控制是不全面的。内部控制不仅仅涉及会计，它贯穿于整个企业的生产经营管理全过程，企业应当针对采购、生产经营、销售、财务管理、研究开发、人力资源等各方面全面地制定内部控制。内部控制的范围已经包含内部会计控制。
转贴于
3．认为内部控制就是内部牵制。内部牵制是内部控制的最初发展形式，如RH蒙哥马利在《审计——理论与实践》一书中指出，所谓内部控制是指一个人不能完全支配账户，另一个人也不能独立地加以控制的制度，即某位职员的业务与另一位职员的业务必须是相互弥补、相互牵制的关系。内部牵制也是现代内部控制的重要方法和原则，是组织机构控制、职务分离控制的基础。但是，现代内部控制不仅仅是内部牵制，还包括预算控制、资产保护控制、人员素质控、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控制、内部审计控制等，而这些都不是内部牵制所能涵盖的。
4.将内部控制与公司治理结构混同。严格地说，内部
控制与公司治理结构是两个不同的概念。所谓公司治理结构或称内部监控机机制，是由股东会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束经营形为的控制制度。而内部控制制度则是管理当局(董事会及经理阶层)建立的内部管理制度，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。
要改变以上失效的原因可从以下几方面人手：根据我国现有公司治理结构的情况，考虑股东大会一董事会一总经理一部门经理的委托链，在每个关系中依次设置监事会、财务总监、内部审计三个监督机构，并在监事会下设立审计委员会与外部独立审计进行沟通，形成以监事会为中必、三位一体的内部财务监督体系。其中各监督机构的定位及职责如下：
1．监事会。(公司法)已明确规定监事会是公司的监督机构，处于财务监督体系中最高层次，是整个体系的中心。在实践中，还必须对现有制度的细化与补充，赋予监事会更大的权力，如对董事及高级财务人员的任免权、外聘会计师的权力、设置下委员会的权力等来确保其监督的有效性；并通过明确监事的任职条，合理设计监事的薪金制度，聘请外部监事等强化监事后独立性及专业技能。
2．审计委员会。在我国一般由管理层聘会计师事务所对财务报告进行审计，发表意见，因此通过事务所鉴证财务报告，进而监督公司管理当局的机制不能发挥其应有的作用。审计委员会应定位在监督管理层与外部人员对内部财务鉴定而产生的关系上，其职责主要是通过独立聘请会计师事务所、外部审计机构以及独立财务顾问等来确保这些外部人员能公允地发表意见，以免管理当局控制和利用。
3．财务总监。在治理结构完善的公司中，财务总监可由董事会聘请，对其负责，作为董事会的派出机构专门对管理层的财务活动和会计活动进行管理和监督。财务总监制旨在防止“内部人控制”，代表企业的所有者对经营者行为进行监督。它应定位于对董事会与总经理的委托关系上的监督，其职权主要集中在参与重大财务计划、方案、制度的拟订，对有关资金的项目进行审核，监督实施董事会批准的重大财务方案等方面。
4．内部审计机构。内部审计一般通过对生产经营效事和效果的审计、组织结构的审计，以及对内部控制系统有效性和完善性的审计，发挥其监督、评价与服务职能。内部审计机构的职责主要集中在：检查内部控制系统的适用性、有效性，提出改进的建议；检查各种信息的可靠性和完整性；检查单位对政策、计划、规程、法律和条例的执行情况；检查资产安全、资源的节约和有效利用情况等。
参考文献
1．郑志刚．投资者之间的利益冲突和公司治理机制的整合．经济研究，2004，(2)．
2．程新生．公司治理，内部控制、组织结构互动关系研究．会计研究，2004，(4)．
3．王建，朱东亚．搞好企业内部控制应强化四个保障．南京财经大学学报，2005，(2)．
4．邓春华．企业内部控制：现状及发展建议．审计研究，2005，(3)．
企业治理制度范文第4篇
【关键词】公司治理；内部控制；现状；措施
一、公司治理结构及内部控制概述
（一）公司治理结构
公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系。它是指由所有者、董事会以及高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业制度根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离。从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。
（二）内部控制及内部控制的特点
内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
二、公司治理与企业内部控制的关系
离开公司治理结构，内部控制制度就没有完整性，当然也就不可能取得内部控制方面的成功，两者具有内在结构上的对应与一致性。同时与内部控制制度对公司治理结构的依赖性一样，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。
（一）企业内控制度属于公司治理机制的组成部分
内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大的关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难有好的效果。从其实质上来看，企业内部控制属于公司内部治理机制的组成部分之一。公司治理与内部控制的内容存在一定联系。内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容是统一于公司治理的内容的。
（二）公司治理与内部控制目标一致
建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的目标。企业内部控制的目标是随着公司治理结构的发展而发展的，公司治理结构所追求的公平和效率目标，是建立在企业内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。
（三）公司治理与内部控制产生的基础相同
从产生的基础上看，两者都是基于受托经济责任而产生的。所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。企业内部控制作为系统的一种制约机制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的行为。公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托关系契约，两者在产生上具有同源性，意味着两者在实施时，在方式手段上可以相互借鉴。会计信息系统是实现公司治理的重要手段。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上。无论是大股东还是主要依赖于投票的中小股东，会计信息都是实现其对经营者有效控制的工具。健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。
（四）公司治理与内部控制的参与主体具有重合性
现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。公司治理中一些内容也属于内部控制。企业内部控制的参与主体有董事会、经理层及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及以下的执行部门是主要的参与者。公司治理的参与主体主要包括股东、董事会、监事会以及经理层，其中董事会是公司治理结构核心。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参与企业内部控制的过程，具有一定的重合性。
三、公司治理结构下企业内部控制的现状及分析
目前我国企业在公司治理结构下的内部控制主要存在以下问题：
（一）缺乏良好的企业内部控制环境，导致职能弱化
组织结构不完善，我国大部分企业存在的公司治理现状，董事会、监事会、经理层之间责任权利不明确，缺乏相互制衡、监督、约束和激励机制，董事会没有发挥其监督管理的作用。另外，人员业务素质和思想意识还不能满足需要，人是企业最重要的资源之一，一个企业的人事政策与员工素质对整个企业文化起着决定性的作用。由于我国处于计划经济向市场经济的转型中，企业领导的观念相对落后，大部分企业都没有完全建立适合本企业的人力资源流转机制。
（二）公司治理结构不科学，权限划分不明确
公司治理结构是企业内部控制的环境，有利于内部控制系统的健全，而内部控制系统则有利于公司治理的完善。受过去计划经济的影响，许多管理者的管理思想和经营方式还停留在行政领导的角色上，没有从根本上转变经营观念。企业的公司制度改造也没有从根本上解决这个问题。例如，进行了股份制改造以后的国有企业，公司总经理往往兼任董事会董事或董事长，权力不能受到有效的监督。另外，公司应有的一些机构设置没有起到应有的作用，甚至根本就没有设置，股份公司仅仅具有了现代企业的外壳，没有从根本上形成真正的法人治理结构，没有明确界定董事会、审计委员会和管理者的权限和责任。
（三）内部控制的目标过于狭窄
在现代企业制度和公司治理结构尚未健全，会计信息失真尚未得到根治的情况下，把企业信息的真实、完整作为企业内部控制的基本目标是符合我国企业现状的。但是随着市场经济的不断完善，企业的竞争除技术因素外，还有管理因素，也可以说管理水平的高低将成为企业能否继续生存的关键。在这种情形下，把会计信息的真实、完整作为企业内部控制的基本目标是不够的．会计信息的使用者希望通过提供决策有用的会计信息进行各种决策。
（四）企业对内部控制制度理解不深刻，态度上缺乏重视
由于内部控制不能直接产生经济价值，间接效益也需要较长的周期才能看出，而且需要多设置人员岗位，需要制定大量的规章制度，需要增加办事环节和程序，因而多数企业把精力主要放在生产和营销上；有的认为加强内部控制，束缚了自己的手脚，影响办事效率；甚至有的认为搞内部控制就是对自己人的不信任，容易制造内部矛盾等。整体来看，全国没有统一的协调和规划，各部门只在自己的职责范围内，针对具体事件制定要求。在内控制度设计上明显存在着各自为政、就事论事的倾向。
四、优化公司治理结构、完善企业内部控制的措施
（一）构建一个良好的内部控制环境
企业权利和职责的划分反映一个企业内部的管理体制和组织结构，同时又决定了企业内部控制的过程和效果。股东大会、董事会、监事会、经理层这四个法定的机构为企业内部控制的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，企业内部控制的关键在于如何确定这四个机构的有效运行以及在该组织框架下建立满足企业监控所需的职能机构。首先，应该加强中小股东联盟的作用，在股权分散的情况下，应加强中小股东的联盟作用，能有效地遏制一股独大的现象。其次，改革独立董事制度，设立财务总监。最后，明确监事会的作用，加强出资人的财务监督。在现代企业制度的两权分离的公司中，股东脱离公司生产经营，其对公司的财务监督是授权监事会，由监事会监督董事、经理行为得以加强的。
（二）加强企业内部控制的目标，使其具体化
我国企业经营失败的很多问题都与内部控制的薄弱有着密切的联系，企业经营失败、会计信息失真以及违法经营在很大程度上都可归结为企业内部控制的缺失或失效。企业的一切活动都必须围绕企业的目标进行，都是为了实现组织的目标而存在。一个有效的控制系统可以保证企业的各项行动始终朝着企业的目标前进。控制系统越是完善，管理者实现组织的目标就越是容易。作为一种内部行为，加强内部控制的原动力来源于企业自身。只有找到提高企业整体管理水平的原动力，提高管理水平，才能加强内部控制。
（三）提高内部控制制度的重视程度
现代内部审计活动实际上是管理的延伸，内部审计人员所从事的工作是企业管理层想做而未能做的事情。他们的使命已不再局限于检查发现可能存在的财务差错，而是通过独立的检查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏涧，提出切实可行的、富有建设性的建议，促进管理层进一步改善经营管理，提高企业的综合实力。在当今这个以风险投资和知识资本为主导的社会里，企业遇到的风险可分为：市场风险、经营风险以及财务风险。市场风险如战争、经济衰退、通货膨胀、高利率，是不可分散的：经营风险如市场销售、生产成本、生产技术、外部环境变化等；财务风险是筹资决策带来的风险。企业风险管理的重要内容，就是及时发现这些风险并采取科学的措施予以管理，做到规避风险、减少损失。内部审计人员有能力和条件参与评估企业存在的风险。为此，内部审计人员应树立风险意识，并通过内部审计防范可分散风险。
五、结论
公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效牢的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证，内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制与公司治理结构是公司管理中不可缺少的部分。本文主要针对我国公司治理结构下的内控制度相关问题进行了探讨，所阐述的观点还有待进一步的数据支持和实证分析。
参考文献
[1]万红星.财务报告内部控制[M].大连:东北财经大学出版社,2009.
[2]刘明辉.内部控制的经济学思考[J].会计研究,2009(8).
[3]田海峰.公司治理环境与内部会计控制研究[J].财会月刊,2006(1).
企业治理制度范文第5篇
一、银企关系制度的几种模式
不同的银企交易方式在一定程度上决定着银企关系的性质。根据具体的银企关系和维系这种银企关系的规则和方法，可以将银企关系制度划分为市场性银企关系制度、企业性银企关系制度和半市场-半企业性银企关系制度三种模式。
（一）市场性银企关系制度
在市场性银企关系制度中，银行和企业之间维系一种市场性的稳定关系，双方的交易以信贷交易和间接的市场交易为主，后者倾向于获取市场交易利润。双方的每一次交易都是相对独立的，即银行对每一次交易的考核都采取市场性原则，严格地按照价格确定交易对象，企业也采取同样的方式处理自己的金融业务。美国银行与企业的关系制度主要是市场性的，银行参与企业治理的方式大多是进行企业收购。另外，美国银行和企业还互派董事，但银行派往企业的董事一般不干预企业的日常经营和财务决策。
（二）企业性银企关系制度
在企业性银企关系制度中，银行和企业之间维系一种企业性的关系，交易方式以直接的产权交易为主，双方以产权为纽带形成企业式层级管理的等级关系，银行作为企业的大股东，按照企业内部的运作方式参与企业决策，并通过人事参与，影响企业的日常事务。信贷交易和间接的产权交易通常采取一种变异的方式，在具体的交易过程中，双方并不以市场价格为导向，而是依赖于双方已经存在的企业性银企关系。在德国，银行与企业的关系制度主要是企业性的，这是因为它们之间存在着大量的直接产权关系。由于在德国产权的实施成本很高，银行以外的许多投资者并不看中基于股票的投票权，而是委托银行行使，再加上银行的高信誉度，使得银行享有了更多的投票权，在企业财务治理中居于绝对的控制地位。
（三）半市场-半企业性银企关系制度
半市场-半企业性银企关系制度介于二者之间，银行和企业之间的产权交易和信贷交易同样举足轻重，银行和企业的一一对应关系相对固定，但与企业性银企关系相比较为松散。在企业经营正常的情况下，银行通常不干预企业事务，银行即使是企业的大股东，信贷交易也按照市场原则与企业进行，表现为市场性关系。但是，在特殊情况下，尤其是企业经营出现财务问题时，银行通常会放弃部分权利，或将债券转为股权，组织资金救助企业，在必要的情况下还可能全面接管并改组企业，并采取强制性措施直接干预企业事务，表现出银行管理企业的企业性特征。日本银行与企业的关系制度主要是半市场-半企业性的，银行参与企业财务治理方式是主办银行制度，简称主银行制。主银行既是企业的大股东，又是企业的第一大融资者。银行对企业的控制主要是通过向企业派遣管理者特别是高层财务人员的方式实现的。平时主银行与企业之间的交易存在着一定的市场性，它们根据市场规则，就贷款、其他融资方式及其服务达成契约。但同时，当企业出现财务危机时，主银行与企业的交易中也存在着相当程度的非市场性，酷似企业内部管理的关系。
二、半市场-半企业性：我国目前银企关系制度的现实选择
传统体制下我国国有企业的资金来源主要实行“双口供应”，即财政拨款和银行贷款。1984年以前，国有企业的资产负债率还不足25％，而1985年则―跃超过40％以上。―方面，企业原来依靠国家财政筹资的渠道被收缩乃至切断，而市场化的筹资渠道（如资本市场）尚未建立，企业资本金呈现不足态势；另一方面国家为了转变国有企业资金的财政供应体制，建立商业化的融资体制，用税前还贷政策鼓励企业向银行贷款。而此时的银企关系，还是软信贷约束，银行并非是追求自身利益的商业银行，企业在传统经营机制的惯性下低效率地使用银行贷款。筹资体制的改变（“拨改贷”）使企业走上负债经营道路并延续至今。
尽管建立市场性的银企关系制度是经济全球化发展的需要，但由于上述原因导致的银企之间不良债权债务依然存在，而且对银行贷款的使用及改善企业财务状况等方面，银行并无实质性的监督和控制措施。这种对于银行来说责任和风险大于权利的财务机制有碍于建立正常合理的银企关系。鉴于目前在我国直接建立市场性的银企关系制度还存在着一定的困难，而企业性的银企关系制度在我国没有政策支撑。因此，半市场-半企业性的银企关系制度是我国目前的现实选择。
笔者认为，在我国实施半市场-半企业性的银企关系制度可以考虑以下因素：一是允许银行向企业投入股权资金，这样，银行就可以以股东的身份享有企业的部分控制权，并使债权控制与股权控制相互补充；二是在企业董事会设置兼职债权人董事。国际上，银企之间的人事结合可以股权关系为基础，也可以贷款联系为基础。债权人董事一般不干预企业的经营与财务，但在监督企业财务决策、防范风险等方面有一定的作用。
三、半市场-半企业性银企关系制度的建立对我国企业财务治理效率的影响
企业治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使其长期合作。财务治理作为企业治理的一部分，它的效率取决于其内部组成部分（结构）间的相互协调。建立半市场-半企业性银企关系制度后，银行在企业财务治理中扮演了重要的作用，比如相互持股，提供管理资源，董事的派遣，大宗贷款和信用，受托管理，担保，筹划债券发行，投资顾问，参与重组等等。平时，银行不干预企业的财务活动，但当发现企业财务状况恶化时银行会行使其对企业的控制权。这种“相对治理”有利于协调银行与企业其他相关者的关系，从而提高了企业财务治理效率。具体表现为：
（一）有利于保护中小股东的利益
中小股东由于势力单薄，加之“搭便车”思想的存在，往往很难与大股东抗衡，常常采用“用脚投票”的方式来表达对企业的态度。尤其在国有控股公司，国有股“一股独大”的事实，更使中小股东望尘莫及。大股东在享有公司重大决策权的同时并不承担公司经营的全部风险，他们利用财务杠杆的作用增加了自己的财富，把剩余风险留给全体债权人。银行参与企业财务治理则可以有效地监督股东（尤其是大股东）行为，从而在保护自己利益的同时，也保护了中小股东的利益。
