工商管理部门年度报告

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工商管理部门年度报告范文第1篇

关键词：工商登记；改革；中小会计师事务所；影响；对策

国务院决定，从2014年3月1日起在全国实行工商登记制度改革，主要内容如下：（1）将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度；（2）将企业年度检验制度改为年度报告公示制度；（3）放宽、简化经营场所登记；（4）建设统一、规范的企业信用信息公示系统，实现“宽进”后的“严管”，使企业“一处违规、处处受限”。（5）实行“先照后证”，推行电子营业执照和全程电子化登记管理。工商登记制度改革不但对放宽企业准入门槛，降低企业设立成本产生积极影响，也对会计师事务所的生存与发展产生不利影响。笔者在与事务所有关人员交流中得知，有的事务所年业务收入减少三分之二以上，有的注册会计师已准备转行，这次工商登记制度改革对中小会计师事务所的生存与发展产生重大影响，中小会计师事务所已进入冬季。

一、工商登记制度改革对中小会计师事务所的生存与发展的影响

（一）注册资本验资业务基本已失去

工商登记制度改革的内容之一，是将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度，取消验资，这样降低了企业准入门槛，也降低了企业设立成本。但对会计事务所来说，注册资本验资业务基本已失去，减少了一定比例业务收入。当然，除法定验资外，其他验资业务也还有一些，如企业合作，合作方也可能要求验资。

（二）企业年检审计业务基本没有

工商登记制度改革的内容之二，是将企业年度检验制度改为年度报告公示制度，取消年报审计。这样简化了工商管理部门管理手续，也降低了企业的管理成本。但这部分业务是中小会计师事务所的法定主要业务，失去了这一块了，将使中小会计师事务所失去很大比重的业务收入，使其陷入生存困境。

（三）代办营业执照业务减少

由于工商登记手续简化，以往需要会计师事务所代办的营业执照，现在投资者或经营者自己也能办理，这样进一步减少了中小会计师事务所的业务，减少业务收入，可谓雪上加霜。

总之，这次工商登记制度改革对中小会计师事务所的生存与发展产生严重挑战，使中小会计师事务所进入生存与发展的严冬。

二、工商登记制度改革后中小会计师事务所应采取的主要对策

（一）开拓非法定业务市场，创新服务模式

中小会计师事务所除了提供审计、验资等法定业务服务之外，还应努力开拓其他非法定业务市场，具体有下面一些业务可以开拓：

1.记账。这是一块大蛋糕，现在小微企业发展很快，一个地方往往存在成千上万小微企业，而它们不具备设立专门会计机构的条件，需要中小会计师事务所为之提供记账服务，中小会计师事务所可以设专门机构为之服务，收费可从几百元到几千元不等。

2.纳税申报。同样是为小微企业服务，尤其是企业所得税的申报具有较高技术性，非中小会计师事务所这样专业机构才能胜任，其他如增值税申报也有一定技术性，也可做。

3.财务咨询。可为企业设计财务管理制度，财务预测，培训会计人员等。

4.管理咨询。可有针对性对企业生产经营进行诊断，提供经营对策等。

5.高新技术企业认定。努力取得高新技术企业认定资格，为企业认定高新技术企业提供服务。

6.财政资金绩效评价。可积极向财政部门争取财政资金绩效评价资格，为财政资金绩效评价提供服务。

7.工程项目审计、工程造价服务。要吸收具有会计知识和工程知识的复合型人才，争取工程项目审计和工程造价服务资格，为工程项目提供各项服务。

8.在线会计服务。这是对传统会计服务的伟大变革，利用网络为成千上万客户提供会计服务，是一个具有巨大潜力的市场，只是需要增加设备和技术人员。

此外，还有资产评估，提供秘书服务等等，中小会计师事务所通过创新还可开拓更宽的业务渠道。

（二）中小会计师事务所要做大做强，走联合兼并的道路，增强技术和业务能力

中小会计师事务所的局限性在于规模小，人才缺乏，资金不足，不能承接期货证券业务和金融企业审计等大型业务，承担风险能力差等。如果一定数量的中小会计师事务师联合起来或兼并，这样人才济济，实力雄厚，就能承接期货证券业务和金融企业审计等大型业务，承担风险能力也相应增强，业务会越来越宽广。

（三）与其他会计师事务所签订协议在会计市场划分、价格等方面达成共识，消除恶性竞争

现在的会计市场呈现出僧多粥少的形势，竞争激烈，为了取得业务，各会计师事务所招揽业务手段五花八门，如向业务承揽人员支付佣金，甚至采取低价招揽业务，造成恶性竞争，审计风险加大，损害了注册会计师的声誉，破坏了行业公信力。应加强行业监管，各会计师事务所之间要联合起来与不正当行为斗争，签订服务公约，在会计市场划分、价格等方面达成共识，消除恶性竞争。

（四）细分市场，采取适当的市场定位，突出特色服务

工商管理部门年度报告范文第2篇

（湖南大学工商管理学院，长沙 410079）

【摘要】我国目前的独立审计存在诸多权力化的特征与倾向，主要源于它是政府出于其意志而设计出来并强制执行的，其主要部分并不是市场基于内在需求进行自然选择的结果，它在相当程度上其实是政府审计在新情势下的衍生、外包或异化。独立审计的这种权力化倾向对于我国真正意义上的独立审计（市场）的正常、健康发展存在诸多重要的负面效应，亟待进行治理或遏制。

【关键词】独立审计 权力化倾向 强制性独立审计 政府意志

一、 我国独立审计的权力化倾向

1. 强制性独立审计的业务较多。在我国，现有的诸多法律法规为强制性独立审计提供了制度基础及其有力支撑。《注册会计师法》给出了大致的业务范围：“一、审查企业会计报表、出具审计报告……四、法律、行政法规规定的其他审计业务”。特别要注意的是第四点，它为强制性独立审计业务及其扩大化留下了无限的想象空间。首先，《中华人民共和国公司法》第165 条规定了：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”。其次，国有经济单位在向国资委报告时仍须经过独立审计机构的签字认可程序，这也是庞大的行政管理体系及其巨大的惯性使然。

2. 对于审计机构的重要性太明显。据一些实务界人士透露，强制性独立审计业务大约占到审计业务收入的80% 以上，而这类强制性独立审计是相对于那些由市场主体内在需求自然产生的审计业务（可称为“自然性独立审计业务”）而言的，这也表明我国独立审计市场的内在需求严重不足的现实。各类行业、各类业务的主管部门在其管治范围内是否需要独立审计、需要什么样的独立审计机构、需要谁来审计等关键性问题上不仅有规则的制定权与解释权，而且拥有现实的控制权，正因为如此，虽然会计师事务所与行政管理部门的“脱钩”改革已进行了这么多年了，但其残余的“关系资本”对前者的“饭碗”、生存而言是相当重要的。不少政府官员退居二线或退休后成为会计师事务所重要成员的现象就是这种行政性关系资本顽固、顽强存在的重要佐证。

3. 独立审计收费的强制性。不仅独立审计机构的相当部分业务依赖于相关法律法规的强制性支持，而且其各类独立审计业务（包括自然性的独立审计业务）的收费方式、收费标准也是由政府强制性地制定与执行的。但是，政府制定出的这个收费标准其实并不具备必要的信息与知识基础，并不是靠权威性而是靠强制性执行的，“市场价格”还不如说是种“行政性收费”，使得这些独立审计与其说是种市场行为，还不如说是种强制性举措。

二、 我国独立审计权力化的利弊分析

我国的独立审计（师）行业（职业）是借助政府的强制性，以正式的法律法规的形式强硬约束而规范的，这对于该行业的快速引入、形成与发展无疑是起到了独特的作用，有不可抹杀的历史性贡献。但是，其权力化所带来的负面效应也非常明显。

1. 过多的强制性独立审计业务增加了各类企业无谓的运行成本。现有的强制性独立审计业务是由政府单方面地、自上而下地确定与推行的，在我国现行的制度（法律）制定与实施体系下，它主要是政府意志的体现，虽然也听取了民众的意见，但不能完全代表各个利益相关者的意愿，因而不能充分反映其他相关者的信息、知识与意愿。

事实上，有相当部分强制性独立审计业务并不是基于市场内在需求，而是基于虚幻的认识或假想而强行构造出来的“虚假需求”，尽管可能是出于“崇高的善意”而幻想出来的。因为“独立审计在本质上是委托—关系及其问题的产物，是用一定的监督成本来减少人的各种‘机会主义’倾向或行为所带来的效率损失，并力图使成本得以降低”，因而是否需要某种独立审计业务取决于相关的委托者是否有这样的内在需求，即是否需要借助独立审计机构及其人员的独立性与专业性来更经济地遏制需要遏制的“问题”。（1）是不是各类公司的年度报表都需要进行独立审计呢？对于有限责任公司而言，其股东数量往往较少，往往是基于熟人甚或亲密关系而进行资本联合的，而且往往在公司内部共事，“信息不对称”以及该条件下的问题并不算严重，有必要花费独立审计的成本吗？就算有些公司的有些委托人在某些情形下有这种内在需求，他们自然会聘请独立审计的，有必要由政府来“为他们着想”“为他们好”而整齐划一地规定“都要进行独立审计”吗？

（2）国有企业（包括国有独资公司）是否一定要通过独立审计来监督呢？国有企业的问题固然严重，固然需要通过监督来予以遏制，但国有企业拥有或控制的资源在本质上是公共资源，按理应纳入政府审计的体系内进行常态化的监督，而且这最终要靠政府审计体系的调整与优化来解决，比如提升政府审计机关及其“公务员”的独立性与威慑力来更好地、从源头监督好政府这个“总人”。即便政府审计机关及其“公务员”限于管理幅度忙不过来，需要聘请独立审计机构及其人员来“帮忙”，也不过是由后者帮助前者来履行政府审计的职能，在本质上并不属于独立审计的范畴。所以，现有的做法是由独立审计机构及其人员来审计国有企业的年度报告实际上是混淆了政府审计与独立审计的范畴及其职能，这种做法对国有企业的影响大致是两个：一是增加了运行费用：以前的政府审计是由审计机关用钱，现在却需要由企业付费聘请独立审计机构了；二是国有企业人的地位根本性地提高并扭转了。因此，这种做法实际上政府省了点钱，却大大放松了对国有企业问题的管制。

2. 强制性独立审计导致了独立审计机构及其人员对独立性、公信力的懈怠甚或漠视。有了较多的强制性独立审计在手，独立审计机构及其人员在相当程度上类似于“附属的”行政机构及其“公务员”了，在某种意义上是吃上“皇粮”了，因而对于真正意义上的独立审计的“独立性”对他们而言实际上没那么重要了，因为真正的独立审计业务所占份额并不多，而“占大头”的强制性独立审计业务实际上并不太需要真正的独立性：听政府及其官员的安排就行了，而后者也并不把独立性视为关键的选择标准。类似地，由于这些强制性独立审计业务的选择权控制在各个主管的行政部门及其官员手中，因而独立审计及其人员在这些业务的竞争中，主要的或关键的竞争力不在什么独立性或公信力，而是“政府（官员）关系资本”。3. 独立审计的权力化遏制了真正的独立审计（市场）的正常发展。过多强制性独立审计业务的存在使人们将过多的注意力集中到了政府规定的审计业务上，甚至模糊、混淆了对它的认识或理解，以为政府规定的这些“注册会计师审计业务”就是“独立审计业务”，以为政府“制造出来的”这些业务就是独立审计市场内在的需求，其实如前所述并不尽然。

因此，独立审计的权力化固然在较短时期内成就了这个新行当，并使之有了颇为可观的规模，但却过度地成为了政府需求的衍生性市场，而不是基于内在需求自然地发展起来的、真正意义上的独立审计市场，而且这也不利于它进一步地健康发展。

三、 我国独立审计的权力化倾向去向何方

首先要回答的是：是否应该任由这种情况下权力化倾向继续扩充或深化呢？如果强制性独立审计业务更多，特别是不大必要的强制性独立审计更多，无疑将进一步地增加企业等社会经济组织的运行成本；如果强制性独立审计、特别是由政府及其官员主导的强制性独立审计业务对独立审计机构及其人员的重要性（所占份额）更大，那么他们对独立性、公信力的重视程度将进一步地在有意无意中被削弱，那么这种“注册会计师审计”将在更大程度上偏离“独立审计”的本质，因为“关系资本”将显得更为重要；如果独立审计机构及其人员在更大程度上扮演政府管理的人角色，其手中掌控的更多的是行政权力而不是独立性与权威性，那么他们也很可能像其他行政权力掌控者那样更多地进行“寻租”（通俗的说法就是腐化），那么这些监督者或公证人反而是越来越需要警惕的。因此我们不能再任由这些独立审计权力化倾向继续扩充或深化下去，否则我们所谓的独立审计将更加名不副实。

接下来，对于目前的独立审计权力化状况应如何治理呢？概括起来就是四个字：清理、培育。

“清理”就是要对目前的独立审计业务、特别是强制性独立审计业务进行清理。具体地应把握几条：（1）不必要的强制性独立审计应从法律法规中清除，比如企业年度检验、有限责任公司年度报表等的独立审计，即便对这些独立审计业务有时会出现需求，需求者自然会应用这些方式，但这应是选择性的而不应是强制性的。（2）对于诸如国有企业、国有独资公司等掌握公共资源及其运用的经济组织的独立审计应该正本清源，回归到政府审计的范畴中来，因为政府本身是国家公共资源的总人，理应对其各个层级人的行为进行有效的监督，理应对原始委托人——全体人民负总责。（3）只保持一些真正有必要的强制性独立审计，比如对股份有限公司、特别是上市公司的审计，比如对执行政府定价、需要公之于众的经济组织的独立审计等。

“培育”就是要培育、促进真正的独立审计业务及其市场的发展，使独立审计这个行业真正名副其实。这主要包括两个部分：一是民间委托者真正需要的独立审计业务；二是政府作为委托者所需要的独立审计业务，比如对垄断性部门、行业或企业的审计。例如石油巨头的油品价格总涨不跌，这就需要审计其成本结构是否合理，但政府审计又难以服众，因为政府与之有诸多利益联系，这就需要借助独立审计了。

四、结论

我国目前的独立审计存在诸多权力化的特征与倾向，主要源于它是政府出于其意志而设计出来并强制执行的，其主要部分并不是市场基于内在需求进行自然选择的结果，它在相当程度上其实是政府审计的在新情势下的衍生、外包或异化。独立审计的这种权力化倾向对于我国真正意义上的独立审计（市场）的正常、健康发展存在诸多重要的负面效应，亟待进行治理或遏制。

（作者为湖南大学工商管理学院博士、副教授）

参考文献

工商管理部门年度报告范文第3篇

目前，中国石油储备正处于建设时期，而石油储备投资大、风险高、回收期长，资金筹集环节的规范与完善一直是石油储备建设中的瓶颈。因此，本文对美国、日本和德国的石油储备筹资问题进行比较研究，以期为中国石油储备筹资模式提供参考性建议。

一、石油储备筹资的文献综述

国外有关石油储备筹资的文献不多，通常都以规避油价风险或通过建模以实现石油储备规模最小化和成本最优时考虑筹资成本和风险。BalasE（1979）通过建立模型，在以储备相关成本最小化为原则的基础上，对石油储备的最优规模进行研究。FredericMurphy，FernandoS．Oliveira（2010）通过构建一个基于市场的模型对美国石油战略储备的管理进行研究，认为公司可以通过购买石油期货来回避风险。Y．Bai，D．Q．等（2012）以最小化石油储备成本为目的，假设中国石油储备对国际油价无影响和不考虑私人储备投机行为建立了DP模型，给出石油储备的最优规模。JohnEdmunds（2013）认为储油方式的选择是石油储备的焦点问题，不同储油设施产生的石油储备成本不同。国内有很多学者、专家对各个国家不同的石油储备资金筹集方式进行研究。金三林、米建国（2007）指出美国大部分储备油采用招标采购获得，其中40％招标采购储备油来自与国外石油公司签订的长期供应合同，另外美国还采用市场现货招标的方式获得储备油，这需要国家经济发展实现高度市场化运作。王琳、高建（2009）指出在石油储备体系建设过程中引入商业保险可以达到分散风险的目的，同时他们还提出了动用成本的概念，指出在石油储备的动用原则上可以采用竞价销售，当遇到不能竞价销售的情况，可参照国际同品种油价。高建，杨丹，董秀成（2010）提出我国石油商业储备应实现筹资渠道多元化，建立石油储备基金、实施若干免税措施、加速折旧财税制度保证财政资金支持，发行石油储备债券、开放储备市场、政府支持、贷款优惠等方式拓展社会资本筹集途径。

二、各国储备筹资情况比较分析

不同国家石油生产量、消费量和对外依存度不同，其储备量和储备模式不同，而不同的储备模式其储备主体、布局和方式不同，其储备成本和筹资总额和来源方式也不同。从表1可见，美国总消费量巨大，达到60．26亿桶每年，但对外依存度适中只有51．84％，石油总储备量为18．07亿桶，但美国市场化进程较成熟，所以商业储备发展也较完善，商业储备达11．112亿桶，约150天石油净进口量；日本石油消费量也不低，达到15．35亿桶，对外依存度十分高，达到92．67％，石油安全的战略意义重大，所以政府战略储备量达到国内110天净进口量；德国对外依存度也很高，超过了90％，但由于其消费量本身不太大，只有8．24亿桶每年，所以保持适中的90天净进口量的战略储备和30天的民间储备量即可。虽然美国石油进口依存度适中，而日本和德国依存度都超过了90％，但美国石油战略储备资金需求量达266．62亿美元，远超德国和日本，这与美国消费量及战略储备量有关。各国石油储备量和资金规模的研究为进一步研究各国石油储备筹资模式奠定了基础，下面对三国筹资的法律依据、信息披露载体、来源渠道、资金用途和风险评价体系进行研究。由表2可见，三国石油储备筹资主体、法律依据、信息披露载体、来源渠道和资金用途、风险评价体系不尽相同：

1．三国石油储备管理机制和运营模式决定了其筹资主体美国政府战略储备由美国能源部统一运营管理，资金筹集也由能源部向国会预算办公室申请，国会和总统审批后由美国财政统一拨付，商业储备则完全是各石油公司自己筹集，实现完全的市场化运作；日本则由石油公团全权管理石油储备，包括全国70％的石油储备，其中商业储备占到30％左右，石油公团直接受日本能源厅管理，储备资金也通过政府向石油公团拨款或者石油公团自身经营服务业务获得资金；德国则主要由德国石油战略储备委员会（EBV）负责石油储备项目，占到了全国3／4的石油储备，EBV的筹资则由该机构自身筹集，政府并不给予补助。综合来看，美国石油消费量大，储备量也大，但进口依存度不高，市场化发展成熟，石油储备资金由能源部和石油公司各自筹集；日本石油消费量适中，但对外依存度极高，所以石油储备资金大部分由石油公团筹集；德国石油对外依存度很高，但由于本身石油消费量较低，所以石油储备资金大部分由德国石油储备委员会筹集，

2．三国石油储备筹资法律依据不同美国主要有《能源政策与储备法》、《机构拨款法》和《平衡预算法》，规定由能源部向政府申请拨款用于石油战略储备，具体拨付流程和审批制度都有明确的规定；日本与美国相似，也涉及到《石油储备法》、《石油工业法》和《日本石油、天然气和金属国家公司法》等，规定石油公团所需费用和与石油储备相关的资金经政府部门（经产省）审批后由政府财政支付，而德国在石油储备筹资法律方面涉及的较少，主要由EBV机构的理事会和下属的法规部以及财务部等管理部门制定相关的规章制度来说明石油储备筹资的具体情况，如贷款拨付、收缴会费等详细信息。总之，美国的战略石油储备和民间商业储备相对独立，政府不干预其市场行为，商业储备实现完全的市场化运作，这与其它两个国家的石油储备体系不同，日本石油公团不仅负责国家战略石油储备还对民间石油公司的储备进行法定约束，而德国联邦政府也对民间企业负责的商业储备进行法律约束。总之，三个国家对于石油储备资金来源都在法律层面或者管理机构理事会层面做出来详细规定，这样能更加确保石油储备筹资环节的顺利进行。

3．三国都出具了相关的石油储备年报，美国有石油战略储备年度报告、日本有石油公团年度报告，德国有EBV财政年度报告，但石油储备筹资账户及信息披露不尽相同在石油储备年报中，美国设专门的石油储备基金预算和储备账户，基金数量由国会批准，储备账户包括储备石油、储备设施、储备管理费用和储备扩张四个账户，账户动态记录石油战略储备运营情况，但并没有全部货币化计量，也没有规定出具标准会计报表；日本所有与储备相关项目（石油、天然气、煤矿、金属）都统一货币计量到相应的会计科目，每个会计年度对国家储备运营情况进行账户结算并出具标准的会计报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表，并没有单独的披露石油储备资金运营情况；德国所有石油储备相关项目都货币计量到相应的会计科目，每个会计年度对石油储备运营情况进行账户结算并出具标准的会计报表，包括资产负债表和损益表，全面披露所有与石油储备相关活动的运营情况。另外在石油储备年报中，三个国家都石油战略储备的规模容量、品种类型、储存方式、数量变化以及当前释放能力进行了披露，在此之外美国还披露了战略升级或重大维修计划、资金账户使用情况、石油历史收购成本、操作，维护，管理相关成本分析及财务评价，日本则没有过多对石油储备资金情况进行披露，德国还披露了机构会员会费收缴依据及数量以及专业评级机构的信用评级信息。综合来看，资金信息披露的详尽与否可能直接与国家能源安全直接相关，美国披露信息更透明更全面，日本披露较笼统，安全保密性好；德国披露较透明，同时借助专业评级机构控制风险。

4．三国石油储备主要的筹资渠道有政府拨款、贷款、商业收入和会费收入几种，不同渠道筹资成本不同，而各个国家不同储备模式下筹资渠道的选择和筹资金额也不一样美国商业储备完全市场化运营，资金也由各个石油公司自身筹集，储备年报主要披露政府战略储备资金筹集情况；日本年报则包括了政府战略储备和部分民间商业储备资金情况；德国年报主要是机构储备资金筹集情况，不同国家石油储备资金筹集情况详见表3。从表3可以看出，美国石油年消费量达60．26亿桶，储备量达18．07亿桶，美国战略石油储备从建立以来总资金规模达到266．62亿美元，远远超过日本和德国，美国总资金额中235．58亿美元来自政府拨款，占到88％，另外12％来自释放储备油的收入和出租多余设备的收入，也就是说在美国战略石油储备中商业化运作带来的资金来源占到12％，虽然比例不高，但已远超其他国家。日本石油储备总资金量达99．26亿美元，总储备量为5．90亿桶，但对外依存度达到92．67％之高，总资金量中政府直接拨款12．76亿美元，主要来源于征收的石油税，还有贷款74．69亿美元和其他收入11．81亿美元，贷款主要以政府担保债券、非公开债券和承兑债券为主，期限一般为大于10年的长期债券，贷款利息采用竞争性招标利率，原则上不高于国内同期贷款利率1％，正是由于日本贷款利率低，而且由政府作担保，所以日本石油储备项目资金大部分来源于贷款，日本石油公团大部分贷款提供给民间石油公司鼓励他们保持足够的储备量，这种征收石油税补贴储备以及低息贷款鼓励民间储备都值得借鉴。而德国本身消费量不高，储备量也较少，所有由专门的机构负责石油储备，政府没有给予资金支持，93％的资金来源于贷款，以票据和债券为主，与日本相同也是以10年以上的长期债为主，所以短期偿债压力都不大，德国石油储备贷款利率以欧元区同业拆借利率为基础，2013年长期贷款利率大约维持在3．64％左右，贷款成本也不高，另外会费收入占到7％，虽然比例不高，但这种机构运营管理模式及会员制度值得中国学习和借鉴。

5．三国石油储备资金风险评价体系不尽相同美国战略石油储备的管理运作有一套完整的绩效评价体系，设置了20个指标与年初预算相比来衡量战略石油储备目标的实现情况，这些指标包括90天可持续释放率、储备设施利用率、储备安全值、信息系统可用率、储备油平均运营成本、违反环境法规事件数量等等；而日本年报中没有披露奉献评价体系；德国则完全由第三方的专业评级机构标准普尔公司对EBV的运营状况及财务情况做出专业评估。综合来看，美国石油储备市场化运作相对成熟，追求储备的效率和带来的效益，所以自身设置一套评价体系来提高石油储备运营的效率；日本石油储备高度的保密性和战略安全性，政府对储备投资力度也相当大，资金风险控制也十分重要，但在风险评价这方面披露信息文献资料很难获取；德国由专业机构管理运营石油储备，机构大部分资金来源都是贷款，资金风险控制这块尤为重要，为了给政府和公众一个更及时更公正的信息，由第三方专业评级机构每年对EBV进行评级最适合不过。总之，美国和德国在石油储备资金运营的风险评价已经做的比较完善，而日本在储备年报及相关网站上并未公布相关风险评价的信息。综上所述，除德国外，各国的石油储备筹资均由政府主导。美国主要政府出资，日本除政府主导筹资外，企业也承担小部分经费。德国则成立了德国石油储备联盟，将成员缴纳的会费作为储备资金。不同国家不同石油储备体系下的石油储备储备筹资规模、筹资渠道的选择及筹资成本都不同。

三、中国石油储备筹资模式的构建

目前，中国石油年生产量约15．3亿桶，年消费量约37．3亿桶，对外依存度已经接近60％，而中国目前石油储备以国家战略储备为主，商业储备能力还不足，目前已经成立了石油战略管理办公室，管理着绝大部分战略储备，而国家战略储备资金几乎全部由政府拨款提供，由于中国石油消费量基数大，储备量也会逐渐增大，资金需求量势必会日益增长，如此庞大的资金需求，按照美国、日本和德国储备量及资金量的比例大概测算，中国要建立最少90天石油储备量需要的石油储备资金大概在180亿美元左右。因此，必须有一套完善的筹资机制来规范石油储备筹资环节。

1．确定中国石油储备筹资的法律依据石油储备较成熟的国家在石油储备筹资环节都在法律层面有明确的规定，所以，中国石油储备筹资环节目前最紧迫的是需要在法律层面建立起一套完整的石油储备法，该法不仅是筹资环节的保障，也是整个石油储备体系建立的根本。我国的石油储备法应该像日本《石油储备法》包括石油储备主体的权利义务、石油储备的布局、规模容量、品种类型、释放等信息，同时应以政府为主要筹资主体，由专门的石油储备负责机构向财政部门申请拨款数量，审批流程应规范合理，另外，应以立法明确筹资渠道选择、规模、用途及相关配套措施。

2．设置专门石油储备资金账户及披露载体石油储备筹资需要设置合适的储备资金账户来记录资金的使用情况，同时定期向社会公众披露整个石油储备运营情况。中国可以借鉴美国专门的石油储备基金预算和储备账户，储备账户下设储备石油账户、储备设施账户、储备管理费用和储备扩张账户四个子账户，账户动态记录石油战略储备运营情况和优化，同时对所有储备相关项目全部货币化计量，每年度披露石油储备年报，并出具标准会计报表。在石油储备年报中，还应该披露石油储备的规模容量、品种类型、储存方式、数量变化以及当前释放能力等基本信息，还可以像美国披露更完整的战略升级或重大维修计划、资金账户使用情况、石油历史收购成本、操作，维护，管理相关成本分析及财务评价等信息。另外，考虑石油储备的战略安全性与保密性，以上完整的披露信息可以部分对内公布，对外只公布储备相关的基本状况信息。

3．选择合适的筹资渠道由于中国市场经济发展程度一般、石油资源消费量基数大、对外依存度越来越紧高以及石油储备资金需求庞大等因素，中国应以政府财政资金支出为主，社会资金筹集为辅，同时适当借鉴德国的机构会员分摊制，做到资金筹措的多元化。具体措施如下：一是建立石油储备预算及专项基金。中国也可以考虑像美国和日本一样建立石油储备专项基金，并在石油储备主体的预算中拨付进行专款专用的项目资金管理，这部分资金可以通过开征相关税收的方式获得，不仅可以用来购买储备油、修建维护储备设施，还可以以补贴方式给承担了石油储备义务的石油公司，另外，根据中国外汇储备数量庞大的实情，可以用外汇储备购买石油储备基金的方式间接转化为石油储备。二是开征石油特别消费税和储备税。石油储备资金需求庞大，单靠财政拨款还远远不能解决，像日本石油公团所获的政府拨款主要是1978年设立的石油税筹集而来的，对所有的原油、进口石油产品征收石油特别消费税，税率为2040日元／KL。中国也可以考虑开征特别石油消费税和储备税来补充石油储备基金。三是实行若干免税政策。日本的《石油工业法》规定给予承担石油储备义务的民营公司投资和贷款以及税收优惠，效果良好。中国也考虑在储备进口环节实行进口返还或者免征进口环节税，还可以对承担中国石油商业储备的石油公司所获得的财政补贴收入实行免征部分营业税和企业所得税。除了财政资金作为石油储备资金的主要来源，中国还应该积极筹集社会资金作为石油储备建设资金的辅助支持。四是发行特别债券。日本和德国石油储备债券发行上规模大、品种多、期限多以中长期为主。结合中国目前国内的证券市场发展迅速的现状，中国也可以由国家石油储备机构组织发行类似石油储备债券，发行期限也应以10－30年中长期债券为主，利率参考中国同期国债利率，也可适当提高，这样不仅为石油储备建设筹集到大量闲散社会资金，还能增加民众对石油储备的关注度和参与度。五是适当开放储备市场。石油储备资金的筹集还需要一个重要条件就是市场的开放性，只有选择性的允许民资进入，才能起到鼓励和推动建立储备基地的作用。这个环节建议效仿美国采取政府特别许可的方式，委托有经营资质的民企租用储备公司的运营设备来进行商业储备。这种方法既减少了公司的成本费用，又能够提高设别的运行效率。六是贷款优惠措施。中国战略储备第一阶段包括商业储备在内，目前区分还不太清楚。所以涉及到的贷款可由政府指定银行来执行借贷，准备进行储备的企业按照规定的贷款条件和审批程序取得优惠贷款，指定银行的贷款利率比商业贷款略低，损失部分由由政府贴息。取得从业资质的储备企业均可以享受贷款利率上的优惠，有需要者还可以申请延长还贷期限，此贷款主要用途可用于商业储备基地的建设、储备商品的购入和民间储备的资助等。七是适当借鉴机构储备会员分摊模式。德国以机构储备为主，并由储备联盟进行管理。德国法律规定，所有炼油厂、石油进口公司、石油销售公司及燃油发电厂都必须是联盟会员并且按期缴纳会费。依据德国石油储备资金筹集经验，中国建立石油商业储备公司的资金筹集除了利用国家财政税收和社会资本筹集方式，也可以对石油产业链涉及的进出口商、炼油商、批发商和终端销售商以及石油消费大户利用国家法律，采取市场准入等绑定措施实现储备联盟会员制，依据所在石油产业链分别征收一定的会费，共同投资、共享利益。

工商管理部门年度报告范文第4篇

目

录

前言

1）定义

2）公司名称、法定地址

3）宗旨、经营范围

4）注册资本和投资

5）利润分配和亏损分担

6）权利、债务和责任

7）董事会

8）经营管理机构

9）技术投资和技术转让

10）生产计划、购买和销售

11）银行帐户和外汇安排

12）财务、会计、审计、保险

13）税务

14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

15）筹备期

16）工会

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）违约责任

21）争议的解决和适用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件、会计程序

序

言

××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。

×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条　定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

1．1　公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。

1．2　专有技术（Know－How）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1．3　专利（Patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

1．4　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1．5　工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1．6　电站锅炉是指容量大于或等于××MW，用于发电的锅炉。

1．7　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1．8　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1．10　筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。

1．11　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1．14　主管部门是指××。

第二条　公司名称、法定地址

2．1　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。

2．2　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2．3　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2．4　当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2．5　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

第三条　宗旨、经营范围

3．1　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

3．2　公司的经营范围如下：

（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3．3　公司的生产、销售和发展规划如下：

（1）初期目标：

××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。

（2）发展目标：

××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。

第四条　注册资本和投资

4．1　公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为其投资。

②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元

③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。

④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本××美元。

⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本××美元。

对于上述4．1①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。

4．2　甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4．3　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4．4　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（1）公司名称；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（4）出资年、月、日；

（5）出资证明书签发年、月、日。

4．5　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4．6　由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4．7　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

4．8　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4．9　公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4．10　公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4．11　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条　利润分配和亏损分担

5．1　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5．2　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。

5．3　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

5．4　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5．5　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条　权利、债务和责任

6．1　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6．2　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6．3　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持将不向公司收取费用。

6．4　本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持将不向公司收取费用。

6．5　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条　董事会

7．1　董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。

7．2　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7．3　董事会职权如下：

（1）修订公司章程；

（2）延长公司期限，终止或解散公司；

（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

（6）决定年度利润分配方案；

（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和机构，并决定其设立地点；

（9）批准总经理的年度报告；

（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；

（16）聘请中国注册的审计师；

（17）更改公司名称；

（18）建议增、减董事人数；

（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；

（22）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；

（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；

（24）有权对公司或代表公司出具担保；

（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；

（26）审批开立帐户，撤销帐户；

（27）审批借贷资金。

7．4　董事会会议

（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议××天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之××同意。

（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

（9）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

第八条　经营管理机构

8．1　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

8．2　总经理和副总经理职权为：

（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如7．3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

8．3　公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

8．4　总经理、副总经理任期×年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

8．5　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条　技术投资和技术转让

9．1　×方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9．2　×方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

9．3　×方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9．4　×方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

9．5　公司将就×方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

9．6　双方同意公司建立计算机终端站，并和×方的关联公司××公司的计算机联机。

第十条　生产计划、购买和销售

10．1　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指×方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第×年生产××MW电站锅炉，而后生产××MW电站锅炉。

10．2　公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

10．3　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

10．4　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按××××给其它类似合营企业的内部优惠价格向×方和×××购买材料和配套件。公司从×方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向×方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为×方所接受的其他外汇信用证。

10．5　公司将在中国国内和国外销售其产品。×方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从××××年起，公司产品的出口目标是百分之××，并在开业后第×年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

10．6　公司将与×××签订销售代表协议。

第十一条　银行帐户和外汇安排

11．1　公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以“××××”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

11．2　本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

11．3　公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10．5条提出相应解决办法。

11．4　公司支付外汇的顺序为：

（1）外汇贷款；

（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

（3）进口物资的价款及费用；

（4）工程设计及其他技术服务费用；

（5）×方应得的技术转让提成费；

（6）×方应分得的红利；

（7）×方应分得的红利；

（8）其他各项的支付；

第十二条　财务、会计、审计、保险

12．1　公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

12．2　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

12．3　公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

12．4　公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。

第十三条　税务

13．1　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13．2　公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13．3　公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响×方利益的那一部分税。

第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利

14．1　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

14．2　公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由×方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

14．3　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

14．4　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

第十五条　筹备期

15．1　公司成立日期起×个月的这段时间为公司的筹备期。

15．2　公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条　工会

16．1　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16．2　公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

16．3　公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十七条　期限、解散和清算

17．1　公司的合营期限为××年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17．2　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前×个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17．3　经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；

（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

（5）双方一致认为有必要解散；

（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17．4　公司宣告解散时，董事会应根据××××年×月×日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17．5　公司解散后，各种帐簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查阅。

第十八条　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

18．2　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何的一切经营活动的任何××的，无论是以××的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、××和书面指示；或是指××、××、战争、××或其他××××、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条　保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（a）公司终止有效日期起×年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日起×年之后。

第二十条　违约责任

20．1　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于××天的合理期限内采取补救措施。

20．2　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

20．3　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17．4条在违约事件发生后××天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

20．4　上述20．1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

20．5　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第二十一条　争议的解决

21．1　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。

21．2　如果双方在××天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请××××仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

21．3　在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

21．4　本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

21．5　仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

21．6　本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条　合同文件和文字

22．1　本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。

22．2　本合同的附件为本合同的组成部分。

22．3　本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条　合同有效期与合同修改

23．1　本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

23．2　变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

23．3　如果在本合同签字××天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条　通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用×文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：

甲方：××

乙方：××

附件：会计程序

附件　会计程序

第一条　会计总则

1．1　此会计程序是××××（以下简称乙方）和××××（以下简称甲方）合资经营的××××（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

1．2　公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用×方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

1．3　公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

1．4　会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

1．5　公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

1．6　公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

1．7　经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条　资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加××％来计算。

第三条　现金和往来帐户的计算

3．1　在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

3．2　帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条　财产盘存的计算

4．1　财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

4．2　公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条　固定资产的计算

5．1　公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5．2　合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条　无形资产和其它资产的计算

6．1　技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或××年期限内摊销完毕。

6．2　筹建费用应在××年期限内摊销完毕。

第七条　成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条　销售和利润的核算

8．1　合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

8．2　公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的××％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

8．3　总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

第九条　帐户分类会计报表

9．1　未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。