上市公司申报材料

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上市公司申报材料范文第1篇

对于风云变幻的中国股市来说，这家名为“荣大”的公司简直是个灯火通明的桥头堡。

夜深了，荣大的灯还亮着。

这足以叫很多人暗自感到庆幸。要知道，这家公司的灯光明暗程度简直和中国资本市场的火爆程度成正比。假使这里一派灯火通明，通宵达旦，资本市场一定很火；反之，可能大不妙。

荣大，全称荣大伟业商贸有限公司。这是一家打印店。不同于街边其他打印店，它的神秘之处在于，打印的是上市申报材料。每年，全中国大约90%的申报材料出自这里。

中国股市温度计

筹备一份上市申报材料能有多难？几乎每个街边数码打印店都能实现：只要给黑白内页套好页码、放好隔页纸、加上彩色封皮，然后装订成册即可。

当初，张亚波也这么想。几年前，当他还是投行小兵的时候，第一次做材料，有善意的前辈提醒他去荣大打印。很快，张亚波就感受到了荣大的好。一份上市文件可能有1000页，甚至多达1500页，不同的原件有不同的页码，再编成新文件后又需要新的页码。若是其中有错误、疏漏，还得推倒重来。在荣大，则完全不需要为这些程序上的繁琐浪费时间。

对于东奔西跑的投行新兵们来说，这实在是个意外之喜。

不久前，有位投行经理做了一个项目建议书，本以为这么简单的事，随便哪家街边小店都会做，不过事实证明，从选纸、打印效果到装订，与店员反复沟通，折腾了很久，做出来的材料依然不如人意，最后，他只得转身再去荣大。

“这些事没做过，根本不明白。”有人说。一个普通的打印店员很难知道一个证监会官员希望看到怎样的材料。而在荣大，从项目建议书到招股书制作，都有丰富的经验。更有甚者，投行人在一些程序上的小疏漏，还会被打印员发现并指出。

“他们已经把一个细分行业做到了非常专业的程度”。荣大一位前员工罗荣说。

在荣大，打印员分成A、B、C三个等级，一个新员工需要经过3个月的入职培训才可成为C级员工，之后随技艺娴熟能力逐步晋升B级、A级，领班则相当于技术主管。事实是，荣大内部已形成一种学徒机制。一方面有经验的老员工带新员工，另一方面新老员工分工有序，比如夜间赶工的通常是最有经验的，因为天一亮，这些材料可能就要报到证监会。

“荣大分工很细致，甚至在前台接待上都有固定的模式。”时美印刷财经业务部门负责人吕小利说。材料制作完成后，荣大也可根据客户的要求，按时把材料送到指定地点。

对于荣大来说，时间是个微妙的东西。同一天下午，5点钟报进证监会的材料和6点报进去的材料，仅仅相差一小时，审核时间可能就不一样。尤其是在每年3月、6月、9月，若是错过了每个季度的最后一天，申报材料又得新增一个季度的内容，会增加很多会计、审计成本。

2011年3月，上百家券商几乎挤满了荣大的过道，焦急等待，却也不敢贸然换一家打印店。“还剩七八天时间，你敢贸然找一个都没试过的印刷点吗？”张亚波说。上市是件严谨的事，即便再便宜的街边小店，券商们也不敢尝试。这是小钱，企业、券商都不在乎，但对印刷的品质，他们都近乎苛刻。按照现有的书面审查制度，发审人员不会亲自去企业，他们对一家企业的了解，几乎就指望着这本材料。

教训不是没有。“有段时间，证监会看到一个格式不规范的申报材料，当场就批了券商。”吕小利说。因为资料出错而耽误项目，这样的风险小券商们可承受不起。通常来说，荣大的出错概率很小，如果安排得当，时间也能保证。

周正荣，40多岁，身材结实。熟悉他的人说他为人谦逊、低调。此外，关于这位创始人，我们所知甚少，他和他创办的企业一样，像是冰箱里的一只手表，冰冷、准确、勤奋并且不为人知。

2008年后，周正荣基本退出荣大运营。部分取而代之的是一个1985年出生的年轻人，履历显示，他于2004年入职荣大。在荣大，这样的事不在少数。人员的稳定、分工的细致、流程化的管理和高效率的升迁制度，这些保证了荣大的服务品质。

2011年，身为东方证券投资银行业务总部董事的张亚波不再亲自跑荣大。像当年的前辈一样，他会告诉新来的手下：去荣大吧。

风起的时候

起初，这是个不被留意的市场。

事实上，周正荣的生意是资本市场的温度计，随之疯狂地上下起伏。

“停发阶段，荣大几乎遭遇了灭顶之灾，一点上市的活都没有。” 吕小利说。

熬过艰难的几个月后，荣大很快就抓住了资本市场复苏的机会。周正荣是个训练有素的退伍军人，不过他粗中有细。这一次，他把心思花在了更细致的地方。

2006年下半年，资本市场回暖。荣大决心提供更加体贴的服务，留住客户。但凡同楼有房间退租，无论多高的价钱，荣大都会拿下用于接待券商。荣大提供专门的接待室、休息室，券商们无需在宾馆与打印店间奔忙，可直接在荣大办公，甚至在荣大开小型会议。同时，荣大还提供饮用水、食物，把券商从外部琐事中解放出来。

2007年，荣大被券商们挤得满满的。2008年，荣大迁到现址，员工数由50多人增加到100多人，并相继在上海、深圳开设分店。这时，同行们才发现自己已然错失良机。

“时美进入这个领域早于荣大，但看盘子太小，就没重视。”吕小利说。但现在，年上市公司及筹备上市公司数量正在急剧增长。最让他动心的不是市场，而是高利润。“净利润能够在50%或者40%左右”。

周正荣不是没有野心。2007年，荣大开始进军利润可观的财经公关领域。不过，缺乏专业积累的荣大很快碰了钉子。公司成立半年多，才接到第一个业务，具体执行时，还请了另一家财经公关公司帮忙。

暗战迭起

周正荣拥有别人求之不得的东西。

财经印刷，这个市场曾经引来过好些人的垂涎。吕小利就是其中的一个，他很清楚，街边小店不可能抢走这块市场。这就是说，只有时美及其他大型连锁机构，才有机会分一杯羹。现在，他要动手了。

差不多花了半年，时美才争取到第一单申报材料。先是给在荣大抢不到位的券商做一些小材料，随着对小材料的满意，对方逐步开放为重组、增发资料，最终，把申报材料交给了时美。

曾有一两家据说跟证监会关系很好的打印店，试图进入这个领域，最终也没能生存下来。而荣大有着长期的口碑积累，甚至无需一个销售人员便能执其牛耳。吕小利说，“跟荣大竞争这块业务不是一年两年能下来的，要做好长期打的准备。”

上市公司申报材料范文第2篇

在中国，由于特殊的经济发展历程，以及特殊的金融环境，MBO的发展较为曲折。并不是所有的企业都适合做MBO，因此，实施MBO前首先要对MBO的可行性进行评估，确定企业是否适合MBO。目标确定之后，才真正进入实战阶段。

意向：启动的前奏

收购意向可能是管理层自发形成的，也可能是管理层被迫采取的，也可能由股东发起，还可能是在财务顾问的策动下形成的。只要股东对干企业的价值判断和管理层或市场对于企业的价值判断出现较大偏差，就会形成调整股权的动力。

尽管MBO收购时管理层对企业非常了解，不存在外部收购时的严重信息不对称的情况，但仍需要对企业的基本情况有足够的了解。目标公司的调查是整个MBO的基础。其结果要客观和有效，要聘请独立的第三方财务顾问来完成，力求公正和完善。主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构、发展潜力等。

尤其应该注意的是，对于MBO目标公司及MBO行为本身的法律调查和评价极为重要，这是由于中国MBO方面的法律法规尚不健全的缘故。当尽职调查和可行性研究的结果表明企业适合进行MBO且有成功把握时，管理层就要安排与出让方和上级机关的意向性沟通。

管理层收购的股份来源一般是大股东转让，进行MBO的管理层，取得大股东以及政府的理解和支持，对于MBO顺利完成至关重要。企业的大股东和其上级机关有意愿出让股权是收购的先决条件。

MBO在中国发生，有其特有的土壤。总结已发生的MBO案例，可以发现，除了上述国际标准外，以下因素也是国内HBO顺利实施所必须的：

1　管理层在企业创立和成长过程中居功至伟。国内MBO形成背景有两种，一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队以MBO摘去“红帽子”：另一种地方政府为了承认和激励管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，把国有股权通过MBO方式转让给管理层。

2　管理团队中是否有核心人物。目标公司不仅要有一个精干的管理团队，同时管理团队中要有核心人物。MBO毕竟是利益的再分配过程，这种再分配很难做到非常科学，这就要靠核心人物的安排。

3　取得大股东和政府支持。管理层收购的股份来源一般是大股东让与，所以欲进行MBO的管理层要和企业大股东保持良好关系，取得大股东的理解和支持，政府的态度对于管理层顺利完成至关重要，尤其在收购主体运营、所得税减让、工商登记变更、融资等方面都会产生重要影响。

4　目标公司的股权结构相对分散。如果大股东持股比例非常高，则管理层也需受让较高份额的股权，这样增加了管理层的融资压力与清偿压力。相反，如果目标公司股权相对比较分散，则管理层只要收购较低比例股权即可完成对公司的收购，整个项目的操作会比较容易。

当收购方和出让方沟通达成一致意见时，管理层才能正式启动MBO的运作。

准备：主体和资金最重要

准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等)入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购(如需要)。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，比如是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。

此阶段最为重要的工作。是对有关收购资金的安排问题。在国外，由于可利用的金融工具较多，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行次级债券来筹措巨额资金。但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例中，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。没有好的融资安排准备，MBO几乎不可能顺利实施。

1　安排中介机构入场

中介机构是指策划、总体协调、完成专项事务、参与整合MBO过程的顾问机构，主要是投资银行家、律师、会计师、管理顾问、资产评估师等。判断并选择合适的中介机构，是决定MBO成败的重要因素。

2　制定收购方案

收购方案由管理层委托以投资银行机构为首的中介机构完成。收购方案制定的主要依据是对企业的尽职调查、会计师的审计报告、律师的法律意见书、资产评估师的资产评估报告以及市场的法律法规环境和融资环境等等。其中的主要工作包括企业的价值评估、融资安排、政策与法律风险的规避等。

对企业的尽职调查包括业务调查(包括公司战略规划及前景判断)、财务调查与评价、法律调查(包括法律障碍的认定及消除途径)、治理结构调查与改善途径等等。

企业的价值评估是MBO过程中股权定价的重要依据，是MBO过程的核心环节。在评估过程中，要特别考虑评估公司的无形资产，这部分资产是公司经理层认为可以使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利能力的资产。要充分地评价MBO实施过程中的法律风险，并设计相应的规避安排，是收购方案制定中必须严肃对待的问题。

3　融资安排

融资安排是目前法律与投资环境下MBO的瓶颈，应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来恰当地选择融资方式。

(1)风险基金参与MBO运作的融资解决方案

风险基金参与MBO运作的融资方式可以有两种情况。第一种是由管理层与风险基金共同组成收购主体，由风险基金提供收购所需要的主要资金，共同收购目标公司。在收购完成后的一定时期内，由管理层回购股份，完成整个MBO过程。第二种是通过信托投资公司，以信托资金的名义向“壳公司”融资。风险基金可将手中资金作为信托资产，由信托投资公司借贷给管理层设立的“壳公司”，收购完成后，管理层通过质押股权或其他途径得到资金，先期归还风险基金，风险基金由此退出。

(2)联合战略投资者参与MBO运作的融资解决方案

战略投资者是MBO的支持者之一。通常是以获得资本增值为主要目的的机构投资者或个人。

(3)信托投资公司参与MBO运作的融资解决方案

4　组建收购主体

公司的管理层是最基本的收购主体。实践中，要根据公司的实际情况，合理地协调和划分管理层范围，还需考虑收购资金的安排而可能引进的合作伙伴，比如可能由公司管理层与外来投资者(如风险基金、战略投资者等等)或并购专家组成投资集团来作为收购主体。目前，国内MBO实践的做法一般是由管理层作为私人出资设立有限责任公司作为收购主体。这种方法的优点在于简单明了，但若操作不当，会比较大地增加收购成本。融资安排方案很大程度上决定了组建收购主体的方式，此时，收购资金的到位是一个关键环节。充分准备之后，就可以全面实施设计制定的收购方案。

实施：定价是核心

实施阶段是MBO的关键，主要工作有收购价格谈判、股权转让协议的签署、申报材料的制作和报批等等。

1　收购价格的谈判

在发达经济体中，MBO的定价高度市场化，并和企业长期发展战略相结合。

以美国为例，MBO定价往往以每股市价作为双方讨价还价的第一个基准，8～10倍市盈率被认为是一个公道的价格。此外还有一系列与定价相关的话题：1，企业历史包袱的处理问题，必须在收购之前就如何出售不良资产、改进经营、加强会计约束、削减部分员工等作出一系列安排；2，企业发展战略问题，必须在收购前就企业后续的发展能力和市场空间作更为详细和量化的讨论，并计划更有力地推动企业的增长。因此在美国，MBO被作为发现和实现“价值被低估”公司的价值的金融技巧和激励机制，更多应用于业绩欠佳的中小企业。以香港为例，根据联交所颁布的《香港公司收购及合并守则》的有关规定：资产的重估需由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并清楚说明估值所根据的基础。具体操作也都是采用西方国家通行的评估办法和较为成熟的财务模型，如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净现金流量折现法(NPV)、经济增加值法(EVA)等，侧重于通过对企业的财务状况、盈利能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交易价格的确定较为透明。

在中国，MBO的定价有更为错综复杂的因素，MBO的定价本身就是个多方妥协的艰难过程。

目前，较为流行的说法是，对于国有股权的转让或国有企业的增资的定价与民营企业是有不同标准的。国有股权的转让或国有企业的增资价格一般不应低于每股净资产值，并且必须经过相应国有资产主管部门的批准，但根据政策法规可以享有优惠政策的除外。而对于私有股权转让或民营企业的增资定价则较为宽松，一般应依据股权转让双方或相关利益主体合议而定。

在计算MBO中的风险收益时，其收购PE的计算应当以每股现金流量为准，同时要对公司的资本支出状况给出充分考虑。实施MBO后的5～10年内，标的公司到底能为管理层带来多少可真正自由支配的现金流量，是MBO能否成功的关键所在。这需要实施MBO者对此有大致的预测并在收购价格上给出足够的保险系数。

如何承认管理层的历史贡献迄今仍是个比较敏感的问题，如果我们在给HBO定价时考虑到的仅仅是国有资产与中小股东利益的保护，而对管理层的合理权益没有给予充分注意，那么定价就不可能合理。

如果不尊重经理层作出的历史贡献的现实，那么就会出现越来越多的无能者守着一株桃树，守到桃树无果可结甚至枯萎而死，却无过失地易地为官；而有能者精心培养好一株桃树后，摘颗桃子吃却锒铛入狱的悲剧。

MBO定价虽然主要是地方政府和经理层协商的过程，但不能不考虑收购过程中的利益相关者的处理，尤其是企业的原有职工的安置问题，这就需要管理层在明确定价的协商机制，进行较为充分的信息披露，收购后的企业发展战略等诸多细节方面多下功夫，以避免企业运作因MBO而出现意外的动荡。

2　股权转让协议的签署

收购价格确定之后，管理层和股权转让方双方签订《股权转让协议》。一般而言，同时还会签署《委托管理协议》。在股权转让事项的审批期间，转让方会委托收购方代行被转让股份的股东权利。

3　申报材料的制作

在实施MBO时，如果涉及对国有资产的存量部分进行收购的，也就是国有资产由国家所有转向管理层个人所有时，必须向国有资产管理部门报批。管理层聘请的投资银行机构制作关于MBO的申报材料。对于上市公司来讲，申报材料至少包括：上市公司国有股变动的申请报告：地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业关于上市公司国有股持股单位产权变动的批文：上市公司国有股持股单位经批准的产权变动方案：具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告及备案或核准意见；上市公司国有股持股单位产权变动涉及所持国有股作价情况的说明：投资方或收购方的企业法人营业执照、公司章程及近两年经审计的财务会计报告：上市公司国有股持股单位产权变动后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)经审计的财务会计报告：律师事务所出具的关于上市公司国有股持股单位产权变动的法律意见书等等。非上市公司可以比照以上内容制作申报材料。

申报：公告不能少

在上述协议签署后，上市公司应进行公告，披露股权转让的相关信息的第一次公告，实施MBO过程中应向当地证管办和证监会报备相关材料。若涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批――省财政厅和国家财政部。能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。

在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，关于国有股的转让，目前出现了微妙的变局，在十六大报告中，关于国有资产管理的表述，由“国家统一所有，地方分级管理”变更为“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”。可以预见未来分级的国有资产管理委员会可能设置在中央和地方人大之下，分别行使中央和地方国有资产的所有权、收益权和处置权，未来MBO实施过程中，分级所有的国有资产所有者较之原来身处云端的所有者姿态将更为理性。

过户：行百里半九十

上述步骤完成之后，企业要到工商行政管理部门以及其他涉及股权管理的部门，办理股权转让的法律手续。至此，完成了法律意义上的MBO，但MBO并未划上完整的句号，公司将步入漫长的整合阶段。

整合：最后一公里

MBO后的管理整合阶段，亦称后MBO阶段，此阶段为MBO的后续整合阶段，最重要的工作是企业重新设计和改造，一般而言，包括MBO后经营层对企业所做的所有改革，包括业务整合、资本运营、管理制度改革等，后MBO阶段是企业实施MBO后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。管理者必须对公司进行业务和资产重整，加强科学化管理，改善资产结构，剥离不良或与公司核心业务无关的资产偿还债务，积极开展获利能力强的业务。同时，还需降低整体财务费用和负债水平。通过后MBO阶段，解决MBO过程中形成的债务，同时也实现MBO操作的各种终极目标。

上市公司申报材料范文第3篇

论文摘要：证券发行审核制度是解决发行人及其证券市场准入问题的基础性制度。基于监管理念和监管体制等方面的差别，世界各国(地区)实行的证券发行审核制度大体可划分为注册制和核准制，美国是实行注册制的典型代表，我国则实行核准制。本文旨在比较分析中美证券发行审核制度的差异与优缺点，以对完善我国现行的证券发行审核制度提供借鉴。

论文关键词 证券发行 审核制度 注册制 核准制

证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的单独法律行为。随着我国资本市场的快速发展，深化证券发行体制改革越来越成为完善资本市场的重要任务之一，而证券发行审核制度的改革则是证券体制改革的重中之重。比较分析美国证券发行审核制度与我国证券发行审核制度的差异，对如何立足当前并进一步完善我国现行证券发行审核制度具有借鉴意义。

一、中美证券发行审核制度的比较

世界各国(地区)由于在证券监管理念和监管体制等方面的差异，导致所实施的证券发行审核制度各不相同，但从一般意义上讲，各国(地区)均通过法律形式加以规范，任何证券发行人公开发行证券，均应事先向本国(地区)的证券监管部门申报注册报表，严禁未经注册或未获注册豁免的证券流通。从当前世界各国(地区)通行的证券发行审核制度来看，基本可划分为形式审查主义的注册(申报)制和实质审查主义的核准(审批)制。

(一)美国证券发行审核的注册制

1.美国证券发行审核注册制的内涵及法理基础

注册制又称申报制、登记制，美国证券发行审核实行注册制的规定及相关内容主要集中于1933年的《证券法》。依据该法律，发行人在公开发行前，依法遵循完全公开原则，全面准确地将投资者作出决策所需要的公司财务、业务等重要信息资料予以充分完全的披露，并向证券监管机构申报;证券监管机构对其所申报信息资料作形式审查而实质性审查，即仅审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性，而不对证券自身的价值做出任何判断;发行人公开和申报有关信息材料后，证券监管机构未提出补充或修订意见或未阻止注册生效者，即视为已依法注册，发行人即可发行证券。美国证券发行审核实行注册制的法理基础是：信息披露制度是美国证券市场的核心和基石，也是保护证券投资者利益最为有效的手段之一，只要发行人披露的信息真实可靠且符合信息披露制度的要求，监管机构就履行了审核职责;对于发行人的证券是否具有投资价值等实质性问题，应由投资者依据公开的信息自行判断、自负风险，这样就可以在尽量减少政府对证券市场干预的前提下，保护公众投资者的合法利益。美国证券发行审核注册制的程序和特征分析

依据美国1993年《证券法》第5节有关规定，证券发行审核注册制的程序分为三个阶段：(1)注册登记之前阶段。根据法律规定，注册申报书送达证券交易管理委员会之前，发行者、承销商和自营商不得有任何推销证券的行为。(2)等待阶段。根据法律规定，注册生效前有为期20天的注册等待期，在此期限内，证券交易管理委员会对注册申报书进行审查，如发现重大缺陷，通知发行人补充修订;如发现重大虚假、遗漏或误导等情况，该委员会不再予以审核，发出拒绝命令，申报就此终结。(3)生效阶段。证券交易委员会对注册申报书审查后，如未发现问题，即给予注册。注册生效后，发行人即可从事证券发行。由此可以看出，美国证券发行注册制的主要特征(1)美国证券监管机构履行监管职能主要通过强化信息披露的公开透明来实现。(2)美国证券监管机构对发行人信息披露文件主要依据行业报告、信用评级报告、新闻媒体、网络信息等公开的信息来源进行复核，旨在协助发行人向公众投资者充分公正地披露信息。(3)美国证券监管机构对发行人信息披露文件主要采取书面复核的方式，坚持不与发行人公司管理层面对面沟通，不进行现场核查，不评价发行人或推荐某一证券等，旨在确保复核的公开、公正、公平。(4)美国证券监管机构对信息披露文件复核时不对证券的投资价值作出实质性评判，以免误导公众投资者。(5)美国证券监管强调事后查处。事前通过强制性的信息披露对申报文件仅作形式审查，但对造假欺诈者严格的事后处罚更具强制约束和威慑作用，有效保护了公众投资者的利益。美国证券发行审核注册制的优缺点分析

美国证券发行审核注册制的优点主要表现在：(1)简化审核程序，降低监管成本。(2)提高市场效率，减少政府风险。(3)体现公正公平，促进良性竞争。(4)倡导理性投资，提高市场水平。美国证券发行审核注册制的缺陷主要表现在：(1)依靠公开信息源和书面复核方式，难以完全确保信息披露的真实性，可能导致虚假陈述和欺诈行为。(2)信息披露的前提是投资者能自由获取发行人公开的信息并据此自行决定投资行为，但在实践中发行人有时不能全面获取发行人的公开信息从而导致投资失误。(3)注册制强调降低门槛强化惩处，可能放任一些质量较差的企业进入市场，加大了证券市场的投机性。

(二)中国证券发行审核的核准制

1.中国证券发行审核核准制的内涵及法理基础

核准制又称实质审查主义或实质管理原则，是指发行人不仅要在符合法律规定的实质条件前提下依法将投资者作出投资决策所需的信息资料予以充分准确披露，而且必须在得到证券监管机构的核准后才能发行证券;证券监管机构不仅审查发行人所公开信息的真实性和完整性，而且要对证券的投资价值进行实质性审查，不符合法定条件的发行人将被否决。我国资本市场建立以来，证券发行审核制度在实质上一直采用核准(审批)制，但其具体形式则经历了三个阶段的演变：第一阶段是《证券法》颁布以前的审批制，核心在于通过行政审批分配指标;第二阶段是《证券法》实施后的通道制，系核准制的最初实现形式，核心在于由主承销商推荐，发行审核委员会表决，最终由证监会核准;第三阶段是2004年起实行的保荐人制度，核心在于保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，协助发行人建立严格的信息披露制度，审核上市公司所披露信息的真实完整性，向证监会出具保荐意见。公司上市后，保荐人还要继续协助上市公司建立完善法人治理结构等事项，并对上市公司的信息披露承担连带责任。参照核准制的内涵可以看出，保荐人制度仅是对核准制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注册制的一种过渡和靠拢，但并未改变我国现行证券发行审核制度中的实质审查原则，因此，保荐人制度仍属核准制范畴。我国证券发行审核实行核准制的法理基础是：坚持实质管理原则，强调国家行政权力对证券监管的干预，由特定机构审查发行人的资格，并对证券的投资价值进行评估，力求通过事前干预和事后查处，增强证券市场的进入限制，降低证券市场的整体风险，有效维护公众投资者的合法权益。

2.中国证券发行审核核准制的程序和特征分析

根据中国证监会的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，我国现行证券发行审核的程序主要包括：(1)保荐人进行上市辅导并促进公司规范运作。拟上市公司在完成改制设立后，由保荐人负责对日常经营的规范运作、法人治理结构、账务等问题进行辅导，以完善改制遗留问题，并消除影响公司通过发行审核的潜在隐患;(2)保荐人与发行人共同制作申报材料并报批，保荐人负责对招股说明书、财务审计报告等需要公开披露的材料信息进行把关，并向证券监管机构出具保荐书。(3)证券监管部门进行发行审核，主要通过见面会、书面沟通、对外联系、专项复核、举报核查等方式进行初审，再经发行审核委员会审核后核准发行。由此可以看出，我国证券发行审核核准制的主要特征(1)核准制是行政权力的有形之手干预证券发行的具体体现，发行人的发行权是由证券监管机构以法定的形式授予。(2)核准制强调形式审核与实质审核并重，证券监管机构既对信息公开情况进行形式审查，也要对证券发行条件和标准进行实质审查，并据此作出发行人是否符合发行要求的价值判断和是否核准申请的决定。(3)核准制主张事前与事后并举。实质审查是证券监管机构事前审查的重要内容，但核准制同时赋予监管机构事后审查权和撤销权。(4)核准制也强调发行人信息的公开披露及所披露信息的真实、完整、准确，并对虚假披露进行处罚。我国证券发行审核核准制的优缺点分析

我国证券发行审核核准制的优点主要表现在：(1)核准制有利于保护我国新兴的资本市场，避免证券市场的动荡。(2)形式和实质上的双重审查，有利于防止不良证券进入市场，提高证券市场的品质信用。(3)对证券的投资价值作出预判断，可以有力地保护公众投资者的利益。(4)保荐人制度有利于促进中介机构的发育成熟。我国证券发行审核核准制的缺陷主要表现在：(1)审核程序复杂，增加监管成本。(2)实质审查使市场效率降低，政府风险增加。(3)容易造成投资者对监管机构的依赖心理，不利于投资人群的成熟。(4)市场门槛较高，不利于新兴事业的发展壮大。

二、美国证券发行审核制度对我国的启示

取其精华，去其糟粕，采取扬弃的态度，因地制宜地改进我国证券发行审核制度，才是本文进行比较分析的真正落脚点。笔者认为，借鉴美国的证券发行审核制度，我国的证券发行审核制度可以在以下几个方面进行改进和完善。

(一)进一步强化证券监管部门对发行审核资料信息的形式性审核

一是拓宽审核资料信息的范围，除审核公司申报材料外，将公司日常运营状况、法人和股东违法犯罪记录、信用评级等一并纳入;二是改进审核资料的方式，除审阅公司申报材料外，综合运用新闻媒体、网络信息、舆论监督等方式进行审核;三是及时公开经过审核的资料信息，确保公众投资者的知情权。

(二)进一步弱化证券监管部门对证券发行条件和标准的实质性审核

实质性审核机制不仅增加了行政成本，降低了市场效率，而且意味着每家上市公司都得到了证券监管部门的信用担保，而一旦上市公司发生质量问题，监管部门要承担相关责任，相应却减轻了保荐人的责任。因此，证券监管机构一方面应弱化对证券发行条件和标准的实质性审核，另一方面应将证券发行条件和标准的审核职责交还给市场，由市场将不符合证券发行条件和标准的公司拒之门外。

(三)进一步完善信息披露制度

完善的信息披露制度是健全证券市场的根本，也是公众投资者对上市公司建立长期信任的重要手段。一是要强制规范信息披露的内容和范围，该披露的必须披露;二是要强制规范信息披露的方式方法，通过网络、媒体等多种渠道同时披露，确保投资人能自由获知所披露信息;三是要加大对虚假披露的处罚力度，以事后威慑的方式反促信息披露的真实有效。

(四)进一步转变证券监管机构的监管重点

上市公司申报材料范文第4篇

关键词：财务报表舞弊手段

一、我国上市公司财务报表舞弊的现状

20世纪90年代初，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，我国证券市场得到了巨大的发展。然而与此同时，上市公司的财务报表舞弊行为却愈演越烈。2009-2010年六大报表舞弊案：

1、原野舞弊案（会计师――深圳经济特区会计师）

该公司1989―1991年通过虚增销售收入、隐匿管理费用、炒卖本公司股票等手段虚增利润2.22亿元，1989―1991报表累计盈利为7742.5万元，实际累计亏损14457.5万元。

2、琼民源舞弊案（会计师――海南中华会计师事务所）

该公司1996年度虚构了5.66亿元利润、虚编资本公积金6.57亿元。虚增的利润主要来源于：

（1）将合作方香港冠联置业公司投入的股本及合作建房资金1.95亿元确认为收入；

（2）通过三次循环转帐手法，虚构收到转让北京民源大厦部分开发权和商场经营权的款项2.7亿元，从而确认收入3.2亿元；

（3）将收到合作言的民源大厦的建设补偿费5100万元确认为收入。该公司还将其未拥有的土地使用权和未有处置权的的民源大厦对外投资，并对土地使用权和民源大厦进行评估，评估增值作为资本公积金。上述虚构的结果导致公司的固定资产、在建工程、无形资产都大幅度增加。

3、红光实业管理舞弊案（会计师――成都蜀都会计师事务）

（1）编造虚假利润，骗取上市资格 红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5400万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规帐务处理等手段，虚报利润15700万元，1996年实际亏损10300万元。

（2）少报亏损，欺骗投资者 红光公司上市后，在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6，500万元虚报为净盈利1674万元，虚构利润8174万元；在1998年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22952万元（相当于募集资金的55.9%）披露为亏损19800万元，少报亏损3152万元。

（3）隐瞒重大事项 红光公司在股票发行上市申报材料中，对其关键生产设备彩玻池炉废品率上升，不能维持正常生产的重大事实未作任何披露。

4、郑百文管理舞弊案（会计师――郑州会计师事务所）

郑百文公司上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料；上市后三年采取虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，累计虚增利润14390万元。

5、大东海舞弊案（会计师――海南会计师事务所）

大东海股份公司为取得上市资格，1993年至1997年间，虚列收入及投资收益等共计2.4亿元。其主要作法：一是虚挂应收海南国际有限投资公司、海南大东海旅游中心集团有限公司（以下简称大东海集团公司）及下属关联企业在南中国大酒店、游乐公司、滨海渡假村的消费款，虚列营业收入21307万元；二是将其承包经营海国投工业开发股份有限公司下属海南港澳国际旅游有限公司的虚假利润414万元并入本公司；三是以滨海大酒店装修收入为名，虚列其他业务收入，虚增利润1087万元。四是大东海股份公司为虚增期末货币资金数，通过大东海集团公司向海南港澳国际信托投资公司借款9325万元，但只入“短期借款”帐8500万元，入“投资收益”825万元，虚增了投资收益。五是将购买港澳信托股份中的应收股利375万元转作投资收益。以上各项扣除已计提的营业税及附加1170万元，共虚增利润2.28亿元。

6、麦科特管理舞弊案（会计师――深圳华鹏会计师事务所）

麦科特公司通过伪造进口设备融资租赁合同，虚构固定资产9074万港元；采用伪造材料和产品的购销合同、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段，虚构收入30118万港元，虚构成本20798万港元，虚构利润9320万港元，其中1997年虚构利润4164万港元，1998年虚构利润3825万港元，1999年虚构利润1331万港元；为达到上市规模，将虚构利润9000多万港元转为实收资本，以及倒制会计凭证、会计报表、隐慝或者故意销毁依法应当保存的会计凭证。

上市公司会计信息失真严重，致使投资者无法做出正确的决策，动摇了投资者的信心，对证券市场和资本市场的健康发展产生了极为不利的影响。

二、我国上市公司财务报表舞弊的手段分析

我国上市公司财务报表舞弊的手段林林总总，归纳如下:

1.虚构或提前确认销售收入

虚构或提前确认销售收入是我国上市公司惯用的首当其冲的财务报表舞弊手段。其具体方式有:(l)虚构销售业务。虚构的销售业务在虚增销售收入和利润的同时，伴有应收账款甚至银行存款的虚增。(2)跨期确认收入。不正确地进行收入和利润的截止，将后一会计期间的销售收入提前至报告当期确认。(3)将非销售收入确认为销售收入。如在收取手续费条件下，将受托代销商品的销售收入确认为本公司的销售收入。(4)收入确认条件尚未完全具备时就确认销售收入。如在客户可能退货、所有权上的风险和报酬尚未转移时就确认销售收入。

2.非经常损益

财务报表上的非经常损益主要指投资收益、补贴收入和营业外收入。上市公司在进行财务报表舞弊时，经常借助巨额的非经常性损益来“迅速改善业绩”，其具体途径包括财政补贴、税收优惠、债务重组收益、股权转让收益、委托理财收益、资产置换收益、资金占用费收益、经营权和土地使用权转让收益、资产托管收益和资产租赁收益等。利用非经常损益进行财务报表舞弊有几个特点:A.常与控股股东或关联方有关，即上市公司往往与其控股股东或关联方之间杜撰一些未取得合法手续的复杂交易;B.通过控股股东或关联方的让步，如交易价格明显不公允，来改善上市公司的财务状况;C.上市公司常将非经常收益挂在往来账上，可能永远不会真正实现;D.常利用现有会计制度、准则和法规的漏洞，但随着会计规范的完善，这种舞弊在一定程度上有可能减少。

3.虚列存货

上市公司虚列存货的目的是为了少转销售成本，从而虚增营业利润。具体方式有:(l)对存货故意长期不清查盘点，或者清查后只处理盘盈不处理盘亏，将大量存货盘亏损失滞留在期末存货账户中;(2)任意分摊存货成本，降低销售成本增加利润，如按计划成本法计算产品成本，未将材料成本差异在期末在产品、产成品和本期销售产品中按比例分摊，从而人为调节利润;(3)随意改变存货发出核算方式，如在物价上涨情况下将加权平均法改为先进先出法或后进先出法，从而达到根据企业需要调控盈利的目的。

4.漏列负债

负债一般和费用紧密联系，上市公司漏列负债可以在相当大的程度上改善公司的财务状况。主要手段有:不按规定计提银行借款的利息，而是放在账外;将应付款的发票隐匿起来不入账等。

5.费用的任意递延和资本化

上市公司常常将费用任意递延和资本化，利用递延资产作为调节盈亏的“蓄水池”。如将不属于跨期摊销的费用甚至经营亏损计入“待摊费用’，、“长期待摊费用”等账户;在资产已达预定可使用状态后仍将借款费用资本化以及将无形资产研究开发费用资本化等等。此外，对摊销期限也任意而为，没有按制度或根据受益期限摊销，不符合合理性、合法性、一贯性的要求。

6.会计政策、会计估计的歪曲和滥用

上市公司经常利用会计政策和会计估计的变更来操纵利润。这类会计政策和会计估计的变更既非法定变更，亦非合理变更，而是为了粉饰业绩而故意增加或减少账面的利润，属于财务表舞弊的范畴。常见的具体方式包括:(1)通过改变坏账准备计提比例来操纵利润;(2)通过改变合并范围来操纵利润，如对某亏损的全资子公司不纳入合并范围;(3)根据利润目标的需要而将长期股权投资的核算方法由权益法改为成本法或由成本法改为权益法;(4)改变固定资产的折旧政策或折旧年限，人为减少累计折旧的计提数额;(5)改变发出存货的计价方法等，人为减少销售成本;(6)利用资产减值准备来操纵利润。

7.隐瞒重大事项

上市公司申报材料范文第5篇

（一）为取得上市资格，部分公司提供虚假信息。陈汉文对中国证监会自1996年1月至2000年3月查处的信息披露违规行为所做的初步统计和《中国股市重大违规事件不完全记录》显示，几年来，我国证券市场共有7例涉及会计信息造假问题。具体为：石油大明为达到股票发行及上市目的，在申报材料中隐瞒将股本由12000万股压缩至4800万股的事实，并在招股说明书中虚假陈述；蓝田股份上市时，伪造材料虚增资产3870万元，将发行前的总股本由8370万股改为6696万股；罗牛山在申报材料和招股说明书中，隐瞒股本总额和股权结构定向募集时的实际情况；红光实业在申报上市材料中虚增利润15700万元，并隐瞒其关键生产设备不能维持正常生产的重大事实；东方锅炉为骗取上市资格，提前公司注册时间，同时编造公司1992年至1994年财务报告，虚增利润150万元；大庆联谊、综艺股份为取得上市资格，分别将公司成立时间提前至1993年9月20日和1992年10月3日。据统计，虚假信息披露，包括发行时虚假陈述和上市后虚假信息等约占违规信息事件的13.2％。

（二）披露信息的含量不高。衡量会计信息含量高低的一个重要标准是它所提供的会计信息能否为各类投资者的投资决策提供有用的依据。主要表现为：1、公司的偿债能力。如存货的结构和变现能力、应收账款的账龄段的金额、逾期债务和金额较大的债务等，有些公司借故保护商业秘密不予公布；2、缺乏社会责任信息的披露。部分公司管理层抱着“能不说就不说，能少说就少说”的观念，投资者很难了解上市公司在扩大就业、维护职工权益、保护资源与环境等方面所做的努力，也就很难规避这方面的风险；3、关于关联交易的披露。主要在关联交易定价政策、资金被关联方占用的缘由、对占用资金如何处理、资金占用是否明确双方权利义务关系的协议等缺乏充分披露。

（三）会计信息披露不及时。上市公司的年报要求是在次年的四月份出台，这对于广大投资者无疑是很不公平的。拿“红光实业”来说，成都资产评估事务所在收取其10万元“评估费”后，于1997年3月根据红光公司要求对原成都市财务资产评估服务所1992年出具的资产评估报告书作出修改，补入部分土地价值，致使该资产评估报告中的总资产增加，这显然对投资者是不利的，影响其决策行为。

（四）信息披露的非主动性。上市公司往往把信息披露看成一种累赘和额外的负担，而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获取的权利，因而往往不是主动地去披露有关信息，而是抱着能少披露就尽量少披露，能够不披露就不披露的观念，这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动的应付的局面。

二、存在问题的主要原因

从证券市场会计信息披露情况来看，影响信息披露质量的因素很多，主要有以下方面：

（一）公司自身的因素

1、公司体制问题。我国大部分上市公司由传统的国有企业改制而来，一股独大现象严重。一些上市公司的高管人员缺乏为全体投资者负责的诚信意识，协助大股东进行占用资金、挪用资产等损害中小投资者利益的事情。同时，通过会计造假、隐瞒重大事项等虚假信息披露手段逃避监管，从而滋生了大量违规信息披露事件。

2、利益驱动。一些上市公司为了树立良好的形象，通过提高业绩来提升股价，便于公司再融资，实现高价配股或增发，以达到圈钱目的；一些特别处理的公司为免于摘牌，也想方设法提升业绩。为达到上述目的，上市公司不惜采用任何手段粉饰业绩，甚至通过会计造假来操纵利润。

（二）会计政策不健全，影响信息披露质量。由于我国正处在经济转轨时期，一些会计政策法规的制定往往落后于实务，对于一些新业务的会计处理也缺乏规范，最明显的是上市公司的资产重组及非经常性损益的会计处理缺乏明确的规范，随意性很大，以致成为许多公司调节收入、操纵利润的途径。

（三）处罚力度仍然偏小，虚假信息披露者没有得到足够的惩罚。我国《证券法》中缺乏民事责任的规定，在实践中，对信息披露违规行为一般都采用行政处罚的办法解决，对违规信息披露者难以起到有效的震慑作用；在行政处罚中，中国证券会对上市公司信息披露违规行为的个人处罚主要以警告和罚款为主，而市场禁入和建议撤职并移交司法机关处罚的比重相对较低；在交易所的处罚手段中，使用频率最高的是内部批评，其次是公开谴责，而警告和罚款等较重的处罚措施的使用频率较低；在被处罚对象方面，虚假信息披露的责任方一般都归于上市公司，对具体责任人的处罚较少。在监管部门缺乏足够的处罚权力和处罚手段的情况下，虚假信息披露者的收益远远高于损失，这是导致我国信息披露违规频频发生的重要原因。

（四）中介机构监管薄弱，客观上纵容了中介机构的协助造假行为。上市公司的招股说明书、年度财务报告、资产评估都必须按规定经注册会计师审计并出具审计报告方可有效。但从目前的情况来看，由于我国长期以来对中介结构监管不足，从而导致少数中介机构丧失公正原则，协助上市公司造假，客观上助长了上市公司虚假信息披露行为的发生。

三、规范上市公司信息披露行为的对策

为了规范我国上市公司会计信息披露，针对当前我国上市公司会计信息披露中存在的问题，笔者建议从以下几个方面加以改善：

（一）健全证券市场会计信息披露制度。抓紧上市公司会计规范的实施和修正工作，进一步完善上市公司的会计规范体系，健全以会计准则为核心的会计信息披露制度。该修正工作应以财政部门为主，充分考虑证券监管部门和上市公司等方面的合理建议，适时制定出市场所急需的、新的规范法规，对上市公司所必须披露的会计信息内容、披露时间、披露方式及违规后的处罚应作更详尽的规定，兼顾各方面的利益，增强其可操作性，并建立一整套会计准则。

（二）依法严厉处置信息披露违规者，积极推进证券市场民事诉讼。在对违规者的行政处罚方面，交易所应该严格执行现有的规章制度，对于违规信息披露行为及时调查，依法处理，一查到底，决不纵容违规者欺骗投资者的行为；同时，要防止以处罚上市公司来代替处罚违规者个人的倾向，对于违规信息披露的责任人应当明确个人责任，严格按照现行规定处以罚款或市场禁入等行政处罚，从而维护一线监管的严肃性，对违规者产生较强的威慑作用；在推进证券市场民事诉讼方面，交易所要利用自己的专业优势和信息优势，积极配合执法部门的调查取证，让受损的中小投资者及早获得法律救济和民事赔偿。

（三）采用新技术、新方法，丰富上市公司信息披露监管手段。证券交易所在这方面可采取的具体措施包括：建立网上实时监控系统。利用计算机技术实现互联网上有关上市公司信息的实时监控，保证及时发现问题，快速进行反应；设立网上公开电子邮件举报信箱，广开信息渠道，收集和掌握上市公司动态情况，动员和利用全社会的力量对上市公司进行监督；推动建立上市公司监管信息平台（证券监管信息网）。加强中国证券会、各地证券管理办公室和交易所三方的沟通，实现监管信息共享；推行上市公司传真自动接受系统，全面实现上市公司文档的电子化；配合中心数据库工程，实现部门业务信息系统与全所信息系统的全面整合，等等。

（四）交易监管与信息披露相结合，提高信息披露监管效率。对信息披露和交易的联合监控，能提前发现上市公司作假和进行虚假信息披露的可能性，从而确保上市公司信息披露监管的准确性和及时性。