民法典的主要亮点
前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇民法典的主要亮点范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。
民法典的主要亮点范文第1篇
[关键词] 应收账款 质押担保
一、应收账款的定义及性质
2007年10月1日正式实施的《中华人民共和国物权法》具有很多的创新和突破，其中应收账款质押无疑算是其中的一大亮点。继《物权法》之后，中国人民银行为规范应收账款质押，最新出台了《应收账款质押登记办法》（以下简称《办法》）该《办法》进一步解决了应收账款出质的公示问题，使得实践中应收账款出质具有了可操作性，“应收账款出质”由此从可能变得可行。
《办法》第四条将应收账款定义为，“权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。” “应收账款”是会计上的业务用语，属于资产类，转换为法律用语则是“债权”，且为非以票据、债券等形式记载的“普通债权”。应收账款实质是一种债权,应收账款质押实质是一种权利质押,其质押的标的是一项特定的债权。普通应收账款债权与汇票、支票、本票、债券、存款单债权与的区别在于,上述债权由于有一定的书面凭证作为记载而表征化和固定化了,一定程度上已经具备了物化的性质。而普通应收账款债权由于不具备类似的权利凭证作为表征,在权利的公示、权利的期限，以及支付方式等要素方面仍存在很大不确定性,从而在为质押的标的方面存在一定的不足。我国新颁布实施的《中华人民共和国物权法》中关于应收账款出质的规定为普通应收账款债权质押的合法性地位提供了条文支持。从国外的立法来看,应收账款作为一种普通债权来设定质押也得到许多国家如德国、瑞士等立法承认。
二、应收账款质押的制度构建
1.国外应收账款质押制度的设计
如前所述，应收账款是一种没有权利凭证表彰的普通债权，其之所以能够成为质押权的标的是因为法律的规定为其提供了表彰和控制该项权利的可能，因此应收账款质押制度要解决的关键问题是通过怎样的制度构建以使质押权人达到控制质押权利的目的。通观各国法律，大概有如下几种制度构建模式：
(1)“书面合同+债权证书交付”模式。此种模式多为传统大陆法系国家和地区所采用，即希望在当事人之间订立书面的质押合同之后，通过转移债权证书的占有的方式达到控制和公式的机能。
(2)“书面合同+通知第三债务人 ”模式或“书面合同+通知第三债务人+债权证书交付”模式。此种模式为《德国民法典》和《日本民法典》所采用，目的是希望通过对第三债务人所为的设质通知使其知悉新的履行对象，并且也可使一般第三人通过向第三债务人简单的查询即可知道债权质押的事实。
(3)“书面合同+ 登记”模式。我国《物权法》即采用这一模式，从理论上讲，登记无疑是最理想的公式方法：公权利的介入给其一种的保障，使其能向所有外部第三人清晰的显示应收账款之上存在质权的事实，充分彰显物权的对世性。
2.我国应收账款质押实现的应有制度构建
(1)拟订详细的应收账款质押合同。在质押合同中,对用于设立质押的应收账款的金额、期限、支付方式、收款账号、债务人名称和住址、基础合同的主要内容和编号等要做尽可能详细、具体、准确的描述;同时在质押合同中对基础合同当事人的权利义务做严格限制。
(2)登记通过公示取得对抗第三人效力。按照《物权法》第二百二十八条，以应收账款出质所生的质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。《应收账款质押登记办法》进一步对应收账款出质的登记与查询做了详细规定。所以对于应收账款质押而言，只要具备签定书面质押合同并向信贷征信机构办理登记这两个条件，就可以解决公示问题。公证,这是质权人就应收账款质押取得公示效力和对抗其他第三人效力的关键。如同办理抵/质押登记、出质动产和出质权利凭证移交手续一样,法律如此硬性规定的目的就在于通过这样的手续获取应收账款质押融资法律风险防范的公示效果,使当事人设立优先受偿权利的情形能够为社会公众知悉。
(3)通知债务人和取得债务人承诺。债权质权的实现与债务人履行行为密切相关，虽然质权人与出质人对应收账款进行了约定，但如果不通知债务人，应收账款质权仅在质押权人和出质人双方当事人之间有效，而不得对抗债务人。这时债务人完全有理由在质押期间直接向出质人履行债务，应收账款的质押权就会因客体的消灭而不存在，应收账款质押就形同虚设，这非常不利于保护质权人的利益。通知债务人应是应收账款质押权的生效要件，如果债务人在得到应收账款的质押通知并承诺后仍然对出质人清偿债务，则债务人不得对质权人主张他的债务已经消灭，其结果可能是债务人需要为双方重给付，这是其已获通知而擅自对出质人履行所应承担的不利后果。
而债务人对应收账款质押应确认并承诺如下内容：①按时向出质人在银行开立的指定应收账款账户付款。②放弃行使与出质人之间的债务抵销权。③不向第三人转让债款债务。此种承诺应外化为应收账款质押合同中的条款，并由债务人在书面质押合同上签字盖章，质押合同一式三份，交债务人一份，藉以约束债务人，保障应收账款处于质权人监控这下，确实起到担保作用。
实践中，如果当事人完全按照上述程序办理了应收账款出质，那么普通应收账款债权由于进行了合法的质押程序从而使质押权人达到控制质押权利的目的,使应收账款质押一定程度上已经具备了物化的性质，取得了权利质押的效力，质押权人因而取得了包括优先受偿权在内的一系列权利，并可对抗第三人！
参考文献：
民法典的主要亮点范文第2篇
关键词：不动产；预告登记
一、不动产预告登记的历史制度，出台背景
1.我国的不动产登记由于历史的原因，起步较晚，是80年代末伴随着房地产市场的建立，在全国范围内进行房地产总登记，1995年1月出台了《中华人民共和国城市房地产管理法》。以后建设部又出了《房地产权属登记管理办法》，以上提到的对我国的房地产实行的是登记发证制度，登记的种类仅限于终局登记。
2.在现实中，随着这几年国家大力发展商品性住房市场，房地产市场日益活跃，不动产本身的价值也随着经济的发展不断升高，同时房地产交易纠纷也不断出现，在一宗不动产交易中卖方一般享有的是物权，而买方一般享有的是债权，而物权与债权相比在效力具有绝对优势的低位。处于这种弱势地位的尤其在购买商品房时更为突出，在强大的开发商出现一方多买的情况下，购房者更是很难实现自己的不动产物权，为了保证这种债权的实现，保护弱者，体现公平、维护房地产市场的稳定秩序，实行不动产预告登记很有必要。
3.世界很多发达国家早就有了预告登记的成功先例。
德国在中世纪首先确立了预告登记制度（vormerkung），本是德国法上的概念，它是指为了保全以不动产物权的得失，变更为标的的债权请求权而进行的登记，这种登记，使债权请求权也获得了公示的效力，从而得以对抗第三人。因此，可以认为预告登记是对不动产权利人处分的一种限制，它具有阻断公信力的作用。
二、我们国家关于房屋预告登记
不动产预告登记制度，是为了补充不动产登记公信力设立的一种制度。不动产预告登记是指当事人所希望的物权变更的条件不够成熟时，法律为保护这一将来发生的物权请求权进行的登记。
因此，预告登记制度法律性质即不是一种物权，也不是一种债权保全手段，而是物权法向债权法的扩张。当事人预购商品房、以预购商品房设定抵押等物权法规定的其他可以申请房屋预告登记的，可以向房屋登记机构申请预告登记。预售人和预购人订立商品房买卖合同后，卖房未依照合同约定办理预告登记，预购人可以单方申请办理预告登记。预告登记后，未经权利人的书面同意，该房屋处分登记的，房屋登记机关不应当受理。但是预告登记后，主债权已经消灭的或已经具备办理房产登记的条件，应当进行相应的登记。预告登记的其他各项事项应当在房屋登记簿上予以记载。
1.目前我国大部分地区已经受理的预告登记
预购商品房以预购商品房设定抵押，这是我国多数地区都已经开通的业务，建设部刚出了房产登记规范规程，将这两项业务归为可以合并办理的业务，事实上为了方便百姓，好多地区已经这样做，例如徐州市房产登记中心，就是在办理预购商品房设定抵押时，先进行商品房预告登记，再进行抵押登记，给当事人发放预告登记证明，并出具抵押预告登记证明，由当事人送达贷款银行，作为抵押凭证。
2.其他发放预告登记证明的还有：再建工程抵押登记
我国物权法规定，以在建工程申请设立抵押权权登记的，在建工程抵押可变更、转让。已经登记在建工程抵押权变更、转让或者消灭的，当事人应当申请变更登记、转移登记、注销登记。在建工程竣工 并经房屋所有权初始登记后，当事人应当申请将在建工程抵押权登记转为房屋抵押权登记。在建工程抵押权登记的事项在房屋登记簿上记载后，发放在建工程抵押登记证明
3.能妥善取得从理论制度上看适用于不动产，物权法106条充于妥善实行条例。
三、预告登记与商品房预售备案登记区别与联系，制度是为了维护交易安全，已实际上有和已经成登记的既定基础。
我国的不动产预告登记和商品房预售备案登记是两个完全不同的概念。
1.预告登记是国家不动产的一种所有权登记制度，而商品房预售备案登记是一种为了防止开发商已具备预售条件后将房子一房多买的行政管理手段，其并不具备所有权登记的效力。
2.二者所登记的主要目的皆不同，商品房预售备案登记，登记的主体是开发公司，是卖方，而预告登记是买卖双方的行为登记的主体是卖方。
3.二者的联系是商品房预告登记，一是开发商办理了预售网上备案登记，取得商品房预售许可证
当事人与开发商签订了商品房买卖合同，方可凭此手续办理预告登记，
四、预告登记的完善
我国的不动产预告登记制度，基本是建立起来了，这是我国登记制度的革命性的亮点，《物权法》对预告登记的范围，效力和消灭作出了规定，但只有一个条文，相对于《德国民法典》的六个条文和《瑞士民法典》的四个条文来说，就显得有所不足，这些规定是比较原则性概括性，缺乏具体的操作性，因此希望在具体的程序上不断进行改善。（作者单位：徐州市房产登记交易中心）
民法典的主要亮点范文第3篇
【关键词】概念解析；适用条件；联系与区别；重大影响；建议
为了适应我国市场经济的发展，推动法律制度的完善，我国出台了《合同法》。在最近这些年的社会生活与经济生活中，《合同法》发挥了它重要的作用。而《合同法》第66条关于同时履行抗辩权的规定，是将大陆法系的抗辩制度引入并与我国具体实际相结合的立法创新。这对规范当事人履行合同及维护其合法权益意义重大。虽然在法条中规定仅寥寥数字。但是，这依然难以否认，同时履行抗辩制度是新《合同法》的一大亮点。本文结合学界的通说及平时学习，发表一些浅薄的观点。
一、同时履行抗辩权概念解析
对一个制度的深入探究，首先要从这个制度本身着手，所以本文先从其概念着手进行研究。首先，同时履行抗辩权见于德国民法典第320条规定：“因双务契约而负担债务者，在他方未为对待给付前，得拒绝自己的给付，但自己有先为给付的义务者，不在此限。”我国新《合同法》就是借鉴了德国法的定义。从德国法及我国《合同法》第66条我们可以了解，所谓同时履行抗辩权，是指“双务合同中当事人一方在他方未为对待给付以前，有权拒绝自己的义务履行，又称为履行合同抗辩权。”
同时履行中“同时”之理解。同时履行，看似是一个时间的概念。即法律要求，合同当事人在同一时间点完成互相之间存在的义务。但是从常识上来说，这又是不可能完成的，所以同时履行就必有它的深层含义及要求。首先我们应该明确，同时履行抗辩权的设立，并不是浅显的追求合同履行时间上的一致性，而是为了规避风险，保证对方的履行。
同时履行抗辩权的法律规定主要取决于双务合同的关联性。合同中，双方当事人所付的债务在成立上是同时发生的，即一方债务的不成立或不生效，意味着他方债务也不成立或不生效。由此决定了在债务履行时，原则上要求双方当事人同时进行。进而言之，一方当事人只有在已履行或已提出给付的条件下，才能要求对方当事人履行给付，否则，自己不履行所负义务而要求对方履行义务，在法律上就有悖于公平观念。
二、适用条件之理解
（一）必须是双务合同，且要互负债务
首先，因为上文所述同时履行抗辩权取决于双务合同的关联性。这就直接将单务合同排除在适用范围之外。先分析单务合同。单务合同只要一方履行给付义务即可，另一方只享有权利，如赠与合同。赠与合同，一方负担给付赠与的义务，而另一方只享有接受赠与的权利为此，不负有履行义务的受赠与一方向负有的一方提出履行赠与义务的请求时，相对方没有要求履行的权利。所以单务合同不具备适用同时履行抗辩权的基础。再看双务合同，双务合同有一个单务合同不具备的特性，那就是对价性。即合同双方既相互负担债务，又互相享受对方带来的权利，而且双方在合同地位上是完全平等的。正是因为双务合同中的对价性和关联性，所以才使同时履行抗辩权有了逻辑起点。其次，还要求互负债务。即双方所负的债务之间有连带关系；双方的债务需要在同一事件中，且具有直接的因果关系。一方负担的义务是因为对方原因，一方获得的权利同样也是因为对方原因。如房屋买卖合同中，一方有着给付价款的义务，而另一方有交付房屋的义务。而且对方的义务最后又成为自己的权利。一方有获得价款的权利，另一方就得到了房屋的所有权。反之，如果双方当事人之间的债务不是基于同一双务合同，即使事实上有密切的联系，也不能使用同时履行抗辩权。如互负债务的两人，一个是基于合同之债，而另一个是因为侵犯了对方的名誉权，所付的赔偿义务。最终，虽然两人也是互负债务，而且联系也很紧密，但是仍然不能靠同时履行抗辩权主张自己的权利。
（二）双方互负合法有效的债务且抗辩者无先履行义务
在一个合同中，虽然强调意思自治原则，但无论什么时候，合法都是最重要的。如果一个合同违反相关法律规定，违背公序良俗等原则，它就不一定能生效或成立。如果双务合同不成立，无效或被撤销或债务己被抵消或免除，这表明债务事实上不存在，抗辩权也就无从发生，当事人只是主张无履行债务的义务。那么当事人就无从主张同时履行抗辩权抗辩权了。其次，同时履行抗辩权要求时间上无先后履行顺序的规定。如果一方有先为给付的义务，而相对方给付义务在后，有先为给付义务的一方尚无权请求对方履行，而对方则有权请求其履行，此时，他只能先履行自己的义务而无权援用同时履行抗辩权。在社会生活中，经常会出现这种状况。如双方在合同上早已约定好了履行时间的先后顺序，这必然不能再去主张同时履行。还如在租赁、承揽合同中，必然存在一方先履行一方后履行的状况。这是由于事件的属性决定的，无法改变。再如许多合同是由于长期风俗习惯形成的，比如最常见的劳动合同。只有在劳动者付出劳动之后才能得到相应的报酬。这就是长期形成的文化传统。以上几种情况就是最常见的有先给付义务的几种情况，自然不能主张同时履行抗辩权。
民法典的主要亮点范文第4篇
据据统计，德国2014年1月制造业扩张步伐创下逾两年半来最大涨幅，制造业采购经理人指数（PMI）终值升至56.5，连续七个月处于扩张区域。（若该指数高于50，表明制造业活动正在扩张；若低于50，则表明制造业活动正在萎缩。）
历经百年发展后，在金融危机持续影响下的后工业时代，德国制造业依旧发展迅速，成为欧盟乃至世界的一大经济增长亮点，细究其原因，寻找其百年长青的基因奥秘，或许能为中国制造由大做强、顺利转型提供一定的借鉴意义。
一、教育与制造业无缝隙衔接
德国制造业能够具有强大的竞争力，百年不衰，很大程度得益于德国采用的制造业导向的职业教育和培训模式。
职业教育：“德国制造”的成功离不开富有活力和高水准的技术工人，德国约70%的青少年在中学毕业后会接受双轨制职业教育，即由学校和企业联合展开职业教育。学校负责传授理论知识，企业为学生安排到一线实习和培训。政府对数百个职业制定毕业考核标准，以确保教学和人才质量的评判水平。这种职业教育最早于1972 由奔驰等大公司在巴登符藤堡州管理与经济学院的基础上，创立了校企联合办学的新型高等学校，并于1974 年由州政府确认定名为“职业学院”。此后，这类新型高校在巴符州蓬勃发展。职业学院的学生必须与相关企业签订学习合同，这意味着，职业学院的学生同时也是企业的后备职员。职业学院的专职师资队伍约占30%，除了从大学和高等应用技术学院聘请兼职教师外，还聘请企业中具有丰富经验的技术人员，向学生传授实践知识。职业学院的学制为三年，学生不仅要学学的理论知识，还要进行职业实践。职业学院的教学分别在学和企业中进行，即所谓的“双元制”教学模式。每学期三个月理论学习，三个月企业实践交替进行，这既能使理论与实践相结合，又能调节学生的学习兴趣。职业学校教育费用由国家承担，企业实践培训费用由企业承担。目前在德国可以参加的培训职业多达350多种，同时，只有获得了技师证书的人，才有资格独立开业，创办自己的工场与公司。要获得技师证书，还需要在3年毕业后再当3至5年的学徒，直到通过资格考试。
应用技术大学：德国应用科技大学是上世纪60年代末70年代初在联邦德国出现的高等学校，主要培养应用型技术人才，应用科技大学的教授除了必须有一定的学术资历以外，还必须拥有五年以上的企业工作经历。学生在学习期间必须完成规定的企业实习。报读应用科技大学的学生必须完成九年制的文理高中，或者接受过相应的职业教育，并获得应用科技大学资格。经过30年的发展已被公认为是德国高等学校最重要的类型之一，占高校总数的43.2%，与综合大学、教育学院、艺术院校一起构成了德国高等教育新体系。除了数量多，德国应用科技大学在德国高校中的地位也非常高。德国应用科技大学毕业生进入企业高层的人也越来越多，如奔驰公司总裁施林普就是从这类大学毕业的。德国应用科技大学学生人数普遍较少，平均为4 000人，学制为四年，提供学位。应用科技大学的培养目标主要是向学生传授就业必需的专业知识和科学方法，培养学生进行科学研究的能力，以及在自由、民主、社会法制国家中的行为责任心。应用科技大学明显的特征是教学与生产实践紧密相结合，除了理论学习以外，学生还得完成不少于二十周的企业实习。
二、持续不断的技术创新
德国制造”的强大生命力在很大程度上依赖于领先的产品技术含量，最前沿的创新技术与严谨的技术应用，成就了经久不衰的德国制造。
全员参与。德历届政府十分重视制造业的科研创新和成果转化，着力建立集科研开发、成果转化、知识传播和人力培训为一体的科研创新体系。它的最大特色是个人、企业和政府的统一：科研人员出成果、企业出资本、国家出政策并负责对企业和科技界进行沟通和协调；企业承担2/3的科研经费，剩下的1/3由联邦政府和地方政府买单。为了使“制造科技”能够在新的经济环境下可持续发展，德国政府确立了三大发展目标：“绿色制造”、“信息技术”和“高端制造”。 目前，德国科研经费增加到国内生产总值的3.3%，着重用于高新技术、战略性研究、以知识为基础的服务等，位居世界前列。
企业主导。长期以来，德国企业高度重视创新活动，并为此提供了优越条件，营造了良好氛围。德国弗朗霍夫学会一项研究显示，德国总科研经费的90%都集中在企业，令德国企业有着令人惊讶的研制新产品的速率。德国人始终相信一句话：真正决定企业前途命运的是研究与开发，而不是别的不能把握的客观因素。在德国制造业企业中，研发方面的投入一般都比较大，平均为企业销售额的4%左右。经过深思熟虑的创新为德国的富裕提供了“创新租金”，加强德国制造业在世界范围内竞争中的地位。德国经济研究所（DIW）2010年的一项研究指出，没有哪个工业化国家的技术导向型行业附加值比重比德国的更大。尖端技术产品的营业额中，7%以上用于研发。而高科技产品的研发预算则在全部收入的2.5%-7%之间。通过快速实施最新的创新技术，公司能够迅速在各领域中占据主导地位。据统计，欧盟企业研发投资排名中，前25位有11家德国公司，排名第一的德国大众汽车公司年度研发费高达58亿欧元。即便在欧债危机期间，尽管订单有所减少，但德国企业的研发投入不仅没有相应递减，反而逐步增加，使以先进制造业为强大支撑的德国经济受欧债危机的影响甚微，反而因持续不断的科技创新而更具生机和活力。
便捷的技术转移。德国的技术转移体系是建立在其科研体系基础之上的，与科研体系的紧密联系是其最大的特征和优势。这是因为许多科研机构不仅从事技术创新活动，而且深入到技术转移和推广的工作中。同时，技术转移体系与广大中小企业的合作是广泛而深入的。德国的中小企业数量多、科技水平高，技术创新是企业战略的重中之重，除内部研发外，寻求外部技术转移服务是其开展技术创新的第二大途径，德国大多数企业都接受过技术转移服务，并且与技术转移机构保持长期的服务关系。另外，这个体系是以各领域的科学家和工程师组成的专家团队为人力支撑的，这是其高水准服务的首要前提。
融合信息化。德国将信息技术作为降低制造业成本和提高效率的重要手段。主要措施有：促进IT环境的统一化和标准化，短期内达到节省成本的效果；重新评估已有外包合同，从总体上提高软件和IT服务的外包份额；使用灵活的、以应用为基础的价格模型。在产品开发、生产和销售阶段，主要通过提高整个商业过程的效率来节省成本。注重将先进的信息技术广泛应用于汽车电子、自动化控制、交通电子、数控机床等装备制造业领域。如今，德国50%以上的工业生产和80%以上的工业产品出口依靠先进的信息系统。制造业中，50%的增加值和新增就业机会及50%以上的出口都依赖于信息通信技术（ICT）创新。德国制造业在保持其“德国制造”的质量信誉的同时，通过运用信息管理技术，其产品科技含量越来越高、管理成本不断下降、运营绩效日益显著，德国制造业的全球竞争力得到进一步地全面提升，德国制造在重型机械、高端制造等领域已领先美国，如自动化设备、汽车技术等。
三、一脉相承的制造业文化
德国的制造业文化代表了一种努力创造持久永恒产品的手工业文化。
质量第一。德国的传统哲学深深地影响了德国的制造企业行为――追求完美。在民族文化的不断传承中，造就了德国人最核心的“理性严谨”的精神文化。从宗教层面上来看，德语“职业”一词，就有“天职”的意思。德国人有着严谨、冷静而内敛的民族性格，乐于遵守自己制定的各种规章和制度，并引以为豪。在德国，人们视遵纪守法为最高伦理原则，普遍存在着求稳怕乱、安于现状、自满自足的心理。这一心理的形成有一定的历史渊源，与德国经典哲学文化传统有着直接关系。在民族文化的不断传承中，造就了德国人最核心的“理性严谨”的精神文化。这种一丝不苟的性格特质成就了德国制造的不朽传奇。
遵守秩序。德国人严守秩序，无论是擦玻璃、做饭，还是加工零件、安装设备，“不论干什么都离不开雷打不动的两个前提：一个是程序，另一个是工具。什么程序必用什么工具，什么工具必配什么程序，不得有丝毫变通。”秩序主义的空间表现，则是物品放置的条理性。无论是家庭中的杯子、碟子，还是领带、衬衣，乃至工作场所的文件、工具等物品，都摆放得井然有序；否则便找不到东西。
标准化。德国长期以来实行严谨的工业标准和质量认证体系，为德国制造业确立在世界上的领先地位做出了重要贡献。德国建立了完善、统一的行业标准，最主要的制定机构为德国标准化学会（DIN），其制定的标准涉及建筑、采矿、冶金、化工、电工、安全技术、环境保护、卫生、消防、运输和家政等几乎所有领域，每年上千个行业标准，其中约90%被欧洲及世界各国采用。同时建立公正、客观的质量认证和监督体系，最主要的认证和监督机构为南德技术监督公司、北德技术监督公司、莱茵技术监督公司，实行独立于政府和行业以外的自主经营，依照ISO和DIN等标准对企业产品和制造流程进行检测，并为合格者颁发认证证书。这样既有效协调了本土企业间的竞争，又确保了“德国制造”的质量，还整体提升了“德国制造”的竞争力。据统计，“德国标准”每年为德国制造业创造价值达180亿欧元。
善待员工。德国政府和企业认为，幸福员工才能支撑起一个幸福企业，而一个个幸福企业才能产生幸福GDP，让员工感到幸福，是所有企业必须所做的事。员工的幸福，不仅是工资的提高，更是其真实才能的上升，对于制造业来说，每个技术工人都是其关键组成部分，技工的职业技能掌握程度，直接影响到产品的质量，企业的品牌满意度，甚至国家制造业的强盛。
四、良好的宏观发展环境
企业的发展与宏观环境的好坏直接相关，良好的宏观发展环境也是德国制造业基业长青的奥秘。
政府扶持。和“去工业化”国家不同，德国选择了一条“制造业兴国”的发展道路。德国强大的制造业是由大型企业和中小企业共同支撑的，其特色在于存在很多“隐形冠军”――强大的中小企业。这些中小企业在某个细分领域具有很强市场竞争力。 “隐形冠军”往往都是历史悠久的家族企业，并且研发投入较其他国家同类企业高得多。这些企业能够长期发展并且敢于创新发展，很大程度上得益于德国政府坚持发展制造业的战略导向，以及为此创造的良好制度环境。德国1984年开始实行对中小企业的特别优惠条款，1986年开始税制改革。目前德国对大部分中小手工业企业免征营业税；中小企业营业税起点从2.5万马克提高到3.25万马克，对统一后的德国东部地区营业税的起点更是从15万马克提高到100万马克；提高中小企业设备折旧率，从10%提高到20%；所得税下限降低到19%；对周转额不超过2.5万马克的小企业免征周转税；对大部分中小手工业企业免征营业税；固定资产折旧率从10%提高到20%等。
法律健全。德国制造业得到良好发展，背后主要推手是国家为企业提供了全方位的法律保障。1957年，联邦议会为了保障企业的公平竞争和反垄断，首次出台了《反对限制竞争法》，极大限度地限制了“卡特尔”的形成、大企业对某一市场的控制地位以及企业的兼并。目前，德国汽车行业中聚集着全德前十大规模的企业，如大众汽车、奔驰和宝马公司，各企业之间既有竞争，又各显独色，保障了汽车行业的良性发展。为了规范企业的发展，保护企业发起人、投资者和债权人的利益，依据“结社自由”的原则，德国在原有《商法典》和《民法典》的基础上对公司的经营形式进行规范。为了保护消费者利益，先后出台了《设备安全法》、《产品安全法》等。为了保护员工的利益，还引进了《劳动法》、《劳动保护法》、《反不正当解雇法》，并在20世纪60年代“新社会运动”的影响下出台了《雇员代表参加企业管理法》和《参与共同决策法》，规定雇员人数超过500名的大型企业必须设立监事会，选派职工代表参与重大决策。此外，在颁布有关企业《破产法》的同时出台了《解雇保护法》，为员工获得企业破产薪酬补偿费以及企业转让时强制保留劳动关系等提供了保障。
政策稳健。财政金融政策为德国制造业的长期发展与繁荣创造了良好的外部环境。出于对通货膨胀的恐惧心理，同时为保持经济增长的可持续性，德国的财政金融政策长期保持稳健取向。稳健的财政政策使得德国经济能够免受“重债”之痛；灵活的平衡国际收支政策使得德国免受输入型通胀之苦；弱势欧元提高了出口制造业的竞争力，金融危机后，紧随而至愈演愈烈的欧洲债务危机使得欧元不断贬值，这大大提高了德国出口制造业的国际竞争力，促进了德国制造业出口的增长。
民法典的主要亮点范文第5篇
一、对“外国公司”的界定
具体制度构建的第一个重要问题就是如何界定外国公司？目前，对“外国公司”的定义，各个国家不一致。例如，在美国证券法上，实际上没有外国公司一词，只有“外国发行人”和“外国私人发行人”等词。依据美国证券交易法一般规则，外国发行人指的是“发行人是外国政府、外国国民、或根据外国法律成立的公司或其他组织。”外国私人发行人指的是除了外国政府之外任何外国发行人，除非该外国发行人在最近两个会计季度内同时满足以下两个条件：1.超过50%的流通股直接或间接地由美国居民持有；且2.满足以下任意一项：i）超过50%的管理人员或董事是美国公司或居民；ii）发行超过50%的资产位于美国；iii）发行人的主要业务在美国运作。这意味着外国公司在美国等同于外国私人发行人。依据美国法律的规定，外国私人发行人实际上就是两种情况：一是发行人依据外国法律设立，并且美国居民持有的股票低于50%；二是发行人依据外国法律设立，虽然美国居民持有的股票超过50%，但其资产不在美国，且大多数管理人员或董事不是美国公民或居民，且主要业务不在美国。因此，美国证券法对于外国私人发行人的原则标准是设立地标准，同时附加股权及其他辅助标准。
欧盟则没有对“外国公司”进行定义，因而对于外国公司的定义实际就是欧盟各国自己定义，例如，英国将在英国之外设立的公司作为外国公司。〔3 〕这意味着英国实际上是按照其传统的对公司国籍的认定标准进行的。但如何确定法人国籍？世界各国既有注册地标准，也有住所标准，还有营业地标准、准据法标准以及复合标准等。
世界上证券市场最为发达的美国，其对于外国私人发行人的定义的原则标准是公司的注册设立标准，这个与其公司法的设立做法一致，但同时又增加了股权比例实际控制标准、管理人等国籍标准、整体资产国籍标准以及营业中心标准等。这实际上就是美国通过这些标准来扩张其证券法律的域内管辖范围，因为其定义将原本很多属于外国私人发行人的范围纳入到内国发行人范围。而这种做法的背后原因就是，美国证券市场由于其经济规模的原因逐渐发展成世界最大的证券市场，需要外国公司到其境内上市，而美国证券法的注册登记程序以及上市的费用常常阻止了外国公司的上市，因此其对于外国公司上市的注册程序就比国内的公司发行上市更加简便些，为了防止这种形式上属于外国公司而实质上还是内国公司的“纸上公司”规避美国证券法，美国就通过设定其他辅助标准来压缩外国私人发行人的范围。同时，这样的定义也因扩大了内国公司上市的范围而降低了东道国证券监管机构的监管成本，因为监管境内发行人比监管境外发行人更加方便。而欧洲国家只是维持了各国传统的公司法人的国籍认定标准，实际与其欧盟成员之间的相互制约有关，毕竟欧盟范围之内的跨境上市更多的是成员国之间，而非成员国之外。因此，欧盟指令并没有对外国公司进行定义，而是将定义权交给了欧盟各成员国。欧美国家对于外国公司定义的不同正是由于各自背后的原因所致。所以，我国定义外国公司也应结合我国的具体情况进行考虑。
我国现行法律对于外国公司的认定标准是注册登记地主义，而对于内国法人则依据登记地主义和准据法主义相结合的标准，即依据中国法律在中国设立的法人为内国法人。〔4 〕因此，依照现行法律规定，在国外进行过登记的红筹股公司是外国法人，而其他的三资企业就不是外国公司。但实际上，三资企业中在中国设立法人之前是外国公司，只是它已经通过登记转化为中国公司法人。如果允许三资企业的公司上市，实际上就意味着很多外国公司已经间接跨境上市了。再者，红筹股的外国公司如果被要求先在中国设立公司才能上市也同样因转化为中国法人而间接上市，只有直接允许红筹股公司不经过在中国设立公司这一环节才是真正意义上的直接跨境上市。其实不管是间接的方式跨境上市还是直接的方式跨境上市，它们的上市行为都应含有涉外因素而不同于完全的中国内国公司上市。因此，依照现行的法律来界定“外国公司”会产生几个方面的不利：一是导致外国公司的待遇不一致。二是不利于推进证券市场国际化。这是因为，目前有着强烈上市意愿的是红筹股公司，允许它们直接上市又会可能导致税收流失，不允许它们直接上市又造成与三资企业法中的外国公司不平等待遇，因此这种两难处境不利于推进证券市场国际化。三是这种定义容易导致一些形式上属于外国公司而实际上属于内国公司的“纸上公司”的出现来规避相关法律。正是“外国公司”传统定义的这些不利，因而有必要对其进行再造。再造时必须借鉴欧美国家对于外国公司跨境上市中的外国发行人的有关规定。
首先，我们的基本界定标准应该是注册登记地在 我国境外的为外国公司，这是欧美各国同一的做法。其次，我们应该比照美国对于外国私人发行人的定义内容来扩大外国公司的范围。比如，对于那些在境内的公司如果其持股数量被外国控制到50%以上，或者其在中国境内的资产并没有达到资产总额的50%以上，或者其多数董事或高级管理人员为外国人等都应该将其作为外国公司对待。之所以采取反向设计来扩大外国公司的定义范围是基于如下考虑：（1）扩大外国公司的范围不是基于给予优惠而是基于给予严格标准，因为我国证券市场不同于欧美那些成熟的证券市场，它一方面需要通过引进外国公司跨境上市来扩充市场，而另一方面我国的证券市场还相对脆弱，因而只能通过严格准入的方式来稳定推进。（2）鉴于我国良好的发展形势以及境外公司对国内资本市场的强烈融资需求，我国证券市场在相当长时期内将保持长久的国际吸引力，而这种吸引力的存在为我们严格稳定推进增加了活动的余地。（3）这种扩大的界定可以促使包括红筹股公司在内的外国公司通过在中国设立公司的方式间接跨境上市，这有利于国家的税收和监管，也可以很好地对接目前我国对于境外公司收购境内企业的间接上市做法。（4）在市场逐步通过引进外国公司而达到市场完善时，市场监管通过实践得到提高时，然后再修改这一定义即可。鉴于这涉及的是证券法的内容，因此该定义应放在国务院基于证券法授权而对资本市场开放所制定的《境外企业境内股票发行管理条例》，或者在中国证监会所制定的规定中。这样定义可以很好地实现与现有公司法对公司定义的对接。
二、准入中的程序制度设计
外国公司境内上市涉及对外国公司的准入，而准入的程序设计最为重要。这个程序可分为前后两个环节，一是准入中的上市条件，二是准入中的审核制度。
（一）上市条件的设计
上市条件是外国公司准入的前提条件。如何进行制度设计？发达国家的外国公司上市条件可以给予我国参考。首先，欧美各国一般对发行上市公司的经营历史都提出了两至三年的硬性要求。例如，纽约证券交易所主板市场、纽约泛欧交易所主板市场、伦敦证券交易所主板市场、法兰克福证券交易所、欧洲证券交易所等都是如此。当然，在有些市场，尤其是创业板市场，三年的标准通常下降为两年，甚至没有公司经营历史的要求。例如，全美证券交易所、欧交所的中小板市场和纳斯达克全球市场就只规定了两年的经营历史，而伦敦交易所的AIM市场和NYSE Arca则没有经营历史的规定。
其次，欧美各国对股票市值或者盈利水平作了要求。例如，纽约证券交易所规定外国公司进行替代性上市时应有的市场值总和在全球范围内公开交易的股票至少为1亿美元，在IPO方式下为至少6000万美元。公司的财务要求是前两年每年200万美元且最近一年250万美元；或者最近三年总计税前收益650万美元且最近一年450万美元和前两年每年都有盈利；或者全球资本市场化不低于5亿美元且最近2个月的收入达1亿美元的公司要按照现金流与运营所需一致，三年的总现金流为2500万美元，且每年都为正数来调整其净收益并予以报告；或者最近一年的财政收入为1亿美元，且全球市场资本化达10亿美元等四个选择条件。伦敦证券交易所也提出了流通股票市值不少于70万英镑的要求。
第三，欧美各国对外国公司股票的公众化结构作了严格要求，以防止大股东操纵。例如，纽约证券交易所要求的公众股东人数有2000或2200或500的要求。标准纳斯达克市场有公众持股110万股的要求。伦敦证券交易所有25%的公众持股的要求。欧洲交易所既有25%公众持股，也有500万欧元的公众股要求等等。
第四，欧美各国还对外国公司跨境上市作了财务报表的要求。不过，各国国际证券交易所都要求使用符合自己本国的会计标准或者国际会计标准。
综观欧美国家的外国公司上市条件，这些规范呈现出发行上市的硬件软化倾向和软件硬化倾向。这是因为，各国对于公司的股票公众化结构和公司经营历史的硬件规定通过给出选择项以便上市公司更能容易达到其发行上市的法律规定。而对于公司财务报表的软件则作出明确的规定。例如，纽交所就要求税前收入标准为最近3年的税前收入总和至少为1亿美元，且最近两年中每一年不少于2500万美元；或全球市场总市值至少为5亿美元，最近一年的总收入不少于1亿美元的公司，最近三年的现金流总量不少于1亿美元，其中最近两年中每一年不少于2500万美元；或最近一年的财政收入为1亿美元，且全球市场资本化达10亿美元。法兰克福证券交易所的一般市场为25万欧元，高级市场为125万欧元。
总之，这些针对外国公司的上市条件比针对内国公司的上市条件严格得多。例如，纽约证券交易所上市公司手册第103条为境外企业的最低公众股东数、最低公众持股数、最低预期市值分别是第102条为境内企业所规定的相应标准的12.5倍、2.27倍和1.67倍，为境外企业所规定的总体盈利测试标准是境内企业的10倍，境外企业的现金流量要求是境内企业的4倍；〔5 〕不过，值得一提的是，这一情况并没有出现在英国，因为英国内外公司统一实行同一套上市条件规则。〔6 〕制定这种严格条件的目的是为了确保本国投资者的利益和本国证券市场能获得最大范围的保护，不过美国的这种严格条件又通过形式要件方面作出较宽松的规定予以平衡了。〔7 〕
目前，我国内国公司的上市条件的规定主要体现在《证券法》和证监会的管理办法中，〔8 〕这些规定主要涉及经营年限3年、净利润或经营收益为3000万元或3亿元、股本总额3000万元、股票公众化结构25%和无会计违约。这些要求比其他发达国家还有较大差距。例如，美国所规定的是要求每年都有盈利且总数也不低650万美元，或者全球资本市场化不低于5亿美元且最近2个月的收入达1亿美元或全球市场资本化达10亿美元且最近一年的财政收入为1亿美元。因此，对于外国公司跨境上市的条件，我国完全可以借鉴欧美国家的做法，甚至采取比它们更加严格的实质条件。因为实际上对于那些已经在国际证券市场上市的外国公司而言，它们依照更加严格的条件在我国证券市场上市不会增加它们的成本，反而有助于它们在市场的竞争力。实际上，中国证监会2007年公布《境外中资控股公司在境内首次公开发行股票试点办法（草案）》规定就曾作出了更加严格的规定。〔9 〕再者，在目前我国证券 市场对外国公司具有巨大吸引力的时候，这种相对于内国公司上市条件更加严格的规定不会对它们的上市热情产生影响。随着它们的到来使得我国的证券市场国际化程度以及市场成熟度提高后，我们再考虑提高内国公司的上市标准，或者为了吸引外国公司跨境上市而降低外国公司跨境上市的上市要件标准。具体的法律调整取决于后续市场的发展情况。因此，目前我国国际板的上市条件设置应该相对从严。
（二）上市审核制度的设计
欧美国家之间对于发行上市审核程序有着明显的不同。欧盟各国对外国公司跨境发行上市程序所要求的核准条件下的豁免，而美国的发行上市程序则是豁免条件下的登记。这意味着，尽管都涉及豁免，但欧洲国家实行的是核准主义，美国实行的是登记主义，只是各自实行自己传统的发行程序时豁免的范围不同。例如，在法国，外国公司跨境上市分为OECD和非OECD而有所不同。非OECD国家的外国公司跨境法国上市要事先经过法国财政部的批准，除非证券是法国担保的贷款，或原先获准在法国发行的外国股票，或已在法国证券交易所正式上市的股票的拆分、合并、股票面值的增减及事先已批准公开发行的股票的类似或替代的股票。而OECD国家的外国公司则免于批准。由于证券市场一体化的发展要求，欧盟频频出台各种证券立法，尤其是在《拉姆法卢西建议》所带来的欧盟证券立法的三层次架构为欧盟出台统一的证券立法提供了机会，这种一体化要求所带来的证券市场中的母国单一通行证核准程序的实际效果是对外国公司（不管是成员国还是非成员国的）跨境发行上市的全面豁免，并且一体化要求所带来的部分豁免条件的范围的放大，〔10 〕也为外国公司跨境发行上市提供了更高的效率。正是由于在全球化的竞争压力下对效率的追求，豁免非欧盟成员国的外国公司跨境发行上市时，采取了IOSCO标准而非完全的母国标准，这有利于拥有高于IOSCO标准的母国标准的美国公司到欧盟证券市场发行上市。因此，欧盟在核准条件下的豁免制度对于外国公司跨境发行上市是有利的。这也是欧盟在坚持传统下的制度变革。而在美国，证券法的豁免范围更大。比如，针对加拿大公司美国通过MJDS豁免加拿大公司在美跨境上市。此外，针对外国公司在美跨境上市可适用国内公司上市的证券交易豁免外，SEC利用证券法和证券交易法的授权制定了一些单独针对外国公司的规则。比如114A规则、801规则和802规则以及第12（g）3-2（b）规则等。这实际上就是外国公司享有的豁免交易范围大于美国内国公司。为什么美国证券法会为外国公司制定专门的豁免交易而不是像最初的美国证券法出台时那样给予外国公司国民待遇，反而给予外国公司超国民待遇呢？实际上这样立法是基于金融全球化所带来的国际证券市场的竞争压力而为的。例如，美国在1990年及20世纪末分别出台了针对外国发行者的S规章和801规则和802规则，但在2000年至2005年的5年间欧盟又针对欧盟市场一体化和国际化情形了三个重要的指令：《信息披露指令》（2001年）、《内部交易和市场操纵指令》（2003年）和《发行者信息透明度指令》（2004年），而恰好在2000年，外国公司通过新股发行所募集的90%的美元资金是在美国进行的。但2005年的情况相反，所募集的90%的美元是在美国之外进行的，主要是在欧洲。〔11 〕因此，欧美国家坚持传统制度下的豁免扩大是证券市场国际化的需要。
而在我国，目前对于证券发行上市采取的是核准制，考虑到和证券法的对接，对于外国公司跨境上市也应该采取这一方式。因为我国证券市场国际化也是需要逐步推进的，并且我国的证券市场的成熟程度还不足以实行登记制。至于是否也应该像欧美国家一样对于外国公司跨境上市采取豁免的方式要考虑我国证券市场的发展需要而定，至少就目前而言不应该。因为我国证券市场国际化还不足以参与国际竞争，而应该将重点放在培育国际化证券市场这个阶段。只有在经过证券市场实践的基础上，在将来证券立法考虑为吸引外国公司跨境上市进行豁免立法，实际上欧美国家所作的吸引外国公司跨境上市的豁免也是后来修改法律增加的。此外，在考虑我国的豁免立法时，欧盟所采取的护照制度，美国所采取的和加拿大的相互认可制度都是我国在程序设计时应该加以考虑的。但就目前而言，我国的国际板建设应该继续依照国内的核准程序设计为妥。
三、准入中的实体制度安排
涉及外国公司市场准入的制度除了程序性制度之外，还有在准入前后所涉及的实体制度要求。其中，主要有信息披露的实体要求和会计制度的实体要求。
（一）信息披露制度安排
1.首次信息披露制度安排
证券市场的信息披露是证券市场存在和发展的核心，因而强制信息披露是任何一个证券市场的基本要求。信息披露的内容要求体现在证券发行上市和上市交易的整个过程，但不同阶段的要求有所不同。在首次上市阶段的信息披露要求，目前欧美各国基本都是趋同的，大量融入IOSCO在1998年9月的《外国发行人跨境发行与首次上市的国际披露标准》的内容。这些内容包括十个方面：（1）董事、高级管理人员、顾问和审计人员的身份；（2）发行统计和预期的时间表；（3）核心信息，包括摘录的财务数据、股本和负债、发行目的和资金的使用及风险因素；（4）公司的信息，包括公司历史概况、业务介绍、组织结构、财产、工厂和设备；（5）公司经营财务回顾与前景，包括经营业绩、流通性和资金来源、研究开发、专利许可、发展趋势；（6）董事、高层管理部门和雇员，包括董事和高层管理部门、报酬、董事会议事规则、职员和分享权；（7）大股东和关联交易，包括大股东、关联交易、专家和顾问的利益；（8）财务信息，包括合并报表和其他财务信息及其重大变更；（9）发行和上市情况，包括发行和上市细节、销售计划、发行和上市的市场、销售股东的情况、分红派息的稀释状况、发行费用；（10）附加信息，包括股本情况、公司章程和备忘录、重大合同、外汇管制、税收、分红派息机构、专家声明和文件的陈列。〔12 〕不过这些内容其中还是回避了一些诸如会计、审计准则等基础性内容要求。这意味着各国发行上市的信息披露还有国内的一些要求。例如，美国要求对各种财务信息、预期收益、每一股权益、生意的特点等进行说明。其中的财务信息披露中涉及到会计制度的应用，而这 与上市交易过程中的信息披露的会计制度应用是一致的。对此，下文将会详述。
目前，我国也为境内企业发行上市阶段的信息披露制定了各种相应的信息披露准则。〔13 〕具体内容涉及的主要是公司概况、财务报告、董事监事高管人员及变动、大股东的变化、实际控制人等事项。不过，我国与欧美国家对于披露内容的详细要求还有较大不同。比如，欧盟的招股说明书指令详细地规定了25项内容，美国的20-F表格规定8大项内容。我国在制定国际板的信息披露制度时，一定要尽可能地规定出具体的信息，而不只是一些可以通过文字进行概述的信息。具体的内容尽可能参考其他发达国家的做法。尽管这可能会导致外国公司的信息披露要求比内国公司过高，但实际上对于那些已经在国际证券市场上市的外国公司而言并不困难，并且这样的要求还有助于发现我国现行国内信息披露和国内信息披露的差距，从而为下一步完善我国的整个信息披露制度积累经验。
2.持续信息披露制度安排
在上市交易阶段，欧美对持续信息披露的方式上没有什么大的不同。不管是欧盟的定期披露和持续披露，还是美国的年度报告、季度报告和临时报告，他们实际上都要求对上市交易证券的整个过程中所发生的情况进行报告。例如针对临时发生的诸如重大交易事项，欧盟要求通过持续披露和中期管理报表进行披露，而美国要求通过临时报告进行披露。对于公司治理过程中重大交易事项所导致的财务状况的变化，欧盟要求通过半年度财务报告和年度财务报告披露，美国要求通过季度报告和年度报告披露。尽管欧盟没有美国的季度报告，但由于其持续披露所要求的内容更为详细在一定程度上做了弥补。但欧美在上市交易的披露内容上还是有较大的区别。欧盟所要求发行人的披露内容更加强调财务报表以及对发行负有责任的人的陈述，而美国虽然也强调披露内容包括财务报表的内容，但同时强调了发行人的基本情况和公司治理情况的披露。值得一提的是，欧美的信息披露内容可能会因IOSCO在2003年所的《国际持续披露准则》而趋同。具体内容包括持续披露义务的关键因素、披露的及时性、披露的同时性和统一性、信息的散布、披露标准、披露的公平性以及信息披露的义务承担。不过，《国际持续披露准则》并不要求权力当局（包括交易所和证券监管组织的市场操作者）监督和执行这些披露义务。〔14 〕《国际持续披露准则》实际上只是为上市公司提供最低持续披露标准，为各管辖区域就审查和/或制定上市公司的持续披露规则提供指导。〔15 〕因此，上市公司的上市交易持续披露要求仍然依赖于各个国家的法律规定，只不过各国会基于准则的要求而修改国内持续信息披露的某些内容。例如，美国在适用于境外企业的20-F表格中减少了有关境外企业的经营状况、产业分区以及管理层薪金等内容的披露，〔16 〕而非商业、非财务信息披露项目与旧20-F表格相比则明显增多。〔17 〕适用于境外企业临时报告披露的6-K表格也开始要求披露母国或第一上市地所在国有关法律、法规或规则变化等信息；作为境外企业在美国证券市场首次公开发行的发行登记注册表格F-1，也开始借用S-K条例以及修改后的20-F表格中的部分披露项目。〔18 〕
总而言之，欧美国家在信息披露过程中大量采纳了IOSCO提出的披露要求，但同时它们又保持着一些不同，这些不同是与其国内公司法进行对接的。例如，虽然欧美都要求强化披露财务报表，但欧盟缺少了美国对于公司的基本情况以及公司治理情况的披露。欧盟的这种做法实际上与欧盟范围之内的公司上市需要得到核准有关，因为上市核准的时候监管机构需要对公司上市进行形式和实质审查之后才会作出是否核准的决定；而美国对于公司的上市采取的是只需形式审查的注册登记制，这在一定程度上放松了对公司的前置审查内容，因而必须在公司上市后需持续地通过年度报告披露公司的基本情况以便投资者通过“用脚投票”进行监督。
而我国目前为境内企业上市交易的信息披露也制定了各种相应的信息披露准则。〔19 〕尽管在具体方式上我国有年度报告、半年度报告和临时报告，这与欧美国家没有什么不同，但在具体内容上我国大多作出了发行上市相同的规定，增加了关于临时重大事项的信息披露。不过，我国的这些信息披露要求还是与欧美国家的相关披露要求有较大不同。比如，欧盟的年度财务报告的内容包括经审计的财务报表、管理报告和对发行人负有责任的人的陈述等三方面内容。〔20 〕欧盟的中期管理报表还应就该时期的重大事件和交易，以及他们对发行人的金融地位和控股实施情况的影响作出解释；描述发行人的金融地位和执行情况，以及相关期间的控股实施情形。〔21 〕并且这些方面的具体内容又作了详细规定。而美国针对外国公司进行IPO发行所要求提交的年度报告更提出了10-K表所包括公司基本情况、公司权益变动和内控情况、公司治理情况以及公司财务状况四个部分共15项内容。其临时报告所要求提供6-K表，其内容也对应于国内企业的8-K表，共有涉及上市公司的业务和经营活动、财务信息、证券和交易市场、与会计和财务报表相关事宜、公司管治与管理、资产支持证券、FD规则的披露要求、8-K表没有明确要求的其他事项以及财务报表和摘要等9项内容。值得一提的是，在欧盟范围之内，由于欧盟对证券跨境上市交易的持续信息披露要求基本上是给出了一个欧盟范围内的最大公约数的做法，各成员国首先可以基于指令的要求提出比指令更加详细的披露要求，其次还可以提出比指令更加严格的披露要求，但是这种更加严格的披露要求只适用于内国公司的境内和境外上市交易的信息披露，而不适用于外国公司的境内上市交易的信息披露。这样一来，各国出于考虑内国公司的竞争力，各国实际是在采取追低的做法，即依照指令所要求的最大公约数规定更加详细的披露要求。当然，我国目前在开放证券市场时显然不能出于竞争的需要放松信息披露的要求，反而我国应该强化外国公司更加详细的信息披露要求，这有助于完善我国证券市场的信息披露制度，对于培育我国的证券市场是有利的。因此，我国国际板中的信息披露应该大量借鉴发达国家做法，从严制定。
（二）会计制度的安排
信息披露中的一个重要内容就是选用会计制度来编制财务报表。尽管在国际上会计制度的应用主要有美国的GAAP和 欧盟的IFRS两种。这两种制度的存在主要是因为国际金融中心竞争的需要。美国对外国公司跨境上市的会计要求一直面临着应用GAAP和IFRS的选择困难。因为从吸引外国公司跨境上市的角度来看，美国希望采用国际通行的IFRS，但这种采用又导致美国国内公司逃离到境外上市，因GAAP是一种更加具体的会计项目因而比IFRS的制作成本更高；但如果要求外国公司采用美国的GAAP，又会增加外国公司的成本，从而导致外国公司选择其他国际证券市场上市。因此，美国从早期的严格要求外国公司采用美国的GAAP到后来因为国际金融中心的竞争要求改为外国公司可以选择采用GAAP或IFRS，但如果选择IFRS的话，则需要就与GAAP的不同之处作出说明或者脚注。然而，由于国际金融的全球化趋势日益加强，世界各国基于竞争的要求不断地寻求趋同，尤其在过去十年，全球会计方法的趋同更是令人惊讶。〔22 〕例如，传统的欧洲的估价主要是依据历史成本，它促成了欧洲会计的保守，美国主要依据是“公平市场价值”，它关注股东的利益。但现在因为欧盟的协调以及全球资本市场日益增长的重要性，促使大陆欧洲国家接受公平价值这一更广泛的功能，财务报告方式正在趋同。特别是欧盟国家之间更是由于指令而接受基于原则定位的IFRS。同时由于会计规则的相关国际制定机构在为会计规则的整体趋同努力工作，将会加快会计制度的统一。例如，2010年9月28日，IASB和FASB宣称他们已经就为IFRS和GAAP提供一个更加完善的概念框架所进行的项目完成了第一阶段的工作。他们所进行的项目的目标——概念框架是为制定以原则为基础、内部统一和国际一致的未来国际会计准则提供一个良好的基础。IASB制定的一套IFRS实际上已经正在成为一套为公共公司准备的国际标准。世界上目前大约有120个国家允许内国上市公司使用IFRS，其中有大约90个国家完全遵守IFRS并将其纳入审计报告中。一些主要国家也在纷纷出台使用IFRS的时间表。例如，加拿大和韩国在2011年转为使用IFRS；墨西哥在2012年要求上市公司使用IFRS；日本将引入采纳路线图，在2012年作出决定，将在2015或2016年出台具体建议，并且目前还允许一些符合条件的国内公司在财政年度结束或2010年3月31日后使用IFRS。由于多年来美国一直支持这一核心会计标准IFRS作为跨境发行会计报告的框架。因此，SEC在2010年2月24日了33-9109和34-61578委员会声明支持全球会计趋同。SEC表示它继续相信一套高质量的单一的全球会计准则有利于美国投资者，且继续鼓励GAAP和IFRS趋同。SEC明确表示2015年是其预计要求美国公众公司使用IFRS的最早日期。
目前，我国采用的就是IFRS会计准则制作的财务报表。因此，在全球目前都在开始趋同使用会计准则时，我国国际板中的会计制度安排可以直接继续使用这一国际会计准则。
四、准入后的法律适用制度选择
证券市场中的外国公司市场准入之后，证券市场的涉外因素越来越多。对于这些涉外因素如果只是发生在我国境内，我国法律当然可以基于属地原则行使管辖权。但如果因证券交易所带来的行为发生在我国境外，那么我国法律是否还有管辖权？这就取决于我国证券法律的域外效力。目前，国际上对于跨国证券的监管，各国的做法是通过强化单边立法下的国际监管协调。因此，我国必须从立法层面强调我国证券法律的域外效力，只有这样才可能因为我国证券法律与其他国家的证券法律冲突时寻求法律适用。否则，我国对于外国公司跨境上市所带来的很多涉外证券案件无法通过我国法律加以管辖而对我国的投资者不利。外国公司跨境上市所带来的众多法律关系实际上也可以归为三类，即证券的权属问题，证券交易的合同问题，以及因证券的信息披露、欺诈等所带来的侵权问题。因此，我国在国际板构建时应该考虑外国公司市场准入给我国的法律适用带来的制度难题。
（一）股权权属的法律适用规则选择
针对跨境证券所带来的证券权属问题的法律适用，欧美都主张依公司法人属人法作为其准据法。因为传统的对于物权的法律适用采取物之所在地的原则，而在公司证券的情形下可以将公司的所在地认定为证券的物之所在地，因为毕竟“公司本身不仅被视为一个人，是权利和义务的主体，而且还被视为一个物，是权利和义务的客体”。〔23 〕例如，法国民法典2306条规定：“股份依支配发行股份的法人的法律。”瑞士1989年国际私法第156条规定：“因通过广告、通知及其他类似方式发行股票和债券而提出的诉讼请求，受适用于公司的法律支配或受发行国的法律支配。”德国则对股权作了区分，分为代表公司权利的股份所有权与表彰公司权利的股权证书的占有权，前者由公司属人法决定，后者受物之所在地法的支配。美国规定：“证券是否为动产所有权还是某项权利，依证券签发时动产所在州的本地法或支配该权利的法律”；“证券所涉及的其他内容，如公司的股东，股东对公司事务管理的参与权、利益分配权、公司解散后资产的分割权以及发行新股的权利，受托人行使表决权，大股东对公司和小股东的义务，股东的义务，董事和高级职员的义务和执行，公司的营业资格等都适用公司设立地法律。”《证券间接持有法律适用公约》规定：“在没有意思自治选择法律的情况下，相关中间人的营业地所在地法律为证券间接持有的准据法。”尽管对于属人法之前的定义有些不同，有的用“法人”、有的用“发行人”、有的用“发行国”，还有的用“中间人”等等，但基本上都是强调它们的属人法。不过，如何确定证券属人法，英美法系和大陆法系的各国会考虑其传统的确定属人法的做法，或者依国籍认定属人法，或者依住所认定属人法，但由于公司国籍和公司住所的认定又受制于公司的成立地或公司的营业地。因此，公司的属人法就是公司的成立地或公司的营业地。在这一点上，欧美各国主张的法律适用具有很大的相同性。基于此，我国在进行立法时也应采取属人法的做法，而其属人法应以营业地加以认定。
（二）证券交易的合同法律适用规则选择
针对跨境证券交易所带来的合同问题，国际私法中的当事人意思自治原则和最密切联系原则得到了充分的应用。欧美各国都主张适用当事人自主选择的法律，在未作 选择时，适用最密切联系地法。例如，欧盟在1980年出台的《关于合同义务的法律适用公约》第3条和第4条规定：“当事人可以就合同选择其适用的法律，但对于未选择适用法律的合同则依照最密切联系的国家的法律。”《美国第二次冲突法重述》第187条和第188条也作了类似的规定。尽管欧盟公约和美国冲突法都没有明确表明关于证券交易合同的法律适用问题，但该合同的法律适用还是被认为适用于证券交易的合同。〔24 〕在合同法律适用规则的重要点就是何地为最密切联系地或重要联系地？实践中，营业所在地是一个非常重要的考量因素。对此，《证券间接持有法律适用公约》也作了这样的规定。尽管这一规定可以看作是对法律选择的限制，但为什么作出这样的限制，显然就考虑了营业地通常具有特征履行行为的发生，同时也不能否认证券交易所关系到一国的重大经济利益行为，因而各国常常不允许当事人有选择与之没有任何关系的法律的自由。在证券交易过程中很多关系都表现为合同关系，这意味着当事人在合同中选择法律非常重要，营业地的考虑也非常重要。因此，证券交易中的合同法律适用常常既要考虑当事人的自主选择问题，也要考虑到营业地问题。对此，我国的国际私法示范法也规定：“商业证券适用证券上应指定适用的法律。没有指定的适用证券签发机构营业所所在地法。”如果这条示范法规定上升为法律的话，就可以直接作为证券的合同法律适用规则。
