公司并购审计报告

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公司并购审计报告范文第1篇

—、财务审慎调查的概念及其与审计的区别

（一）什么是财务审慎调查。财务审博调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。

在市场经济发达的国家和地区，常见的财务审慎调查有以下几种：

1、为融资目的而进行的财务审慎调查，企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。

2、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（1）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（2）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（3）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。

3、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。

（二）财务审慎调查与审计的区别。对受托进行财务审慎调查的会计师事务所来说，虽然可能担负着并购对象的常年会计报表审计任务，或者可能在并购交易完成后对并购对象实施审计，但是这种审计很难满足委托人在进行并购交易时对财务信息及其他相关信息的需要，审计与财务审慎调查的主要区别在于：

1、目标不同。审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合《企业会计准则）和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。而财务审慎调查则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查的结果是出具一个财务审慎调查报告（在特殊情况下，财务审慎调查进行当中，如果委托人认为已经达到了目的，也可能不要求出具正式的报告），在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。

2、委托人的出发点不同，企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制。而之所以进行财务审慎调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。

3、工作结果导致的后果不同。审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务审慎调查并不对委托人所拟进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。

4、报告结果运用的范围不同，审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众，而财务审慎调查报告则严格按照委托人指定的对象范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。

二、委托方如何做好财务审慎调查

目前，在我国大陆的并购实践中，收购方很少在实施并购前对收购对象进行财务审慎调查。失败的并购案例中很多是因为收购方对收购对象的财务情况知之甚少，对其复杂性预计不足。本文以为，拟实施并购的企业（即委托方）应从以下几个方面做好财务审慎调查：

（一）选择有实力的中介结构，并购方往往并无专门的部门或人员去调有所需了解的财务事项。即使有，也很难保证独立、客观而带有某种倾向性。而会计师事务所（或者其他中介机构）属第三方，独立于交易双方，可最大限度地保证客观、公正，提供不带有倾向性的调查、分析结果。

在选择会计师事务所时，应注意其专业胜任能力，财务审慎调查必竟不同于审计，它需要有专业经验的、高素质的人员，若受托人不能及时地完成，则有可能使交易贻误有利时机，而如果调查、分析结果与事实有较大的出入，则由此而作出的决策可能会给委托人造成难以挽回的损失。

（二）明确进行调查的范围、完成时间。在签订委托协议书时，必须明确调查的范围、完成时间，所委托的调查、分析事项，应是委托人尚不明确、但有可能对并购交易产生重大影响的事项，有时，并购方可向其财务顾问或进行财务审慎调查的会计师事务所咨询拟调查的范围。不明确调查范围，受托的会计师事务所无法开展工作；调查范围过小，则可能不足以达到预定的目的，而调查范围过大，则必然意味着调查的工作量和成本的上升，并且可能会导致交易决策不能及时进行。事实上，会计师事务所在调查过程中，可能会不断发现委托人事先未考虑到的事项，根据其反馈意见随时调整财务审慎调查的重点，可能会对正确作出交易决策起到更有效的作用。

（三）正确运用财务审慎调查的结果，并购方必须将对并购对象财务审慎调查的结果与商业调查、法律审慎调查的结果综合起来考虑，以决定是否进行该项交易，不做调查或仅仅从其中某项调查的结果就作出决定难免有轻率之嫌，难以对股东作出负责任的交代。

三、会计师事务所如何做好财务审馆调查

就接受委托的会计师事务所而言，应注意以下几个方面：

（一）明确委托的条款。在开始工作前，受托的会计师事务所必须与委托方就双方的职责范围达成一致，签订委托协议书。协议书应包括调查范围及委托目的、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员安排、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。

应该说明的是，受托方如一开始就确知己方并无足够的人力或专业能力、或者无法在委托方限定的时间范围内完成委托事项，则不应冒然签署委托协议书。

（二）选派有专业胜任能力的工作人员。与审计相比，财务审慎调查是一项高收入的业务，这

是因为其报告与委托人所拟进行的交易有关。该交易可能导致收购或兼并的对象的所有权或资本结构发生重大变化，而给收购或兼并的一方或双方带来巨大的收益。按照西方惯例，从事财务审慎调查的会计师事务所，除正常收费外，还可收取一定比例的“成功费”。没有相当的专业知识和经验，是决不能胜任调查、分析任务的，所以应注意选择熟悉交易对象的行业特征、专业能力强、业务素质高的工作人员从事这项工作，并应确定至少有一位事务所的高层领导负责该项业务，以保证工作的质量。

（三）及时、高效地完成委托事项。财务审慎调查一般分为计划、调查与分析，报告阶段。

1、计划阶段。在计划阶段，财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。

2、调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：

第一、事实调查。是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。

第二、分析。会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。

第三、解释。如果说分析的目的是将所搜集的大量资料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解释则更多的带有会计师的专业意见，以给委托人提供有意义的指引。其目的在于，使委托人对并购对象的业务性质、管理层的经营理念和思路、金融和市场背景、并购中可能会遇到的重大问题等有一个较为清醒的认识，为此，需对拟并购的对象的总体情况发表意见，对拟进行的交易从正、反两方面发表意见（但不应比较正、反两方面说明交易应否进行，这应该由委托人管理层来决定），对交易双方在谈判期间可能会涉及到的问题发表意见；对拟进行的交易完成后可能会发生的问题发表意见。解释工作一般由经验丰富的人员来承担。

公司并购审计报告范文第2篇

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。

根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：

1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：

1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。

1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）

汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：

1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。

1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）

并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：

1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。

2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇

10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”

举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。

3．投资总额的限制

内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：

1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准

一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。

《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：

4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准

1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准

1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管

国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。

两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。

公司并购审计报告范文第3篇

截至7月16日，华视传媒的股价已经连续28天低于1美元，目前市值仅7000万美元左右。“我们可能会收到纳斯达克方面的退市警告。”华视传媒高级财务副总裁王焱如是坦承。

市场分析人士指出，华视传媒股价异动的原因在于公司前一天的业绩预告。7月5日，华视传媒宣布公司2012财年第二季度的业绩将低于5月8日第一财季财报时给出的指导性预期。

但这只是让华视传媒表现一路走低的系列坏消息之一。6月30日，美国纽约州最高法院批准了一项动议，要求华视传媒及其子公司Vision Best将6000万美元资产转到纽约州，这笔资产将由纽约州司法长官暂时扣留，或在经过橡树资本与戈壁投资同意后转到由纽约州司法长官控制的一个托管账户中去。

早在6月18日，美通社就曾报道称两家风投申请扣押华视传媒6000万美元资产的请求获得美国纽约州最高法院的批准。当天，华视传媒收盘于0.777美元，跌幅为6.67%，股价创下历史新低。华视传媒随后予以否认，并称将继续上诉。而眼下有确切的消息传来，华视传媒方面则一直保持沉默。

橡树资本与戈壁投资是数码媒体集团（Digital Media Group，简称DMG）的两大股东，后者两年前被华视传媒高调收购。这起原本为业界所称道的收购案，竟因为利益之争使得两大股东与华视传媒从此结怨，并走上法庭，双方的缠斗发展到了今天扣留资产的地步，令人不禁喟叹。

从握手到诉讼

本刊记者从美国相关网站上获悉，扣留资产的动议是由纽约州最高法院法官查尔斯·拉莫斯在6月28日批准的，以执行这名法官在6月15日作出的判决，而判决的内容是确认橡树资本和戈壁投资扣押华视传媒和Vision Best的动议，无论这些资产身处何方。而橡树资本和戈壁投资提出扣押资产的请求是为了确保华视传媒和Vision Best的最终付款。

2009年，华视传媒占据了全国18个一二线城市的公交电视资源，拥有13万个终端。此外，它还在近两年签下北京、广州、深圳等地的地铁广告权。但在地铁电视细分领域，DMG则是市场领先者，彼时其在全国九个主要城市获得30条地铁线路的电子媒体运营权。

2009年10月16日，DMG的CEO曹嘉泰和华视传媒的董事长兼CEO李利民笑容满面，双手紧握在一起，此时正值双方达成并购合约的一刻。2010年1月2日，双方宣布已经完成并购，华视传媒的股价在当时一路上涨到接近12美元。但随后受大市、行业及公司经营等方面的影响，股价开始大幅下跌，到2010年底股价只有4美元出头。

根据2010年1月达成的协议，华视传媒在对DMG的收购案中需以现金和股票的方式向橡树资本和戈壁投资首付1亿美元，此后两年中则需每年支付3000万美元的延期款项。但这两家资本机构随后指控华视传媒故意违约，未支付最后一笔3000万美元的分期款项。

2010年12月28日，华视传媒宣布，将对DMG包括戈壁投资和橡树资本在内的多家前股东涉嫌财务欺诈而发讼。据DMG的一位前高管称，当时DMG有约65%的股份被这两家创投持有，它们已经对DMG形成了实际控制。

经过漫长的诉讼程序后，2011年11月3日，美国纽约州高等法院驳回了华视传媒针对戈壁投资和橡树资本欺诈、不正当得利、确认赔偿请求和违约的诉讼。华视传媒随后称决定继续上诉。

2011年11月16日，戈壁投资和橡树资本更是公开致信华视传媒董事会，要求董事会另觅人选接替管理不善的李利民出任华视传媒董事长。同时，戈壁投资和橡树资本依据资产保全令申请对华视传媒的部分资产进行保全。

蹊跷的财报

尽管双方通过法院诉讼和发表公开信等方式几经交战，但双方的纠纷重点并不复杂。本刊记者在调查后发现，案件重点聚焦在2009年10月14日——也就是双方联合宣布收购案的前一天的一份财务报告。

依据华视传媒董秘周明华的回忆，当时华视传媒已经邀请好会的嘉宾和媒体，第二天就要开会了，但DMG突然说其财务报表来不及审计。基于对风投的信任，而且考虑到美国法律对财务造假的处罚也较重，华视传媒第二天被迫基于这份未经审计的财报签了框架协议。但是，根据框架协议的法律属性，其财务数据已经不能作出调整。

据DMG 2009年1-8月份的管理层报告，DMG在该年前8个月的净收入为1.04亿元，净利润为-5010万元。但2009年11月24日，经过安永审计的财务报告显示，DMG前8个月的净收入为6680万美元，净利润为-1.8亿元。与管理层报告相比，审计后的报告亏损扩大到原来的3倍多。而戈壁投资相关人士认为，其差异主要是因为会计计算准则不同，安永的报告采取的计算方法更为保守。

“华视传媒在2009年10月初就已着手面向DMG公司做尽职调查。这么重大的收购，不可能事前对公司财务情况不清楚。”戈壁投资相关人士认为。

而据DMG前高层透露，早在2008年，华视传媒也曾想竞购DMG，但没有成功。在2009年的收购中，华视传媒还聘请了专业的投行作为财务顾问。

“华视传媒并购DMG是战略性并购，财务问题不是首要的，所以当初华视传媒对财务没太在意。但后来双方没有整合好，华视传媒发现自己买亏了，才开始反悔。”上述DMG前高层说，双方签署的框架协议是约定2009年12月31日之前完成并购，双方在此期间随时都可以终止交易，而安永的审计报告是在12月24日提交的，华视传媒要想终止交易还来得及。上述戈壁投资相关人士也认同在约定收购到完成收购期间可以终止收购行为的说法，并表示，在宣布收购完成后华视传媒裁掉了原DMG大部分销售人员。

但华视传媒高级财务副总裁王焱指出，在华视传媒发现财务数据存在差异后，当时的并购人员并未向并购董事会汇报。在随后近一年的时间里，华视传媒多次和对方温和沟通失败后才经过调查取证将两家风投诉诸法院。在DMG的销售团队中，离职人员都是主动离开，华视传媒没有开除任何一个DMG的销售员工。

华视传媒的财务数据显示，2010年1月2日，华视传媒和DMG正式完成并购。当年，虽然华视传媒总收入达到1.38亿美元，但全年营业亏损1.66亿美元。而公司在此前一年的总收入为1.207亿美元，净利润为2660万美元。

此外，华视传媒还指责DMG在收到第一笔1亿美元的款项后，两家风投蓄意破坏公司OA、客户资料等计算机数据。

公司并购审计报告范文第4篇

不止于此，作为沃森生物的下游客户，收购标的重庆倍宁审计报告所披露的财务数据，与沃森生物披露的财务数据相互打架、前后不一，两者的财务数据真实性存疑。

沃森生物是一家专业从事疫苗研发、生产和营销的现代生物科技企业，主要致力于生物医药领域疫苗类产品研发、制造和销售。

神秘人再次精准潜伏

根据公告，沃森生物已与石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）（下称“隆臣投资”）、袁勇就收购重庆倍宁100%股权达成一致，公司拟以重庆倍宁截至2014年7月31日作为基准日的资产评估值为基础，以3.5亿元受让重庆倍宁 100%股权，并签订股权转让合同。

本次交易前，隆臣投资、袁勇持有重庆倍宁的股权比例分别为51%、49%。

根据公告，截至基准日2014年7月31日，重庆倍宁的净资产为3440.79万元，2013年全年实现净利润1393.2万元。照此计算，此次收购的市盈率和市净率分别为10.17倍、25.12倍。

资料显示，重庆倍宁成立于2008年1月15日，发起人为自然人袁勇、兰岚，自成立以来，一直致力于生物制药领域疫苗的流通及销售，一级区域覆盖西南（贵州、云南、、四川、重庆）、西北（甘肃、青海、宁夏、新疆、陕西）和广西部分地区。

2013年4月，经重庆倍宁公司股东会决议，袁勇和兰岚分别将其持有的重庆倍宁的47%和4%的股权转让给隆臣投资。交易完成后，隆臣投资取代袁勇成为控股股东。

对于隆臣投资受让重庆倍宁51%股权的交易价格，由上海立信资产评估有限公司出具的评估报告书并没有披露。不过有投资人士分析称，被收购对象的股东往往都会从上市公司获得不菲的溢价。

《证券市场周刊》记者还注意到，在沃森生物此前的多笔收购中，隆臣投资均提前精准潜伏收购对象，甚为蹊跷。

2013年7月12日，沃森生物公告称，公司以7.63亿元收购山东实杰生物药业有限公司（下称“山东实杰”）、圣泰（莆田）药业有限公司（下称“圣泰药业”）、宁波普诺生物医药有限公司（下称“普诺生物”） 的各100%股权，而这三家公司也均是沃森生物的下游批发商。

公告显示，沃森生物对上述三家医药专业商的交易出价分别为3亿元、1.63亿元和3亿元，较净资产账面值的增值率分别为860%、1102%和847%。

值得注意的是，在沃森生物宣布收购上述三家疫苗批发商之前，隆臣投资就分别收购了山东实杰、圣泰药业、普诺生物三家公司各51%的股权。

公告显示，2012年9月，隆臣投资与山东实杰实际控制人王晨签署《股权转让合同》，出资510万元受让山东实杰51%的股权。同样，2012年11月，隆臣投资出资306万元受让普诺生物51%的股权；2013年1月，隆臣投资出资264.18万元拿到圣泰药业51%的股权。

对于隆臣投资收购上述三家疫苗批发商的交易价格，沃森生物当时的公告也没有披露。

从上面的四笔收购交易中可以看出，隆臣投资每次都能先知先觉、提前精准潜伏沃森生物的收购对象，究竟是巧合，还是蓄谋而为呢？

资料显示，隆臣投资成立于2012年8月13日，从其入主山东实杰、圣泰药业、普诺生物的时间点来推断，这家公司成立的目的应该就是为了提前潜伏沃森生物的收购对象。

隆臣投资股东为两位自然人，分别为苏李红和李冲，其中苏李红是法定代表人，苏李红为何如此神通广大，总能精准提前潜伏呢？这些都有待公司给投资者一个合理的解释。

财务乱象

公告显示，重庆倍宁在四川、重庆拥有销售权的产品有沃森生物生产的 Hib 疫苗、AC流脑结合疫苗、四价流脑结合疫苗，以及昆明生物研究所生产的甲肝疫苗等。

从上可以看出，重庆倍宁是沃森生物的客户。根据沃森生物2013年财务报告，重庆倍宁位列公司前五大应收账款客户之列，欠款金额为3415.44万元，时间分别在1年以内以及1-2年。根据财务勾稽关系，这笔款项在重庆倍宁的财务报表中应该记为“应付账款-3415.44万元”。

然而，蹊跷的是， 2013年审计报告显示，重庆倍宁的应付账款仅有6.06万元，为何两者的数据相差如此之大呢？沃森生物与重庆倍宁之间是否存在真实的销售呢？

《证券市场周刊》记者注意到，沃森生物2013年的应收账款周转率仅有1.13次，这也就表明公司给予客户的信用期限高达1年的时间。

例如，根据财报，沃森生物2013年的第一大客户为广东润德生物药业有限公司，当年为公司贡献收入7727.65万元；不过，该客户同样还是沃森生物2013年末应收款的第一大单位，欠款额为8006.58万元，前后对比可以发现，沃森生物对该客户基本上是全额赊欠销售。

根据沃森生物的招股说明书，沃森生物的竞争对手有天坛生物（600161.SH）、华兰生物（002007.SZ）、智飞生物（300122.SZ）。Wind资讯提供的数据显示，这三家竞争对手2013年的应收账款周转率分别为5.89次、7.53次、2.59次，均明显高于沃森生物。

与竞争对手相比，沃森生物经营类似的业务，为何营运能力却远逊于前者呢？背后又有什么不为人知的秘密呢？

对于上述问题，截至发稿，《证券市场周刊》记者未收到公司方面的回复。

收购泥潭

沃森生物2010年11月正式登陆创业板，募集资金高达23.7亿元。自从上市之日起，沃森生物就走上了激进外延扩张的道路。

根据《证券市场周刊》记者的统计， 2011-2014年前3个季度，沃森生物的资本支出累积高达32.23亿元，其中绝大部分资金是用于对外收购。

截至2014年三季度末，沃森生物的账面商誉高达9.46亿元，而在2012年三季度末公司账面上还没有任何的商誉。

有资深投资人士分析称，并购是一把双刃剑，商誉减值不得不防。若标的资产在未来的经营过程中收益不达预期，那么收购标的资产所形成的商誉就会存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益

然而，《证券市场周刊》记者注意到，沃森生物屡次巨资并购并没有带来业绩的增长，相反上市公司的业绩连年大幅下滑。根据Wind资讯的数据，公司2013年净利润大幅下降65.29%，2014年前3个季度净利润则大幅下降508.49%，不但没有丝毫好转的迹象，而且还首度出现亏损，亏损额高达1.5亿元。

根据2014年半年报，沃森生物收购的绝大部分企业均处于亏损状态，其中河北大安制药有限公司（下称“河北大安”）、上海泽润生物科技有限公司、嘉和生物药业有限公司分别亏损2438.27万元、6191.61万元、5609.2万元，亏损额合计高达14239.08万元。

“公司近年来在资本市场动作频繁，开展了疫苗、血液制品和单克隆抗体等大生物领域的布局，由于并购速度过快且并购项目大多处于研发或未盈利状态，因此导致公司资本负担沉重。”东北证券分析称。

截至目前，沃森生物IPO募集的23.7亿元巨额资金早已消耗殆尽，并且财务杠杆不断增加。截至2014年三季度末，公司账面的短期借款、应付债券分别为10.8亿元、9.9亿元，2014年前3个季度产生的财务费用高达1.22亿元。

为了改善财务状况，沃森生物10月10日公告称，拟将子公司河北大安46%股权转让给杜江涛先生，股权转让款合计6.35亿元，值得注意的是，河北大安是公司前两年刚收购的公司。

公司并购审计报告范文第5篇

怎样按照新准则要求写好经济责任审计报告李勋(15)

逐步探索国有企业效益审计的新模式王有志(16)

浅谈如何开展工程造价审计吕东(17)

审计机关加强审计档案管理的路径郝丽波马千惠(18)

我国“村官”经济责任审计工作任重道远贺建武(19)

农业专项资金效益审计工作的创新与强化丁洪华(20)

计算机信息技术在预算执行和决算审计中的应用宋群(21)

强化审计档案管理工作的几点认识米胜平王佳婧(22)

政府审计质量研究呼冬梅(23)

信息系统审计的探索与实践张晓红(24)

房地产开发成本费用控制的重要性王钦(25)

李希龙厅长在纪念“三八”国际妇女节100周年学习报告会上要求发扬光荣传统争做五个楷模(1)

科学优化企业管理避免国有资产流失许丽楠包国安(4)

推进审计职业道德建设发挥国家审计“免疫系统”功能禹冠军(5)

论商会模式解决中小企业融资难题陈小珍(6)

刍议社会审计的法律责任吴庆王有钧(8)

做好任期经济责任审计之浅见单刚(9)

树立管理有效性和风险导向市计理念完善企业经济责任审计张永文(10)

以科学发展观为指导深化经济责任审计工作邱波亓同臣(11)

商业银行计算机审计的审前调查流程刘晶蔺卓然(12)

运用风险导向方法选择审计重点陈迎春(13)

经济责任审计与绩效审计比较研究廖晓莉岳红梅(14)

探索政府效益审计赵玉(16)

并购中的财务风险张春晖(17)

跨国并购中的财务风险及其防范邴雪娇迟明艳(18)

新准则下会计政策与税收政策关系辨析付士敏(19)

关于加强会计电算化的几点思考潘丽君(20)

内部控制评价标准的思考与实践马明生(21)

新或有事项准则应用管窥葛君王晓莉(23)

金融资产证券化的风险分析朱丽平(24)

新会计准则与国际会计准则比较朱春红郭志森王梓馨刘知华(25)

公允价值的适度应用吴丹(26)

企业研发费用的会计处理郭世君冷爱萍(27)

电力企业如何避免费用化形成固定资产杨朔(28)

新会计准则下公允价值的计量张玲娟张立新(29)

学习《第1101号审计准则》的几点体会金英宫福民曲强(30)

行政事业单位内部控制的加强与提高王英(31)

村级财务规范化管理的路径刘凤辉张学辉(33)

乳品企业成本控制的解决之道聂丽华石泓(34)

公路工程施工中的项目成本控制周立娟郑云勇(35)

通过成本控制提高企业抗风险能力刘玲玲(36)

烟草公司内部控制建设方略赵颖(37)

医院财务管理的实现目标唐艳秋(38)

浅谈事业单位内部会计控制制度建设冼海琴(39)

现代企业成本管理辨析胡英宋光荣(8)

强化企业财务管理的路径陶丽华刘莉丽李静旋(9)

企业财务管理水平的强化与提高李宇(11)

解决现代企业集团财务控制的措施李爱红(12)

铁路运输企业应收应付账款管理程立松(13)

集团公司货币资金控制的五种方式李晓光闫冠怡王宝君(14)

论成本费用计划刘玫业孙鲜丽(15)

加强存货管理的重要性王威巍崔凯(16)

地铁建设初期会计核算应注意的问题宋延斌(17)

对上市公司会计报表表外信息披露的展望徐丽辉(19)

无形资产减值准备与累计摊销的差异比较谷佳夫(20)

石油天然气会计信息披露方法与模式的选择付立辉(21)

研究与开发支出的资本化尤丽团(22)

资产负债表日后事项的会计处理李淑梅(23)

两种会计处理方法下长期股权投资的相关规定刘殿奎(24)

简述财务报表的分析方法贺锐王裁君苏洋(25)