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关键词:财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
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关键词: 语文课外活动 课外阅读 课外练笔
语文课外活动是相对于语文课堂教学而言的,语文课堂有其不可否认的优越性,它在现在和未来很长一段时间内仍然是教学的主要形式。要求学生掌握比较系统的语文知识,离不开课堂教学;要求学生具有一定的听说读写能力,也离不开课堂教学的示范和引路。但是它有着不可忽视的局限性。中学语文课本中的课文和有关知识,是每个中学生都应该认真学习掌握的,但是学生仅仅掌握课本中有限的语文知识显然是不够的。另外,由于受时空的限制,它无法为学生提供更多的实践机会和场合。随着素质教育的不断深入,语文课外活动在语文教学中的重要地位在认识上已没有多少分歧,现在的问题是怎样把课外活动列入语文教学整体的机制中加以全面考虑。
如何开展语文课外活动呢?我的具体做法如下。
一、课外阅读
课外阅读是最重要的课外活动形式,这项活动开展得好,可以巩固学生课外阅读的成果、扩大阅读领域、提高阅读能力、陶冶情操品德、锻炼思维。在这项活动中,教师的主要任务为指导方法、推荐读物和组织交流,指导方法包括帮助学生明确读书目的和掌握科学的读书方法。可推荐读物可以结合思想教育、语文教学和学生关心的问题。可推荐几本书供学生选读,包括报刊和各种书籍,不一定要文学名著。在课外阅读中组织好学生之间的交流非常重要,学生间的互相影响产生的作用有的比教师指导更大。例如:在一次读书心得交流会上,有两三位学生谈到了读《穆斯林的葬礼》的感受和看法,没想到影响了全班同学。有一段时间,《穆斯林的葬礼》在全班风靡。当然交流的形式多种多样,还有新书推荐、书评讨论会及出专题墙报等。
二、朗诵(背诵)活动
这是学生喜爱的一种活动形式,它对学生既有艺术感染和陶冶作用,又有语文训练作用。活动形式有主题朗诵会、朗诵比赛、佳作赏析、每周一歌、书法比赛、影视评论、采访调查、手抄报比赛、每日一格言等。爱因斯坦说:“兴趣是最好的老师。”朗诵比赛能激发学生的学习兴趣。比赛一开始教室里就书声琅琅,群情激昂。约十分钟后,便有学生争先上台背诵,榜样的力量是无穷的,其他学生睹此状,加油背诵,跃跃欲试,尝试成功之后,信心倍加。有时是分组比赛,分组比较灵活,可以以小组为单位分为四组,也可以把一组分为两小组,把全班分为八个小组。不过最成功的一次是把全班分为两组,男生为一组,女生为一组,而且人数悬殊,男生才10人,女生30人。但是男生却信心十足,不服输,而且提议创新比赛的方式,即一组出上句另一组对下句,并且自告奋勇地提出由男生出上句,女生对下句。而背诵时最怕的是会忘记第一句。就这样男生上句女生下句,就像对山歌一样热情高涨,一会儿就把整本课文中要求背诵的内容都背完,效果非常好。比赛完之后同学们还说:“这种背诵比赛新鲜活灵,够味,来劲!”实践证明,一次活动下来,即便是“大块文章”,完成率也在90%以上。
三、课外练笔
课外练笔形式多种多样,有与课外阅读密切配合的,如读书笔记、读后感、书评等;有与日常生活紧密联系的,如自由练笔、观察手记、日记、周记等;有跟其他课外活动互相配合的,如参观访问记、讲演稿、辩论会的发言稿、各种调查报告、各种墙报刊物的文稿等。例如:在一次市场调查时要求同学们回家后询问父母,拜访邻居,家离市场近的同学可到市场作现场采访,然后写成300字左右的新闻稿件。组织交流时分组宣读,评选优秀习作。不少同学对菜市场的一些热门话题进行了如实的报道和评论,如:“奶牛喂盐水,目的何在?”“收了管理费,应管好市场卫生。”“活鸡喂沙石,良心何在?”“白菜货真价实!”等。这样的课外活动,不但使学生掌握了书本所学的通讯报道的写作知识,提高了采访、撰稿的能力,解决了无话可写的难题,而且扩大了学生的视野,培养了关注社会、着眼民生的思想感情。应该要求每个学生都动手练笔,养成较好的动笔习惯。课外练笔对提高学生的写作能力很有帮助,许多有经验的语文教师都很重视它。对课外练笔,教师要定期检查督促并组织佳作评析,使学生感到自己的作品受到重视,从而坚持练笔活动。
四、佳作评析
课外练笔之后,教师要定期检查,督促并组织佳作评析。这种佳作评析要及时,效果才会更好。这个经验来自于我读中学时的体验。每次老师布置作文时,我的兴致都很高,很快就完成。如果老师及时收上,及时批改,及时讲评,特别是佳作赏析,如果是自己的作品被选上,心里就会美滋滋的,信心倍增。如果是别人的作品被选上,也觉得收获很大,毕竟是同学,很熟悉他(她)的为人,同样也对他(她)的作文充满好奇,所以老师评析之后,印象非常深刻,以后再碰到这样题材的作文,就更得心应手。我想我的学生也是这样的心理,试一试,果然是这样。
五、演讲、辩论
开展这项活动要对听众晓之以理、动之以情,富有启发性、鼓动性和感染力。在活动中要注意与说话训练结合,可以从课前三分钟说话开始,如讲故事、介绍名人名言等,逐步发展为专题演讲、即席演讲、辩论答辩。我曾引导学生对影视、歌曲明星、文艺、体育明星偶像的崇拜热现象进行辩论,对于社会热点、焦点问题可根据学生对事物的反应及熟悉程度适当筛选,进行演讲或辩论。这种活动是培养学生创新思维能力的极佳途径。在一次以“逆境有利于成才,还是顺境有利于成才”的辩论会上,反方在阐述“逆境有利于成才”的论点时举了李白、杜甫等人仕途坎坷、身处乱世、颠沛流离而终成为诗坛魁首的例子,并对比状元宰相们虽身处顺境却大多在诗歌创作中无大成就。一般人看来事实确凿,无可辩驳,但正方同学却说:仕途坎坷、身处乱世、颠沛流离,对于诗人而言恰恰是顺境;而身居高位,养尊处优恰恰是逆境。诗人只有贴近生活,感受生活,了解民生疾苦,把握时代脉搏才能写出好诗来。杜甫不是流落民间,亲身经历了安史之乱,哪能写出“三吏”“三别”这样的史诗?有道是“国家不幸诗家幸”。而诗人若为状元宰相,政务缠身,远离生活,当然写不出好诗。正方之说,别出心裁,见解深刻,创新色彩很浓。如此例子举不胜举。
外贸商情调研报告的结构,由标题、正文和结尾等部分组成。
标题。有两种形式:一是内容结构的标题,它可概括国别(地区)、市场范围和调研内容,也可直接指出调研对象。二是形式结构的标题,可写成公文式的标题,也可写成包括正、副标题的双标题。
正文。它是外贸商情调研的主要部分,一般包括前言、主体和结尾。
前言。是调研内容的综述或总提,写明调研的时间、地点、对象、范围、目的,说明调研的主旨和采用的调研方法,或简介调研的基本内容和观点。
主体。要根据材料的性质及内在联系,按调研的内容、要求和目的安排层次,它一般包括四个层次:一是情况部分,写充实、典型、确凿的事实、数字等材料,阐述事物的发展变化过程、揭示出发展变化的规律。可用文字表述,也可运用图表说明。二是预测部分,通过对调查的内容的分析研究,科学地对市场行情的发展趋势作出预测。三是建议部分,在对市场行情作出正确的判断之后,提出切合实际的建议,包括与预测相应的要采取的决策和措施等内容。
纳税评估工作开展以来,在提高征管质量,加强税源监控,优化税收服务等方面发挥了越来越大的作用,展现出了独特的优势。根据总局提出的“降低频率、加大深度、提高效率、注重效益”的评估原则,今年来我局积极实施纳税评估专业化管理,取得了一定的成效。同时,在专业化管理推行过程中也存在一些亟待解决的问题,需要我们进一步解放思想,深化改革,使其不断完善。
一、纳税评估专业化管理的实践
1、完善组织形式,形成区局深度评估和分局专业化评估的工作格局。我局按照科学化、专业化、精细化征管的总体要求,挑选业务骨干成立深度纳税评估小组和专业纳税评估小组。深度纳税评估小组由区局税政科牵头、职能科室业务骨干参加,负责区局范围内的评估工作。专业纳税评估小组由基层分局业务领导、管理股长和业务骨干组成,负责分局范围内的评估工作。并通过集中培训、案例分析、考核评比等多种形式强化纳税评估专业人才的培养和管理,在评估实践中锻炼和提高业务技能。
2、开发税源管理平台,通过“五色预警”管理,实现科学选案。我局利用自主开发的税收管理员税源管理平台,按照行业税负偏差度大小,对纳税户实行“五色预警”管理。按照预警信息的异常程度实施分类分级管理,并依此来筛选纳税评估对象,大大提高了选案的效率和准确率,收到了明显成效。全区纳税人申报率、入库率、滞纳金加收率跃居全市前列,税负异常企业不断降低,低于税负预警值的纳税人由年初的296户下降到178户。
3、加强行业评估和重点评估,建立和完善行业评估参数及模型。我们根据辖区内税源分布特点,选择轴承、笔刷、碳素、皮毛、水泥等行业开展行业评估。通过评估掌握了行业经营特点、财务核算特点、行业涉税风险点、评估思路与方法等,建立了15个行业评估参数及模型,并且在实际工作中积极加以应用和完善,体现了评估的深度和特色,强化了税源监控管理。
4、确立“服务型”的纳税评估,融洽征纳关系。在纳税评估中,我们将评估与服务相结合,通过约谈、举证等方式向纳税人说明、解释税收政策。同时,评估人员对纳税人由于对税收政策不了解、财务知识缺乏而造成的非故意偷税行为进行及时纠正处理,为纳税人提供深层次的服务,有效地防范征纳双方的税收风险,减少征纳成本,达到了强化管理和优化服务双赢的目的。
二、纳税评估专业化管理中存在的问题
1、纳税评估机构还不够健全,专业化管理水平不高。纳税评估专业化管理要有专业化组织机构和专业化的评估人员,但目前纳税评估人员基本都是管理员,均为一人多岗,除正常的纳税评估工作外,还须承担企业的各类涉税管理事项,日常管理事务较多,难以确保有充足的时间和精力去专门从事纳税评估工作,因而使纳税评估显效缓慢。另外,评估人员队伍的整体素质在实践中虽有一定的提高,却依然跟不上纳税评估深层次信息化管理的要求,很多评估项目深度不够,评估工作的过程监督作用没有得到充分发挥。
2、纳税评估认识上存在误区,操作上不能严格按照规程实施。表现在征税人方面,工作定位不准,有的认为纳税评估就是开展日常税务检查,有的认为纳税评估就是变相的税务稽查。在此模糊认识下,一些基层税务部门不能严格按照规程实施评估,轻评析重核查,采取全面调账专人抽查、出具报告的方式开展工作,纳税评估演变成了税务稽查,使评估监控职能滑出了税源管理的轨道,管、查职能紊乱,评估工作步入误区。表现在纳税人方面,由于宣传不尽到位,工作方法欠缺,一些纳税人从心理上未能把评估工作作为人性化服务和自我纠错的机会善待,而将评估人员的进户调查、约谈工作认同为纳税检查,产生消极抵触行为。
3、纳税评估指标存有一定局限性。现行的纳税评估指标体系是确定行业内平均值,实际上是企业真实纳税标准的一种假设。一般这种评估指标的测算结果都直接与行业正常值进行比较,也就是说该企业被测算的指标只要处于正常值的合理变动幅度内,就被认为已真实申报。实际上,评估对象的规模大小,企业产品类似多少等因素都对“行业峰值”产生较大影响。另外,企业还经常受到所处的环境、面临的风险、资金的流向等诸多因素的影响,因此,单凭评估指标测算和评价很难合理确定申报的合法性和真实性。纳税评估指标体系的局限性,制约着纳税评估工作的效果和开展方向。
4、审核评析的质量不高。纳税评估主要是通过对指标数据(而非实账)的审核评定及约谈举证过程来评审纳税义务履行程度。审核评析是纳税评估的中心环节,它既是对数据审核和指标测算阶段初步评价结论的再次认定,又是进行后续约谈举证、实地核实过程的重要依据,因此必须重视审核评析质量,坚决杜绝轻评析重核查的做法。当前突出矛盾是在评估力量和户数限制下,评估人员由于时间有限,对相当部分评估对象简单过场,案头分析不深不实,没有严格按照操作规程完成各项评估工作。单纯追求评估业户 的数量而忽视质量,或对疑点问题简单定性,打乱了正常评估程序,失去了评估的严肃性,没有真正起到评估作用。
5、评估工作的作用未得到充分发挥。近年来纳税评估工作整体水平虽然有了很大的提高,但有些环节还需要不断的改进和完善。主要表现在评估范围不全面,对象确定过分偏重于税负指标,而忽视了其他一些异常指标信息。评估方法单一,约谈、举证缺乏技巧,效果不明显。评估后续管理不到位,不善于总结评估经验,不善于推广应用评估成果。
三、提高纳税评估专业化管理水平的几点建议
1、建立纳税评估专业机构,造就一支高素质的评估队伍。纳税评估具有内容广泛、专业性强、对人员素质要求高的工作特点,税务机关应根据工作需要设置专业化的组织机构,合理设置评估岗位,明确岗位职责。可以借鉴一些地区做法,在市县级成立税收评估管理科,具体负责纳税评估的指导与协调。在基层管理分局内设立专业的纳税评估股,具体负责纳税评估工作的实施。同时要不断提高评估人员整体素质,把那些政治素质高、业务能力强的优秀干部充实到纳税评估工作第一线,并鼓励干部多渠道、多形式、多层次不断“充电”,不断提高评估人员的综合素质和评估能力。
2、完善纳税评估管理制度体系,建立有效的考评机制。推进纳税评估,流程规范、制度保障是核心。在评估管理制度体系建设上,一要制定科学严密的纳税评估程序。要在严格执行上级有关纳税评估制度办法的基础上,与本地区税源管理实际相融合,研究制定切实可行的纳税评估规程,将评估信息采集、评估对象选定、评估分析、评估核实、评估处理、相关文书等管理内容制度化、程序化。使系统业务流程具有完整性、规范性,全面反映纳税评估的完整运作过程。二要精心设计纳税评估文书。按照合法、规范、科学适用的原则,根据纳税评估工作需要设计评估各环节的规范文书,使纳税评估从资料收集、通知、约谈、分析、评估、审核到结果处理整个工作流程,处于规范化运作状态。三要明晰岗位职责,强化责任管理。合理设置评估各环节岗位,明确界定岗位职责,将工作责任落实到岗、到人,避免职责交叉或缺位,通过落实评估责任追究制,加大日常检查、考核、监督力度,形成良好的激励机制,切实提高纳税评估工作质量。
3、改进纳税评估指标体系,避免机械运用现行分析指标。信息利用的基本途径是建立数据分析模型,而目前数据库中已有信息不一定完全符合模型需要。因此一方面要不断调查修正评税指标,另一方面评估手段、方式需要科学把握,灵活运用。对指标体系中用途不大的可以不用,在实际工作中总结出的实用指标也可以使用。评估过程中,除了对纳税申报、财务数据进行大量的指标测算、数据比对等定量分析外,还要结合纳税人自身特点,使评估人员对行业、企业情况做详细了解,将定性分析的纳税评估与定量分析的纳税评估有机结合,从而科学鉴定纳税人纳税义务履行程度。