股权收购尽职调查报告

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股权收购尽职调查报告范文第1篇

4月24日，科龙电器公告了上述成交价格――比2005年9月首次披露的9亿元减少了2.2亿元。据参与交易的人士称，这一价格是多方反复谈判的结果；事实上，“讨价还价”耗费了大量时间。

多位知情人透露，当时初步拟定的9亿元转让价格，主要是依据“格林柯尔系”对科龙电器及主要附属公司的占用款项估算而来，而顾本人也坚守9亿元“底线”。海信方面，则强调以科龙电器真实净资产定价，并一度委派会计师审计科龙，希望适当压低最终成交价。最终双方各有退步，以6.8亿元成交。

由此，曾经的广东顺德政府“明星国企”科龙电器在2001年末易手于顾氏后，时隔四年余，又转至大型国企股东手中。此前的2005年11月，“格林柯尔系”另一较具价值的资产――美菱电器（深圳交易所代码：000521）20.03％的股份已协议转手四川长虹（上海交易所代码：600839），初步作价仅1.45亿元。四川长虹同样是国有控股公司，这一交易如今正待过户。

此外，顾雏军在2002年－2004年间声名大噪的“国退民进”过程中获取的另两家A股上市公司――亚星客车（上海交易所代码：600213）、襄阳轴承（深圳交易所代码：000678），如今已渐被外界淡忘。亚星客车日前预告2005年亏损，因连续三年亏损，公司即将退市，顾雏军至今持有其60.67％股份；襄阳轴承则在2005年8月顾氏被捕后不久宣布中止股权交易，今年1月更将国有控股权卖给浙江一家合资企业。

在香港，堪称“顾雏军神话”策源地的格林柯尔科技控股有限公司（香港交易所代码：8056），已自2005年5月停牌至今，无力作出任何财务披露，公司高管也相继离职。

作为上述一切的起点和终结的顾雏军本人，据闻将于今年5月被佛山市检方以涉嫌经济犯罪。其被控罪名，据称包括虚假出资、挪用上市公司资金、职务侵占及伪造公章等四项。

自2005年7月底被捕至今，47岁的顾雏军已失去自由长达九个月。他被捕前有关“还了钱我就没罪了”的辩解，在“格林柯尔系”分崩离析、值钱资产所剩无几的今天，已显苍白。

定价

至今，围绕海信6.8亿元的最终收购价，外界仍有诸多疑惑。舆论焦点之一，在于当初的9亿元“天价”究竟如何提出？如今的6.8亿元又是怎样达成？

回溯2005年9月9日，海信空调与科龙电器大股东广东格林柯尔企业发展有限公司签署股权转让协议，以9亿元收购后者所持科龙电器26.43％股权。当时，正值顾雏军及其一干亲信被捕不久，科龙电器债主盈门，几近全面停产。尽管在收购前，海信对科龙曾有过短暂的尽职调查，但在“格林柯尔系”挪用科龙资金未明、科龙整体资产未清之前，9亿“天价”据何而出？

一位参与收购的海信高管日前向《财经》记者表示，9亿元报价是一个多方协调下的预估价；决定报价的主导因素并非基于对科龙净资产价值的估算，而是对“格林柯尔系”所欠债务的估计。

“并不是盲目开价9亿元，而是因为顾雏军欠了这个数，而科龙是他最值钱的资产，所以一定要卖9个亿。”这位高管说。

当时，科龙复产乃当务之急，于是在报价9亿元的同时，海信也和科龙达成了协议，即9亿元只是初步约定价格而非最后价格。“具体的收购价格大家一直在谈。”这位高管说。海信当时的表态也很有技巧：“如果科龙的真实财务状况和它提供的材料一致，海信可以出这9个亿。”

从双方在2005年9月9签署的股权转让协议中可以看出，海信确实为9亿元的收购价预留了相当的弹性空间。

根据约定，在上述协议生效后七个工作日内，海信空调将支付首付款5亿元。而“协议生效”，系指此项收购得到商务部、青岛市国资委正式批复，并获中国证监会核准。在相关批复之前，海信无需支付。

协议还规定，广东格林柯尔将与海信空调共同聘请会计师，对所转让股份的价值进行全面审计。最后，将根据审计确认的科龙电器净资产与审计基准日（2005年8月31日）的账面净资产差额，调整股权转让款。

显见，上述协议中设定的“共同审计”环节，埋下了之后买卖双方讨价还价的伏笔，而事实正是如此。

还价

在签署股权转让协议后不久，海信再与科龙签署“销售协议”，协议期为2005年9月16日至2006年3月31日；期间承诺最多借款科龙6亿元，以预付货款方式启动生产，从而获得科龙内销产品的独家销售权。

事后显示，截至今年2月底协议即将届满时，海信借款仅有3亿元，却已销售科龙产品价值13.52亿元。

这一业绩令海信上下颇为自豪。而科龙销售的迅速回升，也证实了海信“先托管后收购”策略的行之有效。

“海信收购科龙，是中国企业并购中的一个经典案例。海信开拓了很多创造性的操作手法，包括以销售方式曲线接管科龙，在这一过程中将收购风险降低为零。”海信空调母公司海信集团副总裁程开训近日接受《财经》采访时说。

然而事实上，“先托管后收购”也几乎是海信惟一的选择。拖延股权收购最终完成的因素，除了交易双方的价格争执，更重要的还是股权被冻结的困境――广东格林柯尔所持科龙股权早在去年9月即被佛山市中级法院轮候冻结，在获得众多债权人认可之前，股权过户绝无可能。

对此，海信派驻科龙电器任总裁的汤业国曾多次公开表示，收购科龙股权“关涉17个省市多部门和债权人的利益”，并非海信和科龙双方所能解决的问题，难度“超乎想像”。

广东银监局副局长柯卡生曾在去年9月告诉《财经》记者，“科龙系”整体债务约在30亿元，由主要债权人中国银行广东分行组成的债权银团，就科龙及“格林柯尔系”的偿债方案多有分歧，监管部门的协调作用有限。

但在这场股权交易的两名主角的层次上，价格谈判也许是重中之重。

顾雏军辩护律师李贵方告诉《财经》，在顾被捕后，此前便为“格林柯尔系”重组奔忙的全国工商联正式接受顾的委托，处置其资产。在和海信的谈判中，一直是全国工商联的人士在奔波。

“顾雏军今年初以来一直在设法申请保外就医，想亲自解决股权过户的问题。”一位科龙高层透露。

但保外就医最终未果，狱中的顾雏军态度坚决。“到今年2月，海信一度只愿出到5亿元，而顾雏军认为这个价格太贱了，坚持要价9亿。”前述高管说。

僵持中，海信与科龙签署的代销协议即将在3月底到期。对海信来说，若协议到期时仍无法商定转让价格，完成股权过户，则卖方就可能终止授权。“根据约定，股权过户的最迟日期是2006年3月31日。”汤业国曾对媒体表示，“这就是我们最大的忍受限度。”

而此时，已是2006年2月底3月初。情急之中，一场“拍卖”插曲就此上演。

插曲

2月28日，科龙电器公告称，其四家控股子公司已依据毕马威华振会计师事务所提交的调查报告，向佛山市中院提讼，要求顾雏军、“格林柯尔系”相关公司就侵占款项之事作出赔偿，诉讼标的合计3.3亿元。

毕马威华振于去年12月初受科龙电器聘请，就“格林柯尔系”侵占科龙资金作审计调查。

今年1月23日，科龙电器公告了毕马威华振的调查结果，显示自2001年10月1日至2005年7月31日（顾雏军入主科龙电器期间），科龙电器及其主要附属公司流向“格林柯尔系”的不正常净现金流达5.92亿元。

上述资金数额被质疑为顾雏军侵占科龙的最低资金数，也在事实上成为各方商定科龙股权转让价的重要参考依据。

及至3月初，围绕科龙的坏消息接踵而至。市场突然盛传：海信和格林柯尔共同聘请的上海立信长江会计师事务所对科龙电器的审计报告显示，截至2005年8月31日，科龙电器净资产仅为5.28亿元，若顾雏军从科龙占用的资金数额最终清算，则“科龙电器净资产可能为负，海信可能据此大幅压价”。

上述审计价格足以令市场愕然。可资参照的是，科龙电器2005年半年报显示，公司净资产为22.13亿元，即便是2005年三季报也显示净资产为13.53亿元。

然而，这一审计结果从未正式发表。上海立信长江会计师事务所人士在接受《财经》电话采访时说，公司确曾于2005年末委派数十人参加了对科龙电器的审计，至2006年初即已完成。但这位人士不愿告知审计结果。

几乎与此同时，科龙电器总部所在地顺德市传出更加令人惊愕的“拍卖”消息。有媒体报道称，由于海信收购科龙迟迟无果，而代销协议即将到期，有关方面意图将格林柯尔所持科龙电器股份拍卖。

风波乍起，一些曾经表示对科龙股权有兴趣的顺德当地企业旋即呼应，表示愿意积极参与股权拍卖。

接近顺德政府高层的人士告诉《财经》，由于海信直至3月初仍坚持压低收购价码，广东、顺德两级政府多方协调不成，顾雏军更拒绝接受。

3月中旬，《财经》记者从顺德当地一些有意参加科龙股权拍卖的企业获悉，顺德政府有关领导确曾有过可能“拍卖”科龙股权的示意，但在“拍卖”舆论蜂起之后，却再未提及。“我们判断，这也许是政府利用拍卖的舆论向海信施压，迫使其做出让步。”一位顺德当地企业的负责人说。

3月15日，科龙电器公告，断然否认拍卖之说。

“你相信顺德当地的那些小企业可能收购科龙吗？他们的销售额那么小，凭什么收购？这纯属炒作。”海信集团一位高管近日对《财经》记者说，“无论青岛政府还是顺德政府，都很支持我们收购科龙。”

然而无论如何，收购时间表不可能遥遥无期，即便对信心满满、志在必得的海信来说也是如此。

成交

尘埃落定的日子很快就到来了。

4月1日，也即与科龙代销协议到期的次日，海信与科龙电器重新签署了销售协议，将原定3月31日到期的代销协议延至5月10日。代销协议的续签，已经预示股权转让即将最终完成。

4月3日，在顾雏军被捕期间代行科龙董事长一职的刘从梦正式卸任，海信集团总裁于淑珉接任，全面主持科龙工作。此时，在科龙电器管理层中，原“格林柯尔系”高管已全部离职，科龙正式步入“海信时代”。

4月中旬，受托处置格林柯尔资产的全国工商联的人士将收购协议带到佛山看守所，羁押在此的顾雏军代表格林柯尔签了字。

4月24日，科龙电器公告，正式宣布海信对科龙26.43％股权的收购价由原定的9亿元，最终调整为6.8亿元。

对于收购价的调整，海信集团一位高管向《财经》表示，顾雏军最终同意让步，接受低于当初开价2.2亿元的转让价格，是因为得到了顺德当地政府的承诺――政府同意为顾作担保贷款，用于“格林柯尔系”偿债。同时，格林柯尔也承诺，未来以自身其他资产归还政府的担保贷款。

有说法称，上述担保贷款总额正是2.2亿元。但这一说法未获任何证实。

海信集团新闻发言人朱书琴告诉《财经》，由政府、全国工商联、股权转让双方和法院组成的工作小组已开始办理股权过户手续，“5月1日前就可正式完成。”

“这6.8亿元将打进法院监管的账户，并不会到顾雏军手中。法院随后会将股权解冻，并由查封股权改为查封收购款，最终将这笔资金用于清偿格林柯尔的债务。”海信集团一位人士告诉《财经》。

值得注意的是，上述最新公告已不再提及2005年9月9日股权转让协议中所述“双方共同聘请会计师按基准日（2005年8月31日）对科龙电器进行全面审计，根据审计结果确认的公司净资产调整转让价款”。也许，这一切已经不再重要了。上海立信长江会计师事务所耗时月余、调集数十人审计科龙的结论，也可能永远只是一份“内部参考”。