外资企业

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外资企业范文第1篇

［关键词］转让定价资本弱化正常交易法国际避税地

伴随着我国经济这些年的持续、稳定的发展，人民生活水平的提高，我国已经发展为最有消费潜力的市场之一，吸引的外国直接投资也是位居世界前列，可是许多外资企业在长年亏损之后竟增加投资，这样的虚亏实赢、长亏不倒究竟是如何产生的呢？

在经济全球化的环境下，外资企业集中运用的国际避税方法，主要通过转让定价、资本弱化、利用国际避税地避税等形式把全世界应纳税总额降至最低。我国受到严重挑战的反避税斗争也必然集中到这几个热点，应从税制到税收征管上不断推出强有力的反避税措施。

一、 转让定价方式

目前，外资企业在华的避税手段主要是利用关联交易，高进低出，这种手段占到避税金额的60%以上，因此首先要制定转让定价税制，遏制和防止关联企业间的避税行为。

1.建立和完善转让定价税收机制

关联企业间转让定价的税务处理，是国际上普遍关注的问题。西方发达国家由于其跨国公司历史悠久，关联企业间转让定价问题较为普遍，西方发达国家纷纷制定了转让定价税制，对遏制和防止关联企业间的避税行为，起到了积极的作用。借鉴国际经验，结合我国国情，建立和完善我国的转让定价税收机制应从以下几个方面着手研究；

（1)关联企业转让定价的主要形式

目前，我国政府为了鼓励外商来华投资，制定并实施了一系列税收优惠政策。在进口关税及增值税方面，对外商作为投资进口或外商投资企业以投资总额内资金进口的机器设备，以及为生产出口产品而进口的原材料，均可按规定申请免税。这就意味着，跨国公司在选择转让定价策略时，可以不考虑或较少地考虑进口税收对转让定价机制的影响，而在向我国政府缴纳所得税的问题上，可以有更多的回旋余地。然而，从税务机关掌握的情况来看，一些跨国公司正是利用上述税收优惠政策，在其转让定价机制中渗进了许多人为的避税因素。

例如，在投资方面，一是抬高作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料的价格;二是抬高作为投资或转让的无形资产的价格;三是抬高租赁有形财产的租金;四是减少自有资本，扩大借贷资本比例，通过上述人为的增加企业当期资产折旧或摊销费用、增加企业当期租金或利息支出等手法，将一部分利润转移至境外。在生产和销售方面，一是以高价向境内关联企业提供进口原材料;二是以低价收购关联企业的出口产品，在生产未开始前，就已经将一部分利润转移至境外。类似的情况，在提供劳务服务方面，也时有发生。这就不难解释，为什么有的境内关联企业会出现表面上处于常年亏损状态而生产经营规模却逐年成倍扩大的反常现象。

(2)税收立法中应采取的具体对策

规定转让定价税制的调整方法，宜采用目前国际上通用的调整方法。即：可比非受控价格法、再售价格法、成本加利润法或其他类似方法。

第一,可比非受控价格法。也称为不被控制的价格法，即比照没有任何人为控制因素的卖给无关联买主的价格来确定。

第二,再售价格法。如无自比照价格，就以关联企业交易的买方将购进的货物再销售给无关联企业关系的第三方时的销售价格扣除合理的购销差价来确定。

第三,成本加利润法。对于无可比照的价格，而且购进货物通过加工有了一定的附加值，已不再适用再销售价格法的情况，则采用以制造成本加上合理毛利，按正规的会计核算办法组成价格的办法。此外，还有其他一些引申方法，如可比利润法，即把关联企业账面利润与经营活动相类似的非关联企业实际利润相比较，或者将关联企业账面利润与其历史同期利润进行比较，得出合理的利润区间，并据以对照进行调整。

2.规定转让定价案件调查调整的时效

规定对转让定价案件的调查调整时效是必要的。因为如果不规定调查调整转让定价案件的时效，旷日持久，无论是对纳税人还是对税务机关来说，都是不利的。1986年，日本税法规定对转让定价案件调查的时效为3年，即从案件发生的公司会计年度结束后的第二个月末起3年内，税务当局对转让定价案件的调查处理必须结束，超过3年，免予追究。后来在实施中，由于对转让定价案件调查所需要的情报资料量非常大，调查取证的难度也很大，3年时间普遍感到不够用，日本国会在 1991 年批准的税法修正案中，将上述时间延长至 6 年，个别情节恶劣的案件，可以按税法规定的偷税论处，时效延至7年。基于日本的经验，建议我国对转让定价案件的调查调整时效规定为5年～8年。

二、资本弱化方式

资本弱化是指跨国公司为减少税额，采用贷款方式替代劳务方式进行投资或者融。由于各国对股息和利息的税收对策不同，当跨国公司选择跨国投资时，需确定新建企业的资本结构，此时，它们会在贷款或发行股票之间进行选择，以达到税收负担最小的目的。

目前外商投资我国的资金中，60%以上是借贷资金，即使是一些实力雄厚的跨国公司也向境内外的银行借大量的资金，利用税前列支利息，达到少交或免交企业所得税的目的。资本弱化避税问题已引起各国税务当局的密切关注，许多国家都采取了特殊的反避税规定。

三、利用国际避税地避税

国际避税地，也称避税港或避税乐园，是指一国为吸引外国资本流入，繁荣本国经济，弥补自身资本不足和改善国际收支情况，或引进外国先进技术以提高本国技术水平，在本国或确定范围内，允许外国人在此投资和从事各种经济贸易活动取得收入或拥有财产可以不必纳税或只需支付很少税收的地区。避税最常见、最一般的手法就是跨国公司在国际避税地虚设经营机构或场所转移收入，转移利润，实现避税。

为了防范和打击跨国纳税人利用避税港避税，美国于1962年制定了避税港对策税制，随之各西方国家纷纷仿效。1972年德国、1980年法国和加拿大、1990年澳大利亚等国都建立起避税港对策税制，这些国家避税港对策税制的框架基本相同，主要内容包括：

第一， 明确税法适用的避税港。对于避税港，各国有不同的判定方法，有的国家采取列举方法，直接列举出避税港的“黑名单”，如美国列举的避税港有39个，德国列举的避税港有31个，澳大利亚列举的避税地则只有16个。而更多的国家则以规定的税率为标准来判定避税港，如日本将法人税率低于25％的国家和地区判定为避税港，英国这一标难为24．5％，巴西将所得税税率低于20％的国家和地区判定为避税港，法国则将税率低于本国税率三分之一的国家和地区判定为避税港。

第二， 明确税法适用的纳税人。即明确本国居民设立在避税港的受控外国公司适用避税港对策税制。这种受控关系一般以本国居民在国外公司的参股比例确定。一般以本国居民直接或间接拥有外国公司有表决权股票50％以上且每个本国股东直接或间接拥有外国公司有表决权股票至少10％为标准。

第三,明确税法适用的课税对象。为防止打击面过大，各国避税港对策税制均规定，适用避税港对策税制的所得，主要是来自受控外国公司的消极投资所得，如股息、利息所得、特许权使用费，而来自生产经营活动的积极投资所得则不包括在内。

第三,明确对税法适用对象的制约措施。在明确了上述税法适用对象后,各国税法均规定,对作为避税港公司的股东的本国居民法人或自然人,其在避税港公司按控股比例应取得的所得，不论是否以股息的形式汇回,一律计入其当年所得向居住国纳税。该部分所得相应已纳入外国税收可获抵免。美国更进一步规定,上述所得如果没有汇回国,则每个美国股东在该受控外国公司持有的股票基数，还要随视同分配股息相应增加,即一方面视同分配征税,一方面视同增加投资。当以后年度该利润实际分配汇回美国时,不再征税,并相应减少股票基数。

随着财税体制改革的进一步深化以及国际间交往的日益扩大，我国应借鉴西方国家的经验进一步规范化、法律化反避税工作，打击避税行为，最大限度地维护国家利益。

参考文献：

[1]中国税务网,省略

[2]王丰国:跨国公司转移定价中的避税与反避税分析[J].商业研究,2006年第2期,51-55

[3]宋本强:谈我国对国际避税问题的税务实践[J].河南金融管理干部学院学报,2005年第5期,145-147

[4]何玉润王俊杰:国外转移定价税制综述及对我国的启示[J].经济问题探索,2004年第12期,93-95

外资企业范文第2篇

第二条本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

第三条设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，并且采用先进的技术和设备，或者产品全部出口或者大部分出口。

国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定。

第四条外国投资者在中国境内的投资、获得的利润和其它合法权益，受中国法律保护。

外资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。

第五条国家对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

第六条设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。

第七条设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。

第八条外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。

第九条外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。

工商行政管理机关对外资企业的投资情况进行检查和监督。

第十条外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十一条外资企业的生产经营计划应当报其主管部门备案。

外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。

第十二条外资企业雇用中国职工应当依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。

第十三条外资企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

外资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

第十四条外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。

外资企业拒绝在中国境内设置帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。

第十五条外资企业在批准的经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在中国购买，也可以在国际市场购买；在同等条件下，应当尽先在中国购买。

第十六条外资企业的各项保险应当向中国境内的保险公司投保。

第十七条外资企业依照国家有关税收的规定纳税并可以享受减税、免税的优惠待遇。

外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税税款。

第十八条外资企业的外汇事宜，依照国家外汇管理规定办理。

外资企业应当在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开户。

外资企业应当自行解决外汇收支平衡。外资企业的产品经有关主管机关批准在中国市场销售，因而造成企业外汇收支不平衡的，由批准其在中国市场销售的机关负责解决。

第十九条外国投资者从外资企业获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

外资企业的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。

第二十条外资企业的经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满一百八十天以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。

第二十一条外资企业终止，应当及时公告，按照法定程序进行清算。

在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。

第二十二条外资企业终止，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

外资企业范文第3篇

住所地：_________

乙方：_________（以下称乙方）

住所地：_________

甲乙双方经过慎重考虑和友好协商，确认为了相互的利益，就预定转让甲方在《中外合作_________合同》（以下称《中外合作_________合同》）中的全部权利及相关事宜订立本合同，以资共同遵守履行其责任。

第一条　定义

预定转让甲方在《中外合作_________合同》中的全部权利，是指在本合同生效之日，乙方即以本合同约定的价款预购甲方在《中外合作_________合同》约定分得的全部楼宇，待乙方认为时机成就时，双方即依照《中外合作经营企业法》第十条及其《实施细则》第二十三条规定，签订《中外合作企业合同权利转让合同》，报中外合作_________公司原审批机关审查批准，使乙方承继甲方成为_________公司的合作者一方。

第二条　_________有限公司

一、_________公司是甲方与_________公司共同提供合作条件设立的中外合作经营企业，注册资金为人民币_________元，经营范围和规模为：在_________地段开发、建设、销售_________层的_________，设计总建筑面积_________平方米（以_________城市规划局最后批准的面积为准）。

二、双方提供的合作条件为：甲方提供本条一项所列地段_________平方米土地使用权，_________公司提供_________元人民币注册资金及_________的全部建设资金。

三、_________有限公司已取得的批文有：国有土地使用证、建设用地批准书、国有土地使用权出让合同、建设工程规划许可证、建设工程报建审核书、建筑工程施工许可证等。

第三条　甲方确认和承诺如下：

一、本合同第二条二项所列甲方提供的土地使用权及_________有限公司提供的注册资金，已在公司设立注册、登记时全部投入到位，并经_________注册会计师验资确认。

二、甲方在《中外合作_________合同》中的权利为_________%，即按_________总建筑面积的_________%分配所得楼宇。

三、本条二项所列甲方在《中外合作_________合同》中_________%的权利为甲方合法完全拥有，没有被查封或设定质押，并保证免遭第三人追索。

四、本合同确定的乙方预购甲方《中外合作_________合同》中_________%权利，即预购甲方按_________总建筑面积的_________%分配所得的楼宇。甲方已依照相关法律、法规和行政规章的规定，报经国有资产管理部门批准，并获充分授权签署及履行本合同。

五、甲方保证在本合同所述之事宜及提供的文件、资料完全真实有效。

第四条　预购甲方在《中外合作_________合同》中_________%权利双方同意，乙方预购甲方按_________总建筑面积的_________%分配所得的楼宇，依照以下约定执行：

一、甲方在《中外合作_________合同》中_________%权利，即按_________总建筑面积的_________%分配所得的楼宇，由乙方以人民币_________元之价款预购。

二、本条一项所列之预购价款_________元，乙方应于签订本合同之日起_________个工作日内一次性清付给甲方，甲方应于收到前述款项之日起_________个工作日内开具可作成本入帐的税务发票给乙方。

三、本条一、二项所列之价款，将来正式办理交易、登记过户，所需之增值税、契税等，由甲方以纳税义务人缴纳后，乙方应于_________个工作日内按全额补偿给甲方。

四、本合同签订后，若由于_________有限公司的原因导致提前终止《中外合作_________合同》，则乙方依然享有前述合同规定甲方拥有的权利，甲方则对此不承担任何责任。

第五条　《中外合作_________合同》权利转让

一、甲方承诺：在乙方认为时机成就时，甲方即依照《中外合作经营企业法》第十条及其《实施细则》第二十三条规定，与乙方签订以甲方为出让方，乙方为受让方的《中外合作企业合同权利转让合同》，报中外合作_________公司原审批机关审查批准，并向工商行政管理机关办理相关变更登记，乙方即承继甲方原在《中外合作_________合同》之权利、义务，成为_________有限公司的合作者一方。

二、签订本条一项所列《中外合作企业合同权利转让合同》之

权利转让价款，即为本合同第四条所列之价款，相互不退不补。即签订本条一项所列《中外合作企业合同权利转让合同》，只为依法定程序办妥各项法律手续，成为合法、有效的合同权利转让文件。

三、签订本条一项所列《中外合作企业合同权利转让合同》生效之日，本合同第四条约定的权利义务即时终止。

第六条　授权委托

一、签订本合同之后，且在乙方向甲方付清本合同第四条二项所列款项之日，甲方即签署授权委托书，授权乙方指派的人员行使《中外合作_________合同》第六章和第七章规定甲方享有的权力。

二、本条一项所列之授权委托期限为：

1.若按本合同第五条一项约定，甲乙双方签订《中外合作企业合同权利转让合同》，报_________公司原审批机关审查批准之日。

2.若甲乙双方无法按本合同第五条一项约定，签订依法生效的《中外合作企业合同权利转让合同》，则本条一项所列授权委托直至中外合作_________公司经营期限终止而终止。

第七条　双方责任

一、甲方应于签订本合同之后，且乙方向甲方清付本合同第四条二项所列款项之日，将_________有限公司开发、建设项目的有关批文、证件、资料交付给乙方。

二、甲方应全力支持授权乙方指派的人员行使《中外合作_________合同》规定甲方享有的权利及相关工作。

三、甲方应随时签署_________有限公司为建设、开发_________所需的各项文件。

四、甲方应全力配合乙方取得《中外合作_________合同》约定甲方享有的利益。

五、乙方必须依时向甲方付清本合同第四条二项所列之款项。

第八条　违约责任

一、乙方如不依时向甲方付清本合同第四条二项所列之款项，每迟延一日，则按乙方应付款项总额的每日万分之_________计付违约金给甲方。

二、甲方如不履行或拖延履行本合同第五条一项所列之承诺，导致造成乙方损失，甲方应承担损失之赔偿。

三、甲方如不依照本合同第二条规定的期限签署该条项规定的授权委托文件，每迟延一日，甲方则按乙方已付清本合同第四条二项所列款项总额的每日万分之_________计付违约金给乙方。

四、任何一方不履行或不完全履行本合同规定的义务，即为违约，由此而造成对方损失的，违约方应承担赔偿责任。

第九条　附则

一、本合同未尽事宜，双方可通过协商签订补充协议。

二、本合同之打印文字与手书文字具有同等效力。

三、本合同自各方签字盖章之日起生效。

四、本合同一式四份，甲乙双方各执一份。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

代表人（签字）：_________

代表人（签字）：_________

_________年____月____日

外资企业范文第4篇

关键词：fdi；内外资企业；出口贸易

改革开放以来，中国通过吸引国际直接投资建立外资企业，在促进本土经济发展和技术进步获得了显著成就，2005年外资企业数目达2.6万户，注册资本8120亿美元，同时随着外资企业对外贸易的迅速增长，外资企业已成为中国最大的贸易主体，从1997年开始，外资进出口额均高于内资企业，2005外资企业净出口超过内资企业达到567亿美元，占到当年净出口总额的58%。外资企业投资规模与进出口规模迅速发展，会对内资企业产生两个直接效应：对投资规模的挤入挤出效应；对内资企业进出口增长的正负面影响。虽然fdi对东道国进出口贸易影响已经进行了大量理论实证研究，但从内外资企业的角度，分析外资企业是否会对内资企业进出口产生挤入挤出效应和竞争力提升作用的理论实证研究还相对较少。

一、外资企业对内资企业出口增长作用机制分析

按照传统贸易理论，fdi对东道国进出口贸易存在的替代性或是互补性的作用，二者主要区别在于：fdi是为了避开贸易障碍流入进口生产部门从而在东道国进行生产和销售，还是为了利用东道国生产要素比较优势流入出口部门进行生产再出口到其他国家。就中国情况而言，理论实证研究结果表明，从总体情况来讲fdi对中国贸易规模扩大和竞争力提高都会产生积极影响，但是就不同地区或是不同行业，影响程度又有所不同。江小涓（2002）分析结果表明，外商投资企业对扩大中国出口规模和提升中国出口商品结构做出了突出的贡献；杨丹辉（2004），认为外商投资对中国出口竞争力的提高具有积极作用，外资进入一定程度上带动了中国出口规模扩张、出口结构优化以及出口竞争优势的增强，但在部分行业，随着外商投资企业出口的增加内资企业的出口竞争力还出现了不同程度的弱化；王少平、封福育（2006）研究结果显示fdi对中国贸易影响的区域性差异较大，对东部地区而言，fdi对出口有显著的创造效应，表现为对进出口的替代效应，而对中西部地区这两种效应都不明显。

fdi对东道国本土企业进出口贸易影响，可以分解成以下方面：积极的挤入效应和消极的挤出效应。一方面，出口部门外资企业的发展与出口竞争力的提高，会通过对东道国相关联产业的带动作用、技术外溢效应、加强国内外相互企业分工合作关系，从而加强内资企业出口竞争力的提高和出口规模的扩大；另一方面，外资企业出口规模和竞争力提高，也会通过与内资企业出口的竞争效应和替代效应，从而对内资企业出口产生挤出效应，同时建立在垂直化分工下的内外资贸易模式，容易造成内资企业产生路径依赖，导致专业化生产和出口资源和劳动密集型产品，不利于内资企业产业升级和出口竞争力的提高。基于以上理论基础，我们利用计量分析方法，从检验内外资进出口是否存在长期线性关系角度入手，考察中国外资企业是否会对内资的进出口产生挤入基础效应。研究表明，外资企业进口对内资企业进口的影响，主要体现相互替代关系。

二、外资企业对内资企业出口增长影响的区域特征

分析历年内外资企业出口规模，不难发现：内外资企业进出口均存在线性长期均衡关系，且与东部地区相比，中西部地区外资企业出口增长对内资企业出口增长作用更强，结合中国实际发展情况，我们认为中国在制定对外经贸政策时，更应注意以下几点：

第一，改善中西部地区吸引外资和自主创新环境，是解决中国东、中西部进出口贸易非均衡发展的有效方法。从模型和相关数据分析可以看到，一方面，中西部地区外资企业出口对内资企业出口增长提升水平远远高于东部地区；另一方面，中西部地区流入fdi相对规模又远远小于东部地区，所以充分利用fdi对中西部地区贸易挤入效应，通过政策倾斜政府支持的办法，鼓励中西部地区大力吸引外资，加强内外资经贸、技术创新合作与交流，通过大力提高本地企业技术水平和创新能力，扩大中西部地区内资企业的出口贸易规模和竞争力，从而有效地解决中国东西部地区fdi流入和出口贸易规模长期非均衡发展问题。

第二，制定更加科学合理的地区、产业发展政策。中国内资产品出口结构上，主要是资源型和劳动密集型产品，技术与附加值含量低、竞争力弱，而外资企业生产与出口主要集中在高新技术产品，因此随着中国产业不断升级和出口竞争力的不断提高，今后内外资出口竞争效应会增强，尤其是东部地区和高新产业的竞争，外资企业对内资企业出口的正面效应可能会弱化甚至是消失，因此虽然从整体角度考虑不存在挤出效应，并不代表在某些地区或是某些产品技术含量和附加值高的产业上不存在挤出效应。所以未雨绸缪，鼓励中西部地区扩大引进外资规模，充分发挥外资企业对内资企业出口贸易增长积极作用；对于东部地区而言，应科学地、有选择地引进外资，尤其是那些在出口部门外资相对规模较高的地区和行业，重点应该放在引入fdi质量上，把是否有利于内资企业技术进步和出口竞争力增长作为衡量外资的标准。

第三，加强内资企业部门出口竞争力的培育。就中国目前情况而言，外贸增长对外资企业依赖性过强，2010年全国共有天津、江苏、广东、上海、福建、辽宁、山东共7个省市外资企业出口超过了该地区总出口的50%，全国净出口2009年的58%、2010年的51%均来自外资企业，高新技术产业和加工贸易出口对外资企业同样具有较强的依赖性。同时，中国外贸增长的大部分利润被外资企业独得，这种出口部门外资企业一家独大的发展趋势，显然不利于内资企业通过国际贸易自身技术水平、产业结构和出口竞争力的提升，所以在以后的政策制定中，更应向发展中国相关行业和地区内资企业的出口规模和竞争力，向促进中国民族企业发展的方向倾斜，通过税收、政府r&d投资和各项优惠政策，鼓励内资企业尤其是出口部门的内资企业快速健康发展，从而保持民族企业在经贸发展中的主体地位，实现三资企业、私有企业和国有企业的和谐发展。

参考文献：

1、杨丹辉.外商投资对中国出口竞争力的影响:实证分析[j].改革,2004(3).

2、王少平,封福育.外商直接投资对中国贸易的效应与地区差异:基于动态面板数据模型的分析[j].世界经济,2006(8).

3、江小涓.中国出口增长与结构变化:外商投资企业的贡献[j].南开经济研究,2002(2).

4、延兵.fdi与中国出口竞争力——基于地区差异视角的分析[j].财贸研究,2006(8).

外资企业范文第5篇

一九九四年·北京

集体劳动合同

本集体劳动合同（合同）由“北京华纳齿轮有限公司”，一家中华人民共和国法律组成和存在的中外合资企业，其法定地址位于中华人民共和国北京市朝阳区定福庄西里2号（下称“公司”）与“北京华纳齿轮有限公司工会”，一个根据中华人民共和国法律组建和存在的工会，其办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区定福庄西里2号（下称“工会”，并与公司合称“双方”），于一九九

年

月

日在中华人民共和国北京签订。

前言

根据北京齿轮总厂和博格－－华纳汽车传动产品专营公司（下称“博格－华纳”）于1992年7月18日签订的合资合同（下称“合资合同”）和公司董事会通过的决议，公司应与工会签订集体劳动合同以明确公司职工雇佣的条款和条件，并规定公司应与职工个人签订个人劳动合同。其形式基本如本合同附件A。

合同系双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和其他有关法律和法规，为促进公司发展，调动职工积极性，正确处理公司与职工的关系，本着平等互利原则，通过平等和友好协商签订。

公司应根据有关规定尊重工会维护和代表职工利益的权力，在研究决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的规章制度时应听取工会的意见。公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动及与职工利益有关的问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

工会应协助公司搞好生产、经营和管理，协助公司合理使用各项基金，教育职工认真履行个人劳动合同中载明的义务，配合公司组织开展合理化建议、技术革新，促进公司提高经济效益。

第一条　定义

本合同内：

1．1　“雇员”系指由公司雇用的取酬人员，但不包括合资合同第46条所述少数担任总经理、副总经理和部门经理的外籍高级管理人员和中方高级管理人员。

1．2　“主管人员”指任何在“公司”总经理领导下行使主管职能的任何雇

员。

第二条　职责

2．1　公司与员工的共同义务

雇员应勤奋地履行其职责并努力促进公司的业务，公司应就雇员的劳动向其付酬，并促进雇员福利及努力改善雇员的文化生活。

2．2　雇员的具体职责和义务

（a）每个雇员的责任将按照公司的需要由董事会和总经理随时代表公司予以确定。

（b）每个雇员必须按照其主管人员指示尽最大的努力认真执行任务，与主管人员和同事合作，遵守本合同、个人劳动合同以及公司颁布的工作规章的规定。

（c）所有雇员必须遵守以下各项：

（Ⅰ）小心操作交给他们的设备和工具；

（Ⅱ）坚守工作岗位，上班时不与其它雇员随便来往；

（Ⅲ）不向公司外人员或在履行职责时不需要了解有关情报的公司内人员披露有关公司业务或经营的情报，除非经公布的法律或法规强制要求公开这些情报；

（Ⅳ）受公司雇用期间，除经公司批准，不得受雇于公司以外的其它雇主；

（Ⅴ）避免有损公司声望、名誉或业务的行为；

（Ⅵ）未经同意，不得为个人目的取用公司的金钱或财产。

（d）鼓励雇员提出改进公司经营的意见和方法，其中包括，但不限于，生产、安全、工作环境、产品质量和效率方面的意见和方法，提出值得受奖励的意见或方法的雇员将按公司有关规定给予适当奖金或奖励。

（e）除经公司管理部门明确授权，雇员无权亦未被授权为公司或代表公司达成任何交易或订立合同或作出其它行为。

2．3　公司的具体职责

（a）公司将尊重雇员的人格和个性，并在可能的情况下，为其安排与其能力相适应的任务。公司将建立职业培训制度，有计划地对员工进行职业培训。

（b）公司鼓励管理部门、主管人员和雇员之间的和睦关系，并适时颁发公司业务有秩序进行所必须的工作守则。

（c）公司按本合同第五条和与雇员个人签订的个人劳动合同所述发给雇员基本工资和提供补助。

（d）公司应按《合资法实施条例》第九十九条规定，积极支持工会工作，为工会组织提供必要的办公室和办公设备。公司每月按企业职工（包

括外籍高级管理人员）实际工资总额的百分之二（2％）拨交工会经费，该笔金额应作为公司开支。工会可以按中华全国总工会的规定《工会经费管理办法》使用工会经费。

（e）公司将为雇员提供良好的工作条件，改善职工文化设施和住房、膳食、医疗、托儿所、交通条件，并提供其他与公司经济状况相适应的福利待遇。

2．4　工会的具体职责

公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助公司安排和合理使用职工奖励及福利基金；组织职工学习政治、业务、科学和技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第三条　雇用手续

3．1　公司作为中外合资企业，根据有关法律享有企业自主权，有权依法雇用和解雇其职工。在录用职工时，除国家规定的不适合妇女的工种或者岗位外，不得以性别为由拒绝录用妇女或者提高对妇女的录用标准。