公司登记管理条例
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公司登记管理条例范文第1篇
争论意见：
案件本身所要调查取证的均已齐备，但是在上报法制科以后，由于大家对于《公司登记管理条例（20__年修订）》的内容的不同理解，却使案件的定性处理方面有了不同的见解，在多方面的论证后，形成了三种意见。
第一种意见：该当事人的行为属于擅自设立分支机构行为，虽然《公司登记管理条例》已于20__年修订，在《条例》中没有明确规定擅设分支机构如何处理的情况下，既然没有明文证实《公司登记管理若干问题的规定》已经废止，因此，仍可按照《公司登记管理若干问题的规定》第三十二条的规定，予以定性处罚；
第二种意见：该当事人的行为属于冒用有限责任公司的分公司名义。虽然不是以“分公司”的字样出现在经营活动中，但是其构成形式符合《公司登记管理条例（20__年修订）》第四十六条的规定，即“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构”。当事人设立未经登记擅自设立以其他字样出现的从事经营活动的机构，其机构性质仍是属于分公司性质。当事人未经依法登记为有限责任公司的分公司，以有限责任公司的分公司名义在异地从事经营性活动，按照《公司登记管理条例（20__年修订）》第八十条的规定，予以定性处罚；
第三种意见：该当事人的行为属于擅自设立分支机构的行为，但是不适用《公司登记管理若干问题的规定》第三十二条处罚，因为《公司登记管理若干问题的规定》是根据《公司法》和《公司登记管理条例》制定补充性质的行政规章的，在《公司法》和《公司登记管理条例》相继修订后，由于其母法开始修订，在没有作相应调整之前，不适用《公司登记管理若干问题的规定》的条款来定性处罚。该当事人的擅设分支机构的行为应该属于违反登记事项的规定，建议根据《公司登记管理条例（20__年修订）》第七十三条规定予以处罚。
分析探讨：
对此案件个人认为，赞同第三种意见的定性处理。其原因是：
1、关于《公司登记管理若干问题的规定》是否适用的问题，上面第三种意见里已经有所阐述，而且对于《规定》第三十二条的规定的出处，在《公司法》和《公司登记管理条例》中均无从考证，此条款实际上是国家局在执行《公司法》和《公司登记管理条例》实施过程中，根据《行政处罚法》第十二条第二款的规定，即“尚未制定法律、行政法规的，前款规定的国务院部、委员会制定的规章对违反行政管理秩序的行为，可以设定警告或者一定数量罚款的行政处罚。因为《公司法》第三条明确规定“有限责任公司和股份有限公司是企业法人”，而制定《公司登记管理条例》的本意就是“为了确认公司的企业法人资格，——”，所以《规定》第三十二条的规定是作为一种补充意见在规章中体现出来，而且在《规定》第三十二条的规定的行政处罚的金额设置上，也是相对参照了《企业法人登记管理条例》中所指向的企业擅自设立分支机构的处罚金额。因此作为一种补充的规章规定，在其母法修订后，老的规章在没有得到新的修订意见以前，不能再予以适用。
2、“未经依法登记为有限责任公司的分公司，以有限责任公司的分公司名义在其登记住所以外的场所从事经营性活动，即构成冒用有限责任公司的分公司名义”，如果如此简单的认定认为不妥。对于《条例》第八十条的规定，个人认为应该是这样理解：此条款实际上是作为保护公司名称权的条款出现，所针对的是否存在冒用有限责任公司或者股份有限公司名义及其分公司名义对合法拥有者造成侵害或者造成与其相关单位和个人市场上的误导欺诈行为。对于下列行为适用《条例》第八十条：（1）个人在未经有限责任公司或者股份有限公司授权，擅自以该有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义从事经营性活动的；
（2）非公司性质的企业法人在住所外设立分支机构时，以有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义从事经营性活动的；
对于已经登记为有限责任公司或者股份有限公司的企业法人，如果他们未经登记擅自在住所以外设立的从事经营活动的机构，不管他们以什么形式的分支机构出现，都应该认定为是分公司，由于其分公司的行为在民事、行政关系中所承担的主体仍然是由已经登记为有限责任公司或者股份有限公司的企业法人来承担，因此，认定其分公司冒用分公司名义不符合立法本意，而且从此次《公司法》和《公司登记管理条例》的修订内容来看，对于未按照规定办理有关变更登记的行为，在实施经济处罚之前，要求执法单位给予当事人限期整改的机会。个人认为，对于已经登记为有限责任公司或者股份有限公司的企业法人擅设分公司的行为应该作为未依法办理有关变更登记事项的违法行为来定性处理，先责令当事人限期整改为妥。
对于此案的最终结论，目前仍然没有，分局法制科已就此类案件的定性处理向市局请示，但是作为案件本身的处置方面，我个人认为在今后的管理中应该注意：
公司登记管理条例范文第2篇
一、公司登记机关对公司章程负有法定审查职责
公司章程不仅具有公司自治的典型特征，还具有国家强制性。这是因为“公司章程并非仅仅是制定者之间的一种契约安排和私法秩序，而是一种涉他性的文件”。为防止制定者滥用公司章程，《公司法》以强制规范的形式来保护相关主体的合法权益。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，公司登记机关对公司章程必须进行审查。一是公司设立登记时，必须提交公司章程。公司章程是公司设立不可缺少的文件。《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程；第23条规定，设立有限责任公司，应当具备“股东共同决定公司章程”的条件；第93条规定，股份有限公司应向公司登记机关报送公司章程，申请设立登记。因此，不管是有限责任公司还是股份有限公司，在设立登记时均需提交公司章程；否则，视为申请材料不齐全，公司登记机关不予核准登记。二是公司变更登记事项涉及修改公司章程的，必须提交修改后的公司章程或者修正案。公司登记事项是指公司设立申请人提出设立登记申请时，需要由公司登记机关进行审查并在公司设立登记中予以记载的内容。根据《公司登记管理条例》第9条规定，公司登记事项共有名称、住所等9项。公司登记事项经公司登记机关审查登记后，即具有法律效力，成为公司享有权利、承担义务和法律责任的基本依据，是社会公众了解公司基本情况的主要窗口，亦是公司登记机关监管公司的主要依据和内容之一。《公司登记管理条例》第27条规定，公司申请变更登记，变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的、修改后的公司章程或者修正案作为公司变更登记必须具备的法律文件之一。三是修改公司章程不涉及公司登记事项的，必须送交修改后的公司章程或者公司章程修正案备案。《公司登记管理条例》第37条规定，公司章程修改未涉及公司登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。国家工商行政管理总局《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第12条进一步规定，公司章程修改或公司董事、监事、经理发生变动，应当向原登记机关申请备案；登记机关认为符合法定条件的，准予备案，否则不予备案。
可见，公司登记机关对公司章程员有审查职责。《公司登记管理条例》第23条和国家工商行政管理总局《公司登记管理若干问题的规定》第12条明确规定，公司章程内容违背国家法律、行政法规的，公司登记机关有权要求申请人修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。因此，不管是在设立登记还是在变更登记涉及公司章程修改时，申请人均需向公司登记机关提交公司章程，而公司登记机关对公司章程负有法定审查之责。
二、公司登记机关审查公司章程的内容与重点
公司章程记载事项构成为公司章程的内容。公司章程中不同类型的记载事项，具有不同实体内容、法定要求和法律效力；公司登记机关对其亦有不同的审查强度。从《公司法》对公司章程记载事项的强制性要求来看，可将其分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。其中，绝对必要记载事项为重点审查，相对必要记载事项为一般审查，任意记载事项为附带审查。
绝对必要记载事项是指《公司法》规定公司章程中必须一一载明的事项。其特点是：《公司法》明确规定了其具体内容，必须载入公司章程；缺少其中任何一项，或者任何一项记载不合法，整个公司章程则无效。根据《公司法》第25条和第82条规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项为7项，股份有限公司章程的绝对必要记载事项为11项。须指出的是，《公司法》第25条第八项和第82条第十二项规定的“股东会会议认为需要规定的其他事项”，属于授权性规定，是赋予公司股东自治权，公司章程没有记载这方面事项，并不会影响整个公司章程的效力，因而不属于绝对必要登记事项。
相对必要记载事项是指《公司法》已经列举但并未强制规定必须在公司章程中予以明确记载、而是由股东协商一致后同意载入公司章程的有关公司组织和行为的事项。其特点是：《公司法》已明确列举；股东共同决定是否予以记载，亦即股东对是否记载拥有选择权；如果此种事项已载入公司章程，即具有法律效力；如果记载事项违法，也仅该记载事项无效，并不影响整个公司章程的法律效力。例如，公司向共他企业投资或者为他人提供担保事项、股东会行使的其他职权事项、自然人股东死亡后股东资格继承事项和高级管理人员范围事项等均为《公司法》为相对必要记载事项。
任意记载事项是指《公司法》并未列举，由股东在不违反法律、行政法规规定和公序良俗原则下共同制定的与公司活动有关的事项。其特点是：法律并未明确列举，由股东共同协商制定：是否记载由股东自行选择决定；如若记载，则与其他事项具有同样的约束力；如不记载或者所记载的事项不合法，不影响整个公司章程的效力。根据《公司法》第25条第八项和第82条第十二项规定，有限责任公司和股份有限公司章程的任意记载事项是“股东大会会议认为需要规定的其他事项”。对《公司法》本身并未明确列举但股东大会认为需要规定的事项，只要《公司法》和其他法律、行政法规没有明确禁止，公司章程均可予以记载。例如，公司董事长、总经理等高级管理人员的薪酬，股东大会或者董事会会议的地址，公司聘请高级职员的方式方法等事项，公司章程均可记载，贯彻了公司自治原则。
在公司章程三项内容中，公司登记机关重点审查绝对必要记载事项。首先，从公司登记行为的合法性角度来看，绝对必要记载事项是否记载以及记载是否合法关系到公司章程的效力，进而影响到公司登记行为的合法性，而相对必要记载事项和任意记载事项的合法与否不影响整个公司章程的效力，亦不直接影响登记行为的合法性；其次，从公司登记工作的效率来看，各个公司章程内容千差万别、复杂多样，在《行政许可法》要求当场作出核准登记决定的情形下，公司登记机关工作人员对公司章程所涉及的全部内容进行审查难以实现这一要求；再次，从《公司法》体现公司自治的立法精神来看，《公司法》在公司章程制定方面突出了公司自治，对于属于公司内部自治事务，公司登记机关应当尊重，
不应过多干预：最后，相对必要记载事项、任意记载事项涉及诸多民事和行政法律规范，公司登记机关工作人员不可能精通所有法律、法规，不影响公司登记行为合法性的前提下，公司登记机关工作人员可以集中精力审查绝对必要记载事项，并兼顾相对必要记载事项、任意记载事项。
三、公司登记机关审查公司章程的标准
一般认为，按照《行政许可法》规定，公司登记机关对于公司设立登记申请，以实施形式审查为原则，因此对公司章程进行审查，也仅是对于公司章程所记载事项作形式审查。这在理论上，似乎泾渭分明，但实际上难以分清。例如，绝对记载事项是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》就不仅是一个形式审查问题。
按照形式审查原则，除法律特别规定，公司登记机关无需核实公司章程所记载内容的真实性和有效性，但公司登记机关有义务审查公司章程所记载的内容是否符合法律规定。因此，公司章程审查标准与其说是形式审查标，还不如说是一个合法性审查标准。对公司章程合法性进行审查，主要是两个方面：一是公司章程的形式符合法定要求。公司章程有公司股东或者发起人的签名、盖章；公司章程中的绝对必要记载事项完整、齐全；公司章程的材料齐全等。二是公司章程内容符合法定要求，公司章程所记载的事项符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规规定。
公司登记实践中，还须审查公司章程的真实性和合理性。所谓合理性，是指公司章程的内容不得违背社会的公序良俗，不应逻辑混乱，自相矛盾；所谓真实性，是指公司章程所记载的事项与实际情况相符。审查公司章程真实性，一般采取合理注意义务原则和不得放任违法行为发生原则。所谓合理注意义务原则，是指公司章程明显虚假，一般人凭自己的理性、经验、常识等均能发现公司章程的真实性问题，公司登记机关就有义务判断出公司章程的真实性问题；所谓不得放任违法行为发生原则，是指如果公司登记机关已经通过其他途径发现公司章程的真实性有问题的，就不得视而不见，放任提交具有有虚假内容的公司章程的违法行为。
公司登记管理条例范文第3篇
第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
第三条公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
第四条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
第五条公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第十条有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第十一条有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
第十三条设立公司的验资证明应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)公司类型；
(三)股东或者发起人的名称或者姓名；
(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；
(五)公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；
(六)全部货币出资所占注册资本的比例；
(七)其他事项。
第十四条公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十五条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
第十六条有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
第十七条非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
第十八条公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)公司类型；
(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
第二十条公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
第二十一条公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。
第二十二条虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。
第二十三条公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。
第二十四条股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。
第二十五条公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。
第二十六条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。
公司登记管理条例范文第4篇
湖南长沙 李白平
李自平：
设立营业性电影放映单位需要以下申办条件：1．有单位的名称、章程；2．有确定的业务范围；3．有适应业务范围需要的组织机构和专业人员；4．有适应业务范围需要的资金、场所和设备；5．法律、行政法规规定的其他条件，设立营业性电影放映单位的申办材料包括以下几个：
1．工商行政部门核发的单位名称查询单，或企业法人营业执照复印件，或非经营性单位的法人代码证复印件；2．法定代表人的姓名、住址、身份证明件；3．经营场所的房屋所有权证书或房屋租赁合同登记备案证明和出租人的房屋所权证书(流动放映队除外)；4．固定电影放映场所的建筑平面图、剖面图；5．消防、卫生部门的批准件；6．电影放映设备、设施的明细单及电影厅放映技术测试报告。
我在湖南省衡阳市工商行政管理局注册了公司，但主要业务来自衡阳县，为了便于开展业务，于是在衡阳县西渡镇租用了一间办公室，平时主要就在衡阳县办公。请问是否属于非法办公?如果是属于非法，请问处罚标准及需要办理哪些手续?
湖南衡阳 王 飞
王飞：
您好!
根据国家工商局《关于企业法人持原登记机关营业执照在异地从事经营活动有关问题的答复》的规定，企业法人可以持原登记机关营业执照在异地从事经营活动，各级工商行政管理机关应加强对此类经营活动的监督管理。
《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则(修正)》第四十二条规定“企业法人在异地(跨原登记主管机关管辖地)增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记。经核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或者注销登记”。
国家工商局《关于(中华人民共和国企业法人登记管理条例)第三十五条第一款中分支机构含义界定的答复》第二条规定“企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，应依《条例》第十七条、第三十五条和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》(以下简称《施行细则》)的有关规定，由企业法人申请变更登记和营业登记。分支机构领取《营业执照》后方可从事经营活动。未经核准登记即以分支机构的名义从事经营活动的，可依《条例》第三十条第一款第一项和《施行细则》第六十六条第一款第一项的规定予以处罚”。
新食品上市需何手续
您好!最近我研制成了一种新食品(饼类)，并已做了尝试，尝试者都很满意。想尽快的上市，但是没有任何的手续!请问需要办理哪些先后手续呢?
甘肃天水 黄金明
公司登记管理条例范文第5篇
第二条本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业(以下简称"被投资公司")投资者股权的行为。外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。
第三条外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。
第四条被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。
第五条外商投资企业应符合下列条件，方可投资：
1、注册资本已缴清；
2、开始盈利；
3、依法经营，无违法经营记录。
第六条外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十；投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第七条外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：
1、外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；
2、外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件)；
3、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；
4、外商投资企业经审计的资产负债表；
5、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；
6、法律、法规及规章规定的其他材料。
第八条公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注"外商投资企业投资"字样(以下简称"《(加注)营业执照》")。
第九条外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门(以下称"省级审批机关")提出申请，并应提供下列材料：1、依照第七条规定提供的材料；2、被投资公司的章程。被投资公司的章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围及产品国内外销售比例；(3)公司注册资本；(4)投资者的名称或姓名；(5)投资者的权利和义务；(6)投资者的出资方式和出贷额；(7)投资者转让出资的条件；(8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(9)公司的法定代表人；(10)公司的解散事由与清算办法；(11)投资者认为需要规定的其他事项。投资者应当在公司章程上签名、盖章。
第十条省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。
第十一条省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。
第十二条自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：1、外商投资企业投资备案表；2、被投资公司的营业执照(复印件)；3、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。
第十三条外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部(以下简称"外经贸部")提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起二十日内，对外商投资企业作出书面答复。
第十四条按照本规定第七条、第八条设立的公司变更经营范围，涉及限制类领域的，应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理，并向其原公司登记机关申请变更登记。
第十五条外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定予以登记或不予登记。准予登记的，发给"(加注)营业执照"。被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。
第十六条外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。
第十七条被投资公司享受外商投资企业待遇，应按有关外商投资企业设立程序的规定，向被投资公司所在地的省级审批机关提出申请。申请人应提供下列材料：
1、依照第七条规定应提供的材料；
2、被投资公司的名称、住所；
3、被投资公司的投资合同及章程；
4、被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交设立被投资公司的项目建议书和可行性研究报告。其投资者出让股权的被投资公司享受外商投资企业待遇的，申请人除向被投资公司所在地的省级审批机关提供上款所列材料之外，还应提交相应的投资者股权转让协议。
第十八条省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律、法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，向申请人下发批准文件，颁发6AL商投资企业批准证书》，并加注"外商投资企业投资"字样。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，省级审批机关批准之前，应依照本规定第十条的规定，征求有关行业管理部门的意见。
第十九条申请人凭《外商投资企业批准证书》向被投资公司所在地公司登记机关申请登记注册。公司登记机关依《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。被投资公司经营范围未涉及限制类领域的，按本规定第七条办理。
第二十条中西部地区的被投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《(加注)营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。
第二十一条在中西部地区设立的被投资公司投资总额超过其所在省、自治区、直辖市审批机关审批权限的，应报外经贸部审批。
第二十二条被投资公司属于法律、法规和部门规章明确规定的应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将有关申请材料转报外经贸部审批。外经贸部根据有关法律、法规和部门规章的规定决定批准或不批准。
第二十三条本规定颁布前，根据有关规定已设立的外商投资企业参股企业，符合本规定要求的，可参照本规定补办有关手续，享受外商投资企业待遇。
