董事会会议纪要

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董事会会议纪要范文第1篇

 

北京市东城区第十六届人大常委会

第六十九次主任会议纪要

 

北京市东城区第十六届人大常委会第六十九次主任会议于2021年3月23日召开。会议由区人大常委会主任吴松元主持，共进行了七项议程：

一、研究并通过东城区人大常委会2021年监督工作计划（草案）

会议研究并通过了东城区人大常委会2021年监督工作计划。

会议要求常委会有关工作机构按监督计划要求，做好各项议题的准备工作。

二、研究并通过2021年东城区人大常委会主任会议成员接待

人大代表工作方案（草案）

会议研究并通过了2021年东城区人大常委会主任会议成员接待人大代表工作方案。

会议要求代表联络室牵头做好组织落实工作。

三、研究并通过2021年东城区人大常委会关于组织开展“助力

东城区经济高质量发展，人大代表在行动”代表主题活动方案（草案）

会议研究并通过了2021年东城区人大常委会关于组织开展“助

力东城区经济高质量发展，人大代表在行动”代表主题活动方案。

会议要求代表联络室牵头，协同相关部门抓好方案落实。

四、研究并通过东城区人大常委会听取和审议区政府关于持续优化营商环境，加快产业融合创新，推动经济高质量发展议案办理情况报告的工作方案（草案）

会议研究并通过了东城区人大常委会听取和审议区政府关于持续优化营商环境，加快产业融合创新，推动经济高质量发展议案办理情况报告的工作方案。

会议要求财政经济办公室组织落实，按计划完成各阶段工作任务。

    五、研究并通过北京市东城区人大常委会2021年开展任命人员报告履职情况工作实施方案（草案）

会议研究并通过了北京市东城区人大常委会2021年开展任命人员报告履职情况工作实施方案。

会议认为，开展任命人员报告履职情况是贯彻落实监督法和区委五次人大工作会议精神的重要举措，是加强对人大任命人员任后监督的探索创新，是任命人员增强法治意识的重要途径。

会议要求办公室牵头，加强与相关部门的协调配合与有序衔接，确保报告履职情况工作的顺利开展。

六、研究并通过东城区人大常委会关于配合北京市人大常委会检查《北京市突发公共卫生事件应急条例》贯彻实施情况工作方案（草案）

会议研究并通过了东城区人大常委会关于配合北京市人大常委会检查《北京市突发公共卫生事件应急条例》贯彻实施情况工作方案。

    会议要求社会建设办公室牵头，常委会相关工作机构协作配合，按计划开展执法检查工作。

七、听取区人大各专门委员会2021年工作要点的汇报

会议听取了区人大各专门委员会2021年工作要点的汇报。

会议要求区人大各专委会充分考虑下半年代表换届工作因素，把握时间节点，妥善安排好工作计划安排，认真组织好各专门委员会工作要点的落实工作，推动东城区各项事业持续健康发展。

 

 

 

出席：吴松元  于  静   王中华  许  汇  高丽萍  吕德成

      缺席：王兆康  张树华

列席：邱宏庆  韩  莹  毛惠华  周秋来  付  葵  赵明杰

 许金玉  尹秉欣  孙  彤  王  梅  王志丹  张伯男 

赵俊生  谭树刚  范文华  韩  建  吴  娱 

   

 

抄送：市人大常委会办公厅、区委、区政府、区政协、区监察委、区法院、区检察院。

区人大常委会组成人员。

董事会会议纪要范文第2篇

幼儿园集团园园长会议记录一

时间

地点

会议类别董事会议

主持人XX

参加人员：XX

会议记录XX

一、开董事会会议制度

二、表决通过“神童幼儿园办园章程”

发表人代玉介绍神童幼儿园章程的起草经过的主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该园章程。

三、选举董事会成员发表人代玉向大会介绍董事候选取人名单，经与人员讨论后，以无记名投票方式选举下列人员办事董事

1、选举孙明为园务董事长，全票赞成

2、选举孙红为园务副董事长，会票赞成

3、选举代玉园长。

四、听取园长的工作规划与招生工作计划

总目标：深入贯切界首市民办幼儿园办园指导思想，把幼儿建设成为高起点、高标准的精品园所，幼教行业的品牌，儿童成长的乐园。

幼儿园集团园园长会议记录二

时间:20XX年03月02日

地点:XX

记录人王XX

主持人:王XX

缺席人及原因

出席人姓名：XX

会议内容纪要:XX

具体内容:

王金鑫发言：

贯彻执行园务计划精神，认真学习本园的指导思想，以爱心对待每一位幼儿，同时，全面提高保育质量。为我爱建的品牌形象，做出应有的努力。努力打造一支爱岗敬业的后勤团队。

王彩华发言:

1、进一步完善卫生检查制度，对保育后勤人员的工作进行细察和整改。分工明确，落实到人，检查到位，指出有据。全园一盘棋，为文明单位锦上添花幼儿园园长会议纪要。

2、配合教师做好家长工作，举办保育员后勤人员如何配合做好家长工作培训班。并且身教重于言教，全面细致的照顾好幼儿，注意幼儿情绪、饮食等情况，来赢得家长的信任。

3、开展节约活动。从小事做起，从自己做起，以节约一度电、一滴水为荣，积极开展互查互帮，互提醒活动。使保育后勤人员成为节约的带头人。

肖忠慧发言：

1、认真贯彻卫生保健制度，每天做好食品验收，制定营养菜谱，营养分析及身长体重等工作。提高警惕，做好预防工作。建立好流行病、传染病季节的防治消毒预案。把好晨、午、晚检关，特别建立为生病儿童提供母亲般的服务制度，让父母放心和安心。

董事会会议纪要范文第3篇

2.恰当的市场定位是信托投资公司发展的前提。《办法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份接受信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《办法》规定可以看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产管理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司可以受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还可以接受银行、证券公司等的委托这些企业经营。可以说，《办法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的发展空间。

3.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。

由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。

需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本（出资人的出资）为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。

突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。

二、现代企业制度要求的公司组织框架

根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构如下：(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官（以下简称ceo）及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，ceo由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置ceo办公室协助ceo工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。

附图

股东及股东会　依法持有公司股份的人（法人、非法人单位或自然人）为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。

董事及董事会　公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。

审计委员会　审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。

提名委员会　提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。

薪酬委员会　薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

ceo及执行委员会　由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以ceo为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以ceo为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。

ceo是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。ceo对董事会负责，ceo的职权由公司章程规定。

执行委员会是由ceo牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。ceo及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的c

eo或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的ceo或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，ceo办公室督办。会议纪要经主持会议的ceo或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。

执行委员会下设投资决策委员会，为ceo及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。

监事会　监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：

第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题；(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，可以代表公司对董事或经理提起诉讼；(4)列席董事会会议的权力。

第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提起诉讼；2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。

三、适合信托业务特点的公司部门的设置

第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用；另一类部门侧重在非证券市场的应用。

第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。

第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。

第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。

第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。

第六，ceo办公室。ceo办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责如下：1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等；2)执行委员会指令的落实和督办；3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告；4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案；5)承担对外联络与指定范围内的公关工作；6)对公司ci制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理；7)执行委员会交办的其他事项。

第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。

四、公司重大经营活动的操作程序设计

董事会会议纪要范文第4篇

一、案例经过：

A上市公司在其2001年半年报、年报及2002年年报中对合并报表的合并范围均有这么一段信息披露：“ 对持股比例未达50％以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股权）的子公司，Y公司拥有其股份的42.05％系该公司第一大股东。根据该公司章程及董事会有关决议，由Y公司负责该公司的经营管理，并委派和推荐高级管理人员和财务负责人。因此Y公司取得了对X公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表行规定》的有关规定，本公司于2001年将X公司纳入会计报表合并范围。”

实际上，X公司是于1990年由Y公司、某医药保健品进出口（集团）公司等五个中外股东共同组建的中外合资经营，其中Y公司拥有权益比例42.05％，为合资企业的第一大股东，其他股东的权益比例分别为E.A 28.60％、R.T 23.78％、某医药保健品进出口（集团）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。

然而，今年6月，某财经报刊先后发表了该报记者两篇署名文章“A公司被指财务造假丰原秘密买股打碎其美梦”和“A公司被指财务造假，市场剧烈反应惊监管层”，对A公司合并X公司会计报表提出质疑。据称，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已卖给丰原集团；几乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售与丰原。这样丰原持股X公司超过52％，比代表A的Y公司42.05％还多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基础。甚至指出在2002年年报就不应该并表，指证A涉嫌2001年、2002年财务造假。

但是， X公司原公司章程规定：股东中任何一方转让其出资额，需经其他合资方全部同意；一方转让时，其他合资方有优先购买权。E.A、R.T转让X公司股权的行为，未经Y公司同意，是违反原章程规定的。

为了绕开这道关，丰原委托香港中联国际有限公司出面以1.8亿元整体收购了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全购R.T，至2003年4月香港律师已完成了正式的股权交割，并计划下一步将R.T持有X公司的股权交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召开的三届九次董事会会议（成都会议）重大。会议作出了同意Y公司合并财务报表及修改公司合同和章程的决议。在章程上，将“一方转让其全部或部分股权时，另4方有优先购买权”改为“各方股东以不低于合营公司净资产转让全部或部分股权时，其他股东应放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续”。将“董事会由八名董事组成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事长由Y公司委派”改为“董事会由九名董事组成（增加靖江市新兰生物化工有限公司1名董事），董事长由最大的股东方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相关手续报批。截至6月22日止，新的董事会会议尚未召开，丰原也未能提供股权已交割、成为第一大股东的合法凭据。2003年6月25日，A公司澄清公告称“截至本公告之日，据依法管辖X公司的有关中外合资企业的审批机关和工商行政管理部门的登记资料显示公司股东及持股比例未发生变化。”

2003年7月15日A上市公司公告了未经审计的2003年半年报，反映在2003年中期继续合并X公司报表，并表依据表述如下：“对持股比例未达50％以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股权）的子公司，Y公司拥有其股份的42.05％系该公司第一大股东。根据该公司章程及实际情况，董事长由Y公司委派，总经理、副总经理、财务负责人等高管人员亦由Y公司推荐和委派。Y公司实际行使了对X公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表晢行规定》的要求，将X公司纳入Y公司的会计报表合并范围。而且该公司三届董事会第九次会议以董事会决议的形式作了进一步的确认。”

二、案例点评

1、有关合并报表范围的法规。

根据我国可依据的法规制度，对合并报表范围有以下文件作出了规定：财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》。文件对编报合并报表的企业范围、纳入合并的企业范围、合并会计报表、具体合并及报表附注的披露内容进行了详细规定。虽然某些规定现在已不适用，但它仍然这是目前合并会计报表实务最重要的文件依据。财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》。文件依据重要性原则，给出了对不纳入合并范围的小规模子公司的判定标准。即当子公司的资产总额、销售收入、当期净利润同时小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10％时，该子公司可以不纳入合并范围。文件同时规定，对于银行和保险业等特殊行业的子公司，可以不纳入合并范围。财会函字（1999）10号《关于资不抵债公司合并报表请示的复函》。文件对纳入合并范围的资不抵债的子公司的合并给出了具体的处理方法。财会（2000）25号《企业会计制度》。制度第一百五十八条明确规定，应将合营企业纳入合并范围，按照比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。财会（2002）18号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》。文件对企业在报告期内出售、购买子公司时合并报表的编制作出三点规定：第1、将持有期间子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；第2、合并资产负债表的期初数不需要调整；第3、报表附注应披露出售或购买子公司对企业报告期（日）财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响。财会（2003）10号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》。文件对合并报表涉及的以下几个问题进行了明确：第1、对编报合并报表的企业范围作出明确规定；第2、规定纳入合并范围的母子公司，只要有一家执行《企业会计制度》，就应该按照已执行《企业会计制度》的公司的会计政策调整未执行《企业会计制度》的公司的个别会计报表，并按照调整后的数字编制合并会计报表；第3、规定对财务状况恶化的子公司所计提的坏账准备或资产减值准备应全额抵消；第4、就企业在报告期内出售、购买子公司时合并报表的编制问题，对财会（2002）18号的相关规定进一步明确，同时对合并现金流量表的编制作出规定。其中，财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》明确指出，“其他被母公司所控制的被投资企业”除了母公司持有被投资公司半数以上表决权可以合并报表外（这是毋庸置疑的），其次重要的依据是“根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策”。

2、Y公司处理的依据。

Y公司作出了合并X公司会计报表的会计职业判断，依据的正是实际上能够控制X公司的财务和经营政策。具体判断依据如下：

（1）X公司是由Y公司及其他四位股东共同投资组建的中外合资企业，Y公司持有其42.05％股权，是第一大股东。

（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二条规定：“董事会董事长由最大的股东方委派”，第三十三条规定“合营公司设总经理一人，副总经理若干人，总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任”。

（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事长由Y公司董事长兼总经理（亦是A上市公司副董事长）先生担任、总经理由Y公司董事兼副总经理（亦为A公司董事）先生担任、副总经理是Y公司委派的董事、财务负责人等高级管理人员亦由Y公司推荐或委派。

3、评述。

根据惯例一般认为，被投资公司高管层人员的任命权及实际任职情况，是判断其对被投资公司是否具有控制权的重要标志。而对被投资企业的控制权的认识，除了股权比例和高管层任命等重要标志外，对企业整个经营和财务活动基本要素的控制是最重要的。产品营销、成本控制、资金运营、管理制度建立和会计方针确定等等，都是从本质上判断公司控制权不可忽视的关键。从X公司多年来经营运营情况看，一直由Y公司委派的经营层实际控制和运作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某种原因成为行动一致人，但直至目前X公司经营层实际仍由Y公司控制的事实并没有发生变化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成为行动一致人后，能否改变公司股本结构和公司实际控制权的问题，及有人试图在未来通过一定的方式成为X公司的第一大股东等，这都是未来的事情，能否实现尚不可知，不能用未来尚无发生的事情来作为判断现在和过去的标准。

根据我国《中华人民共和国中外合资经营实施条例》的规定，关于合资企业章程的修改、合资企业注册资本的增加和转让等事项，都必须由出席董事会议的全体董事一致通过方能生效，而不是简单的多数通过就可以，这就是为了保护我国企业的利益在一些特定事件中不受到伤害。所以作为公司的任何一个董事，都有权力来阻止类似恶意收购等会伤害公司和股东利益的事件的发生。所以，X公司的股权在未来是否可能改变，只有静观事态的。

基于以上Y公司对X公司具有实质控制权的事实，并根据财政部1995年《合并报表暂行规定》的要求，应当将X公司作为Y公司的子公司并纳入合并会计报表的合并范围，只有这样才能确保该公司会计信息的完整。

母公司是否要与子公司进行财务报表的合并，除了是一个之外，更是一个会计事实认定和会计政策选择的问题，它只与公司会计信息的完整性有关，而与其纯粹的会计信息真实性无关。在公司虽然持有被投资公司50％以上的股权，但如果是委托经营等，而不实施实际控制权的情况下，母公司也可以不对子公司进行财务报表合并，这些规定在国际会计准则中早有阐述。同时，从企业会计准则中的“实质重于形式原则”和“一贯性原则”等要求，鉴于自一九九Ο年X公司成立以来，一直由Y公司合并（汇总）报表这个客观事实，在公司控制权未发生变化的情况下，Y公司继续对X公司进行财务报表合并是符合会计的基本原则的，也是符合客观实际的。

此外2002年8月20日X公司召开了三届董事会第九次会议（即成都会议），与会董事一致同意X公司列入Y公司会计报表合并范围，并以决议的形式予以确认。

可见，Y公司合并X公司报表依据的是具有“实质控制权”。虽然X公司章程或协议没有明确规定由Y公司控制，但事实上Y公司能控制X公司财务和经营政策，依据会计核算的基本原则之一的“实质重于形式原则”（《企业会计制度》第11条规定：企业应当按照交易或事项的实质进行会计核算，而不应当仅仅是按照它们的法律形式作为会计核算的依据），将X公司纳入Y公司合并会计报表范围是有一定道理的。

丰原此次并购的最大败笔在于其是委托跟自己没有股权投资关系的香港中联国际发展有限公司出面整体收购E.A、 R.T公司，试想，要是直接以自己在香港投资的子公司出面收购，那么，间接控股X公司超过52％，合并X公司会计报表也就名正言顺了，更用不着由E.A出面全购R.T、将R.T持有X公司的股权交割合并到E.A一起等等如此这样反复折腾了。当然，这其中的原委当事方最清楚。

案例2

一、案例经过。

B上市公司在其2002年年报中对合并会计报表的合并范围有这么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股权）的合营公司（持股50％）系中外合作企业，其经营收益及清算后财产的分配均按合作合同的约定及董事会决议进行分配，故未将其纳入合并会计报表。”

Z公司注册资本600万美元，其中Y公司与外方均为300万美元，双方各占50％ ，公司性质为中外合作企业。

二、案例点评。

Z公司是Y公司合营企业，按照《企业会计制度》第一百五十八条的规定，应纳入合并范围，按照比例合并对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。但其作为中外合作企业，其经营收益及清算后财产的分配均按合作合同的约定及董事会决议进行，不应纳入合并报表范围并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司报表的职业判断的依据如下：

1、Z公司是Y公司与英属处女群岛运荣有限公司（以下简称运荣公司）1994年共同组建的中外合作企业，公司注册资本600万美元，双方各占50％，双方所占投资比例相等。 根据Z公司成立时的合同、章程及市对外经济贸易委员会《关于对Z公司合同和章程的批复》的有关规定，Z公司的利润分配原则为：自运荣公司资金到位起5年内按当年实际税后利润运荣公司分配90％、Y公司分配10％（如运荣公司按比例分得利润超过150万美元／年，则按150万美元／年支付，其余归Y公司所有），自运荣公司资金到位第六年起至合营期满按当年实际税后利润运荣公司分配35％、Y公司分配65％。

2、根据X公司成立时的合同第十三章“合作经营期满财产处理”第三十六条的规定，合作期满，应依法进行清算，清算后的合作公司剩余资产全部移交Y公司等。

3、根据2001年1月15日二届三次董事会会议纪要，江安公司等4单位所欠Z公司的3054万元汽电款的追索权转交给Y公司。对追索到的钱、物将全部归Y公司所有，但Y公司每年需从Z公司的投资收益中补贴给运荣公司（Z公司的股东）100万元（2002年1月15日二届六次董事会会议纪要修改为根据银行贷款利率作相应下调），直至合作期满为止。

董事会会议纪要范文第5篇

_________有限公司和_________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资建立_________经营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方

第一条　本合同的各方为：

企业名称：_________有限公司（以下简称甲方）

注册地：_________

法定地址：_________（需具体写明县、区、路、号）

法定代表：_________

职务：_________

国籍：_________

企业名称：_________公司（以下简称乙方）

注册地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

职务：_________

国籍：_________

第三章　成立合资经营公司

第二条　合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。

第三条　合营公司名称为：_________（工商核准的名称）有限公司

外文名称为：_________

合营公司法定地址：_________

第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。

第四章　经营目的、范围和规模

第六条　合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________经济的发展作出贡献（可根据实际情况写）。

第七条　合营公司的经营范围为：_________。

第八条　合营公司的经营规模为：_________。

第五章　投资总额与注册资本

第九条　合营公司的投资总额为_________万美元（也可约定其它币种）。

第十条　合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为_________万美元，占注册资本的_________％；乙方出资为_________万美元，占注册资本的_________％。

第十一条　合营公司总投资与注册资本之差额部分（如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确）。

第十二条　出资方式：甲方以_________出资；乙方以_________出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日中国人民银行公布的基汇率折算。

第十三条　出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。

第十四条　合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。

第六章　合营各方的责任

第十五条　合营各方应各自负责以下各项事宜。

甲方责任：

1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；

2．按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金；

3．协助合营公司招聘经营管理和技术人员；

4．协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；

5．协助合营公司办理进出口报关手续等事宜；

6．协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜；

7．协助合营公司委托办理的其它事宜。

乙方责任；

1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；

2．按第十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金；

3．协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员；

4．协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜；

5．协助合营公司委托办理的其它事宜。

第十六条　各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。

第七章　设备购买

第十七条　合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。

第十八条　合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格。

第八章　产品销售

第十九条　合营公司的产品，在中国境内外销售。

第二十条　产品可由以下渠道销售：

1．由合营公司直接向境内外销售；

2．由合营公司委托乙方（应订立销售合同）；

3．由合营公司委托国内的外贸公司销售。

第二十一条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处。

第二十二条　合营公司产品使用的商标为_________。

第九章　董事会

第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四条　合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年（合作公司三年），经委派方继续委派可以连任。

第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1．合营公司章程的修改；

2．合营公司的终止、解散或合营公司的延长；

3．合营公司注册资本的调整、转让；

4．合营公司的分立或与其他经济组织的合并。

第二十六条　合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议：

1．合营公司经营计划及发展规划；

2．批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例；

3．审定合营公司流动资金的借贷方案；

4．审批总经理提出的年度计划报告；

5．确定合营公司内部组织机构及设立分支机构；

6．决定任免总经理、副总经理等高级职员；

7．确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇；

8．讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。

第二十七条　董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十八条　董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。

第二十九条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应包括各股东方的至少一名董事或代表参加），不足法定人数时，其通过的决议无效。

第三十条　董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其人参加董事会会议，人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。

第三十一条　董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由人出席时，由人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。

第十章　经营管理机构

第三十二条　合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由_________方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。

第三十三条　总经理在董事会的领导下，履行下列职责：

1．组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作；

2．拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人；

3．拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案；

4．编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；

5．按季（或年度）向董事会提交工作报告；

6．经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件；

7．对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。

第三十四条　副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。

第三十五条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

第三十六条　总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。

第十一章　劳动管理

第三十七条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。

第三十八条　合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。

第三十九条　合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。

第十二章　工会组织

第四十条　合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十一条　合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。

第四十二条　合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第四十三条　合营公司每月按公司职工实际工资的_________％提交工会经费。合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十三章　税务、财务、审计

第四十四条　合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳个人所得税。

第四十五条　合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理。

第四十六条　合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。

第四十七条　合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率折算。

第四十八条　合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。

第四十九条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第五十条　合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定（也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确）。

第五十一条　合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。

第五十二条　合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》的规定，确定固定资产的折旧年限。

第五十三条　每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十四章　合营期限

第五十四条　合营公司的合营期限为_________年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

第五十五条　经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限。

第十五章　合营期满财产处理

第五十六条　合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配（合作公司可商量明确）。

第十六章　保险

第五十七条　合营公司的各项保险事宜，均向中国境内依法设立的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等，按照中国人民保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章　合同的修改、变更与解除

第五十八条　对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十九条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。

第六十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章　违约责任

第六十一条　合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之_________的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之_________的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章　不可抗力

第六十三条　由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章　适用法律

第六十四条　本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章　争议的解决

第六十五条　因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交_________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第六十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章　文字

第六十七条　本合同用中文写成（双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准）。

第二十三章　合同生效及其它

第六十八条　按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：_________，均为本合同的组成部分。

第六十九条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。

第七十条　合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。

第七十一条　本合同于_________年_________月_________日由合营各方的授权代表在中国_________签字。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________