注销公司决议范本
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注销公司决议范本范文第1篇
全体投资人承诺书范本【一】
现向登记机关申请 (企业名称)
(统一代码/注册号 )的简易注销登记，并郑重承诺：
本企业申请注销登记前 未发生债权债务 已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形; 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的; 所投资的子公司未清理完毕的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。
全体投资人名称(姓名)及签字(盖章)：
年 月 日
注：请将债务清理情况在中选择一项勾选。
投资人为自然人的，由本人签字;投资人为企业或机构的，加盖公章;投资人为外国(地区)企业或机构的，由外国(地区)企业或机构有权签字人签字。
全体投资人承诺书范本【二】
现向登记机关申请__________(企业名称)的简易注销登记,并郑重承诺:
本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结,不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务,清算工作已全面完结。
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形:涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形; 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责,如果违法失信,则由全体投资人承担相应的法律后果和责任,并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。
全体投资人签字(盖章):
年 月 日
全体投资人承诺书范本【三】
现向登记机关申请 (企业名称)的简易注销登记，并郑重承诺：
本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形; 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。
全体投资人签字(盖章)：
年 月 日
拓展知识：
近日，国家工商行政管理总局《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(简称《意见》)，自2017年3月1日起，符合条件的企业可以简易注销。
根据现行法律规定，注销企业程序复杂、耗时较长，一定程度上影响了市场机制效率。2017年以来，一些地方开展了企业简易注销登记改革试点，提升了市场退出效率;提高了社会资源利用效率;降低了市场主体退出成本。
一、简易注销的适用范围
(一)适用简易注销的企业
根据《意见》，适用简易注销的企业主要有两种：
1、领取营业执照后未开展经营活动的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业;
2、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业。
以上两种类型的企业，可自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。
(二)不适用简易注销的企业
有适用的情形，就会有不适用的情形，不适用简易注销的企业情形主要有以下几种：
1、涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;
2、被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;
3、存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;
4、有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;
5、企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;
6、曾被终止简易注销程序的;
7、法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;
8、不适用企业简易注销登记的其他情形。
(三)例外情形
人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。
二、简易注销的申请程序
(一)简易注销的申请程序
(二)企业申请简易注销需要提交的资料
1、将全体投资人作出解散的决议(决定)、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》。
2、企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》、《指定代表或者共同委托人授权委托书》、《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)、营业执照正、副本即可，不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料(企业登记申请文书规范和企业登记提交材料规范(2017年版)已相应修订)。
三、各方相关权利义务
(一)登记机关
1、登记机关在收到申请后，应当对申请材料进行形式审查，也可利用国家企业信用信息公示系统对申请简易注销登记企业进行检索检查，对于不适用简易注销登记限制条件的申请，书面(电子或其他方式)告知申请人不符合简易注销条件;
2、对于公告期内被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定;对于公告期内未被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。
(二)企业
注销公司决议范本范文第2篇
重庆小师兄餐饮管理咨询有限公司为了能更好的发展及品牌运营，特纳入新的股东，将个人企业变更为股份制公司，经甲乙双方协商，就纳入新股东一事，甲双乙方经平等协商，达成以下合伙协议：
第一条 合伙企业基本情况
1、名称：重庆小师兄餐饮管理咨询有限公司
2、办公住址：重庆市南坪商业大厦27-7
3、合伙企业协议生效前全额资产持有人：潘厚华
4、经营范围：餐饮策划、管理咨询及相关业务
第二条 合伙期限
合伙日期：起 年 月 日至 年 月 日。
第三条 乙方出资额、出资方式、缴付期限如下：
甲方 出资额度（目前品牌有形资产，无形资产折算投资 ）的出资方式（品牌股份合伙），占股比例 。
乙方 出资额度 （其中40万元作为投资16℃砂锅菜旗舰店，具体细节详见小师兄公司与16℃品牌合伙人签订的协议，投资该款项后，乙方享有16℃合伙人签订协议的约定收益）出资方式 ，占股比例 。
合伙款项缴付期限
1、首期款项 元，于 年 月 日前，按甲方指定账号汇款，甲方出具收条作为收款凭证。
2、余款 元，于 年 月 日前，按甲方指定账号汇款，甲方出具收条作为收款凭证。
3、乙方合伙款项如数完结，合伙协议的有形资产，无形资产正式生效，逾期合伙协议自动失效。
第四条 分红约定及生活补贴
1、甲乙双方约定 分红一次，分红前，公司运营账户需留足公司流动资金 元，作为次年度公司的运转资金。
2、合伙协议生效之日起，公司盈利并正常运转的情况下，甲乙双方约定每月从公司收益中支出每月每人 元，作为甲乙双方的生活补贴。
第五条 合伙企业的亏损及债务承担方式如下：
（一）合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损，由各合伙人按出资比例分担，若任一合伙方不愿承担风险，按自动退伙处理，自动退伙，不作任何补偿及分割合伙企业财产。
第六条 合伙企业法人代表 对外代表合伙企业执行合伙事务。不执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，在合伙代表的授权下执行公司一切事务。
第七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙双方协商达成统一意见，如无法达成意见时，按法人代表行使职权，但因其决议带来的损失由决议人承担，本协议对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
第八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（七）投资公司其他增值项目或相关项目。
第九条 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。除经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人以其合伙企业资源对外签订的与本企业收益无关的合同，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务的合伙人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）经全体合伙人一致同意；
（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第十三条 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第十四条 合伙人违反本协议第十二条、第十三条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第十五条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
第十六条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为，造成企业严重损失或严重影响的；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十七条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第十八条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第十九条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。
第二十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十一条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第二十二条 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十三条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第二十四条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十五条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的（除投资项目时，已通知合伙方，合伙方不愿投资的项目），该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十六条 合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交合伙企业所在地人民法院处理。
第二十七条 其他
（一）经全体合伙人协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
（二） 本协议书壹式贰份，甲乙双方各执一份。
（三）本协议书经全体合伙人签字，完善协议第三条约定后生效。
以下为签署页，无正文。
甲 方： 身份证号：
住 址：
注销公司决议范本范文第3篇
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
二XXX 日
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公司章程的概念包括几方面的内容：一是公司章程所规定的内容具有根本性，是对于公司及其运作有根本性影响的事项，诸如公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等;二是成立公司的必备法律文件;三是由发起人起草或委托他人起草，并经股东同意。
公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。
公司章程是确定公司的权利、义务关系基本法律文件，公司依章程享有各项权利，并承担各项义务。符合公司章程的行为受法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。
公司章程还是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。公司章程规定的股东权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与公司进行经济交往提供了条件和资信依据，便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。
注销公司决议范本范文第4篇
中外工业类合同参考格式（样本四）
目录
1）总则
2）注册资本
3）批准及注册
4）资本转让
5）董事会
6）总经理、副总经理
7）场地使用费
8）技术合作
9）采购及销售
10）利润
11）财务会计
12）外汇收支
13）税务
14）职工录用和辞退
15）工资标准和奖励
16）合营期限
17）其他事项
18）仲裁
19）合同文本
20）法定地址、文件通知
××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和
国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照
平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模
具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意
订立本合同。
第一章总则
1．本合同的各方为：
××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同
负责。
××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙
方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”）
中文：××××
英文：××××
地址：××××
3．双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、
注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应
或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
4．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济
效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，
接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证
投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于×
×％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。
合营企业产品的内销由甲方负责。
5．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、
法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
注册资本
6．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比
例分配利润，分担风险及亏损。
7．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本
额的××％，乙方占资本额的××％。
8．甲、乙方出资如下：
甲方：××美元，其中：
1．机器设备，价值约××美元；
2．厂房，价值约××美元；
3．现金，相当于××美元的人民币现金。
乙方：××美元外汇现金。
第三章批准及注册
9．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外
经济贸易部备案。
10．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领
取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期
缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章资本转让
11．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押
给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买
权论。
12．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营
双方本着公平合理的原则协商解决。
13．注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民
共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章董事会
14．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人
数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由
甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
15．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董
事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事
代表合营企业。
16．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由
×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表
其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会
议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企
业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费
用。
17．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提
取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长×％
副董事长各×％
董事各×％
第六章总经理副总经理
18．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，
负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事
会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予
的其他职权。
19．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20．若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21．合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的
土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本
合同不可分割的一部分。
22．最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土
地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23．合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部
分，其有效期与本合同相同。
24．合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技
术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25．合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，
其有效期与本合同相同。
26．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、
价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。
27．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由
甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，
具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所
得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××％；企业发展基金
××％；职工奖励及福利基金××％。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常
生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未
弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章财务会计
30．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必
须建立完整、严格的财会制度。
31．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期
编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一
切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。
32．合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中
华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。
33．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法
施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
34．合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接
受开户银行对外汇支出的监督。
35．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的
权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。
36．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外汇收支
37．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》
和有关管理办法的规定办理。
38．合营企业的外汇收支必须做到：
（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。
（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支
付外汇者外，一律以人民币结算。
39．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：
（1）乙方分得的利润及技术转让费。
（2）乙方资本转让后所得的资金。
（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。
（5）其它按有关规定可以汇出的开支。
第十三章税务
40．合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。
41．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得
税。
第十四章职工录用和辞退
42．合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经
考试择优录取后，签订劳动合同。
43．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也
无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。
44．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、
扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45．合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企
业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。
随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴
等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。
46．×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，
由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。
47．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基
金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会
决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48．合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算，
期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期
满前六个月向审批机构办理延长报批手续。
49．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业；
（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；
（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继
续营业；
（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。
50．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清
算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103－105条
所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理
注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的
投资比例计算。
第十七章其他事项
51．合营双方履行下列事项：
×方：
（1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。
（2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。
（3）负责招聘职员职工。
（4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。
（5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
（6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。
（7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
×方：
（1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及
原材料、产品的国外运输。
（2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
（3）负责按照生产的需，对职工进行技术培训。
（4）负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。
（5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵
犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。
（6）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。
第十八章仲裁
52．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会
内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请
双方同意的第三者进行调解。
53．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经
济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。
费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。
54．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、
章程所规定的其他各项条款。
第十九章合同文本
55．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署
书面文件，并报原审批机构批准。
56．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有
附件，均为本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57．合营各方的法定地址：
甲方：××××
乙方：××××
58．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、
义务的，应随之以书面信件通知。
注销公司决议范本范文第5篇
一、法人人格否认的概念。
法人人格否认是指法院为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人直接负责，以实现公平、正义目标之要求 .美国法官桑伯恩在1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首开“揭开公司面纱”理论之先河。此后，很快为德、法、英等国所效法，如英国的“刺破公司面纱”原则，德国的“直索”责任，日本的“透视”理论等。
二、国外法人人格否认法理的适用及评价。
（一）法人人格否认法理的适用场合。
从各国的立法和司法实践看，适用公司法人人格否认法理的场合较为繁杂，学者在归纳时也众说纷纭，概括起来，有以下几种：
1、公司资本显著不足。在法人人格否认法理领域，公司资本显著不足是一个相对的概念，它并非是指公司资本与公司法上对公司最低资本额的要求相比，达不到法定标准时的情况。英美法系国家一般没有最低资本额的限制。公司资本显著不足通常是指公司资本与公司经营之事业及其隐含的风险相比非常之小，或者与公司经营之规模相比非常之小。如果公司在其设立之初投入了足够的资本，即使后来在经营过程中出现了亏损而导致严重的资本不足，法院也通常不会以资本不足为由让股东对公司的债务承担连带责任。但因控制股东不当行为或不法行为（如母公司为自身利益命令子公司为经营行为而致其减少或抽逃资本）发生公司资本不足之事实，则应视为否认公司法人人格之重要因素。
美国法院在以资本显著不足为由揭开公司面纱时，通常要区分债务的性质是合同之债还是侵权之债。在合同之债中，法官一般不会以资本不足为由让母公司承担责任。而在侵权领域则不同，若公司资本与其经营规模相差很大，这对于侵权损害对象（非自愿的债权人）是十分不公平的，因为股东将其自身的风险转移到无辜公众身上。此时，法院会以资本显著不足为由让股东承担侵权损害赔偿责任 .
2、公司法人格形骸化。即公司与股东完全混同，股东控制着公司的各种事务，任意干预公司的运作，公司的人格只有象征意义。在这种情况下，可以认定公司是股东的“人”、“化身”或“工具”，股东就应当对公司的债权人承担责任。
这在一人公司或母子公司的情况下较为严重。但是，即使是母子公司，在什么情况下属于也是一个比较复杂的问题，传统英国认为，仅仅一个公司是另一个公司的子公司的事实，并不足以认定子公司就是母公司的人。法院考虑的因素一般有：子公司的利润是否作为母公司的利润，子公司的管理人员是否由母公司任命，母公司是否为整个企业的决策总部，母公司是否支配子公司的业务，决定资金的投放等 .
3、不当控制。又称过度控制，主要发生在母子公司之间。母公司基于其特殊地位，对子公司的经营决策形成影响是必然的，此亦为法律所允许。但如果这种控制超过了必要的限度，母公司就应当对子公司的行为承担责任。
如何认定过度控制，国际上没有统一标准，一般认为要具备以下三个条件：第一、母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性；第二、母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益，即为母公司之利益而损害子公司；第三、母公司对子公司之控制，对子公司的债权人或少数股东造成损害 .
4、资产和事务的混同。即公司与股东的财产和事务混合在一起，公司没有独立的财产和对事务的决策权。主要表现为：公司和股东的财务记录、帐户等没有分开、股东随意处分公司的财产、公司没有遵守正常的设立程序、母子公司使用共同的董事和雇员、共同的利润分配政策等。美国法院往往以过度混同为由揭开公司面纱。法国破产法也规定：如果母公司或控股公司将子公司的财产作为自己的财产进行处分，即涉及到母子公司的资产混同或母公司不当处理子公司的财产，则要对破产子公司的债务负责。
5、滥用公司形式。一般认为，只有在股东利用公司形态逃避合同义务或法律义务时，股东才承担责任。在这种情形下，公司被作为股东逃避义务的工具，有悖于法律正义价值，因而公司的行为被视为股东的行为，股东即应对此承担责任。
第一、利用公司法人格逃避合同义务。控制股东在公司债台高筑之时，往往通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产的方式，使公司债权人得不到清偿。与此同时，控制股东再以原有的营业场所、董事会、顾主、从业人员等设立经营目的完全相同的另一公司，目的就是为了逃脱原来公司的巨额债务。在这种情况下，为保护债权人的利益，法院通常会揭开公司的面纱，由股东对公司的债权人承担责任。
第二、利用公司法人格逃避法律义务。通常指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其利用新设公司或既存公司的法人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。如股东为逃避自己的财产免于被强制执行而设立一家新公司，并将财产转移到该公司中。在这种情况下，否认公司的法人人格，是对法律尊严的一种维护，只有这样，法律才能真正地实现其效用。
（二）法人人格否认法理的适用限制
法人人格否认制度并不是法官任意行使自由裁量权的结果，它的适用有严格的限制：
1、公司的设立合法有效，并有独立的法人地位是法人人格否认法理适用的前提。只有具有独立人格身份的公司才有公司独立人格被滥用之可能。如果“公司”没有取得合法身份，它就不能行使法人的权利，其所有行为及后果都将视为无效，也就不存在适用人格否认法理的必要。
这里需要注意公司设立瑕疵的问题。公司设立瑕疵是指公司设立中存在实体要件或程序要件的欠缺，如发起人低于法定人数、章程缺乏绝对记载事项、公司未召开创立大会或公司资本不足以至影响公司之目的实现等。对上述情况，各国公司法通常宣告公司设立无效，该公司视为自始无独立法人资格。
2、公司法人人格否认法理只对特定个案中公司独立人格予以否认，它不是对该公司法人人格全面、彻底、永久地否认。英美学者对此有形象的描述：“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着。” 因此，就法人制度的宗旨而言，只有公司独立人格具有不合目的性时，才适用人格否认法理。其效力只涉及特定的案件、特定的当事人和特定的法律关系，不涉及该公司的其它法律关系，亦不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。
3、公司法人人格否认法理是对失衡的公司利益关系之事后法律规制。公司具有独立人格和股东承担有限责任，是法律规定的基本准则，是事先确立好的规则。一切私法主体只要符合公司法规定的实体要件和程序要件，即可按照法律规定，取得独立法人资格。而法人否认制度则是在公司的独立人格被滥用的情况下，通过司法手段，追究法人人格滥用者的责任，是国家运用公权力对失衡的公司利益关系进行事后的强制的调整。
（三）对法人格否认法理的评价
公司人格否认制度并非是对公司独立人格的绝对否定，恰恰是对公司法人人格本质的尊重。在股东滥用公司控制权规避法律、逃避债务的情况下，公司只是在法律形式上仍具有独立法人的地位，而实质上则是一个掩盖非法行为的空壳。在此情况下，否认公司的人格正是为了实现法律制度的公平、正义。
但人格否认法理也有一定的局限性：
首先，人格否认法理突破了公司法中占有重要地位的有限责任原则，对它在具体实践中的运用有非常严格的要求。法院在适用这一理论时，往往需要考虑很多因素，才能确定该案是否可以作为有限责任的例外而采取这种救济方法。
其次，这一理论大多是在司法判例中灵活运用，尚无统一的规则，法院需要在个案的基础上进行研究后才能决定何种情况下适用人格否认法理，这就不可避免地产生了许多相互矛盾的判例。即使在最早创设这一理论的美国，各州法院在适用这一原则时仍缺乏统一、明确的标准，难免会发生不同法院的判决结果大相径庭。
三、我国目前司法实践中法人人格否认原则的适用。
国务院1990年12月20日的《关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》第四条第一款规定：“公司虽经工商行政管理机关登记注册，但实际上没有自有资金，或者实有资金与注册资金不符的（国家另有规定的除外），由直接批准开办公司的主管部门或者开办公司的申报单位、投资单位在注册资金范围内，对公司债务承担清偿责任。”
最高人民法院1994年3月30日颁发《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》，其中第一条第2项规定：“企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了<企业法人登记管理条例实施细则>第十五条第（七）项或者其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。”第3项规定：“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到<企业法人登记管理条例实施细则>第十五条第（七）项或者其他有关法规规定的数额，或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”
上述规定与法人人格否认原理有相似之处，都是基于出资人有欺诈行为，由出资人对企业债务承担直接清偿责任。但两者有本质的区别：首先，《通知》和《批复》是针对企业法人设立时投入的注册资本与公司法中规定的最低资本额相比较而言，这种标准下的资本不足实质上属于设立瑕疵问题。如《批复》第一条第2项是对设立瑕疵之公司人格予以承认，第3项是公司设立无效的场合。其次，《通知》和《批复》是对在企业法人被撤销或歇业情况下采取的措施，企业法人要按规定进行清算，清算后，其法人资格经注销登记归于消灭。所以属于法人格的彻底终止。第三、《通知》和《批复》所依赖的是债法中的代位履行原理，追求的仅是债权人债权的实现。而法人人格否认法理则依赖于完善法人制度和企业维持的理念，追求的是矫正偏离法人制度本质的不公平 .
因此，我国尚无严格意义上的法人人格否认制度。
四、确立和完善我国法人人格否认制度。
（一）法人人格否认法理中的主体。
包括两个方面：一是法人人格的滥用者，一是法人人格否认的主张者。
1、法人人格的滥用者限于对该公司具有实际控制能力的股东，或曰控制股东。控制股东不一定持有公司的多数股份，以实际对公司有控制能力为表征。
需要注意的是，公司的股东有时候会存在名义股东，即虽然在企业工商登记中被登记为股东，但实际并未出资，亦未对公司进行过经营管理，更未从公司领取过股息红利。对这些名义股东是否可适用人格否认法理，这涉及到股东的确认标准问题，而我国公司法对此并无明确的规定。从人格否认法理的适用起因来考察，之所以要适用该原则，是因为某些股东对公司从事了不公平的控制行为。而名义股东一般很少能够对公司进行经营管理，要对公司进行控制则更不可能。因此，公司法人人格被滥用与他们无关，名义股东并不因此受到牵连。
还有一种情况需要注意，法人人格的滥用者不一定限于公司股东，公司的董事、经理等高级行政管理人员（即前述第二类关联人）也可能利用其职权滥用公司法人格，对于后者不能适用人格否认法理，只能依公司法的规定适用董事、经理之责任。
2、法人人格否认的主张者。人格否认制度是事后司法救济的途径，因此必须有原告提出适用该法理的诉讼请求。人格否认的主张者限于因法人人格被滥用而受到损害的债权人。
公司或公司股东能否主张适用人格否认法理？就公司而言，公司主张适用人格否认法理，无疑意味着公司主张自己不是“人”，这无论从理论上还是从逻辑上都难以说通。就股东而言，股东既然选择了以公司形态进行经营，就必须在享受公司制度带来好处的同时，承担相应的负担，而不能主张适用人格否认法理来排除对其不利的后果，否则，就有违公平、正义之目标。
有时公司大股东滥用控制权，损害到中小股东的利益，中小股东也只能依据公司法的规定如请求法院否认股东大会、董事会决议的效力、要求控制股东承担损害赔偿责任等方法进行救济，而不得主张适用人格否认法理。
（二）人格否认制度适用条件。
即决定适用人格否认制度所必需具备的各方面的条件。
1、行为要件。根据宪法规定，权利之行使，必须有一定的界限，超过正常的界限行使权利，即为权利之滥用。公司股东实施了滥用公司法人人格的行为，是适用人格否认制度的行为要件。判定股东的行为是否滥用了权利，可遵循以下几个原则：违法或欺诈行为、过度控制、违反了公平或正义。具体情形可以有很多种：如投资不足、股东和公司之间的交易条件不公平、股东控制了公司的业务、股东与公司的事务混同、股东的利益分配政策剥夺了公司的利润等。
2、结果要件。滥用公司法人人格的行为必须损害到公司债权人的利益，这是适用人格否认法理的结果要件。因为公司的债权人所关注的是自己是否遭受到损失，这种损失与滥用公司法人人格是否有关。在自己没有遭受到损失的情况下，债权人不关注也无法关注公司股东的行为是否损害了公司的独立人格。
强调滥用法人人格的行为要给债权人造成损害，并非排除滥用公司人格所导致的对公司的损害，滥用公司法人人格的行为本身就直接损害了公司的利益。
3、因果关系。这里所要考察的是滥用公司法人人格的行为与债权人的损失之间是否存在内在的必然的联系。如果存在这种内在的必然的联系，则表明二者之间存在因果关系，毫无疑问，应适用人格否认法理。如果二者之间并不存在法律上的因果关系，则不能向法院提出人格否认之诉。
4、主观要件。所谓主观要件，是指法院在决定适用人格否认法理时，所需考虑的股东滥用公司法人人格的行为，在主观上是否存在过错的问题。大陆法系国家对此一直存在争议。德国及澳大利亚的民法均要求以“对他人施加损害为目的”，而日本从举证责任的角度出发，自五十年代未期司法判例中则不再强调主观故意，如日本学者我妻荣主张，要从客观的角度出发，而不应拘泥于权利滥用者的主观态度 .德国的司法判例中，也开始转变观念，形成了客观滥用学说占主导的局面。我国可以采用日本和德国的司法实践，股东在主观是否存在过错，不影响人格否认法理的适用。
综上所述，人格否认法理的适用要件，包括行为要件、结果要件及因果关系三个方面。
（三）人格否认法理的法律后果。
所谓人格否认法理的法律后果，是指法院决定适用人格否认法理时，所必然导致的法律后果。具体体现在以下几个方面：
1、公司的独立人格被否认。
公司人格否认法理最直接的结果就是导致公司的独立人格被否认，当然，这仅仅限于特定的法律关系中。正如大陆学者所描述的：“仅就成为问题的该具体法律关系，并且仅就该特定当事人之间的法律关系，其法人格的效力被当作不存在来处理。”
2、股东对公司之债务承担连带责任。
公司法人人格被用作不法目的，并损害公司债权人的利益时，就应当无视公司的独立人格，将公司与其背后的股东视为一体，股东与公司就具有连带的共同责任。人格被否认的公司之相对人即可以追究公司的责任，也可以追究公司背后滥用者（股东）的责任。
3、否定股东对公司的债权。
公司法人格被滥用，导致公司与其背后的股东被视为一体，则股东对公司的债权相应的被否定，因为岂有自己向自己主张债权之理。但此种做法极易导致控股公司不愿向急需资金的利属公司贷款。
美国的深石原则对上述做法有所保留：在公司资本显著不足或母公司对子公司有诈欺等不当或违法行为时，股东对公司的债权必须被否定。一般情况下，母公司的债权应居次于子公司其他债权人获得清偿。
（四）举证责任的分配。
一般情况下，根据谁主张谁举证的原则，应由原告对股东是否滥用了公司法人格进行举证。但是，隔着公司独立人格这道屏障，债权人根本无法掌握股东对公司控制的详细证据，即使能去调查了解，也要涉及昂贵的资信调查费用。
德国法院于1985年创设了“推定关系企业”理论，即母公司以其股东身份对子公司日常事务行使长久且强力的控制，则推定母公司未尽忠实及注意义务。除非母公司能举证抗辩，否则母公司应对子公司债权人负责。德国这一理论，将举证责任转换给母公司 .从法益衡平原则考虑，由股东提供其与公司往来的资料，以便诉讼中答辩使用，远比债权人搜集资料证明股东滥用了权利，符合经济效率原则。
因此，在举证责任的分配上，可以分两步：首先由有异议的原告承担初步举证的责任，即原告必须提出某些事实证明控制股东有“随时可行使之控制”存在，其举证责任即告完成。进一步的举证责任则移转给控制股东，由控制股东证明其行为系善意且符合公平原则，未给公司带来损失，否则即推定该股东滥用了控制权而由其承担相应的责任。
（五）法人人格否认法理的滥用禁止
