股东大会通知
前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股东大会通知范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。
股东大会通知范文第1篇
现场有小股东要求在投票之前，应该由独立董事发表独立意见；有投资者呼吁，如果独立董事不发表意见，股东拒绝投票，但会议最终还是没有让独立董事意见。
小股东其实是比较熟稔法律法规的。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条明确规定，对“提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员”等上市公司重大事项，独立董事应当发表独立意见。另外，《上市公司股东大会规则》第十六条规定，“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由”。但上海家化公告显示，公司为股东准备的会议资料中，没有独立董事发表的意见；股东大会会议现场也没有让独立董事发表意见。这可能违反了《独立董事指导意见》和《股东大会规则》。
程序瑕疵又称形式瑕疵，是指股东大会的召集程序和决议方法违反法律、行政法规或者公司章程的规定。公正的程序是实现正义的重要保障，必须严格遵守。正如英国穆斯蒂莱大法官所言：“关于技术问题，我认为坚持规范的程序并不是律师们鸡蛋里挑骨头的发明创造，而是基于那些与会议有关的人多年来的实践经验所得出来的认识，即如果不遵守程序就会不可避免地产生混乱、怨恨和争议。”现实中，上海家化股东大会的程序瑕疵也确实引发了中小股东的不满。
事实上，对“提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员”等重大事项，要求公司在发出股东大会通知的同时披露独立董事的意见及理由，这并非多此一举。很多股东难有代言人进入董监高行列，不了解董事、高管的作为或业绩，怎么去评判？因此，唯有指望通过相对独立的第三方即独立董事的意见，来了解相关董事或高管，如此才能做出较为公正的评价。没有这个意见，中小股东投票就可能无所适从，或者只会听从实际控制人的一面之词。
在成熟市场，有瑕疵的股东大会决议在未生效前可以撤回，而要撤回决议，同样要有相应程序。一般来说撤回也应采取股东大会决议的形式，而且如果瑕疵决议是通过普通决议的方式，撤回也应采取普通决议的方式，如果瑕疵决议是通过特别决议的方式撤回也应采取特别决议的方式。这是因为，通过普通决议所要求的赞成票比例一般要低于通过特别决议所要求的赞成票比例，如果允许以普通决议撤回特别决议，那么部分股东可以借助撤回手段规避立法上对特别决议法定数的要求，造成不公正结果。另外，如果大股东或实际控制人强行实施有瑕疵的股东大会决议，对此司法就必须介入；在成熟市场，法院对此可作出撤销决议、决议无效或不成立的判决。
目前我国对股东大会决议瑕疵的规定，主要是在《公司法》第二十二条有所涉及，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。
股东大会通知范文第2篇
一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度
（一）在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
（二）上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
（三）上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
（四）上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有关实施办法的精神，列明有关条款。
二、完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用
（一）上市公司应当建立独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）上市公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（六）独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
三、加强投资者关系管理，提高上市公司信息披露质量
（一）上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
（二）上市公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
（三）上市公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。
（四）上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
四、上市公司应实施积极的利润分配办法
（一）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。
（三）上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、加强对上市公司和高级管理人员的监督
（一）上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
（二）上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。
（三）上市公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。上市公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（四）上市公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。
股东大会通知范文第3篇
（一）我国股份有限责任公司股东会的召集
第一、董事会召集。股份有限责任公司股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持。因此，董事会享有股东大会召集权是固有的，公司不能通过公司章程进行剥夺。如果不是法律规定的情形，没有董事会召集而形成的股东大会决议是违反法律程序的决议，按照公司法22条2款规定，股东可以行使请求撤销权。
第二、监事会召集。董事会不能履行或是不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持。可见监事会只有在董事会不行使召集董事会时才可履行召集股东大会的权利。不能履行一般指遇到客观问题不能；不履行一般指故意不履行。
第三、 股东召集。监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行交际和主持。这个意义上说明股东只有在具备一定持股条件和监事会也不履行职权或不能履行时才可行使该权利。
（二）俄罗斯联邦股份有限责任公司股东会召集
第一、董事会召集。俄罗斯联邦股份有限责任公司法65条1款2项规定：召开股东大会和临时会议，本联邦法55条8款规定的情形除外，董事会拥有经营决策、业务执行和对外代表权，是公司最有实权机关。该条同款4项也规定了董事会职权：确定有权参加股东大会人员名单的编制日期和根据联邦法第七章条款规定的属于公司董事会职权和与股东大会筹备与召开的其他事项。说明召集股东大会是董事会的一项职责。
第二、请求召集的机关和审计人员召集。俄罗斯股份有限责任公司股东大会的召集权董事会是首级，只有在联邦法规定期限内董事会没有作出召集临时股东大会决定或是拒绝召开股东大会的决定时请求召集召开股东大会的机关和审计人员才能行使召集股东大会的权力。此处拒绝召集会议指因董事会主观因素造成的拒绝；不能在联邦法规定的期限内作出召集决定的情况指因董事会客观原因不能召集。
（三）我国和俄罗斯联邦股份有限责任公司股东大会召集比较
对于股东大会的召集，两国大体上要求是一致的，即先有董事会，再由监事会和股东召集。只是我们国家股东的权力是严格排在监事会之后，俄罗斯联邦则对监事会和股东行使该权力的先后没有严格规定，可以同时行使，至于如何协调由实践处理。我认为在第二层级上，我们国家的规定更有顺序，有利于有效的执行召开股东大会。
二、股东大会的提案权
（一）我国股份有限责任公司股东大会提案权
第一、董事会行使提案权。我国《公司法》虽然没有直接规定董事会的提案权，但从47条董事会职权看，不少内容都表明董事会有向股东大会提出议案的权利。
根据《上市公司股东大会规范意见》对上市公司股东大会董事会提案程序较为具体的规定，其中一些可扩展适用于全体股份有限责任公司。该意见10条、11条规定，董事会在召开股东大会通知中应列出股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案内容充分披露。
第二、 监事会行使提案权。《公司法》119条规定：本法54、55条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用与股份有限公司监事会。监事会作为公司监督机关，法律直接规定了其具体的提案权，可以使监事会具有更多职权，从而能够有效地发挥其应有的作用。
第三、 股东行使提案权。我国《公司法》规定了股东提案权，适用于所有的股份有限公司。我国对股东提案权的规定可做以下理解：首先，股东提案权有可能是多数股东行使的权力，只要达到持有公司3%以上股份比例，可能是多数股东持有股份的总和。其次，对股东提案权的行限制，即在股东大会召开10日前提出并书面提交董事会，并且临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，还需要有明确议题和具体决议事项。如果是监事会召集的股东大会，则提案应向监事会提交。这样限制的目的主要是防止个别股东的恶意行为。第三、董事会对股东提案负有通知其他股东并将该议案提交股东大会审议的义务。
（二）俄罗斯联邦股份有限责任公司股东大会的提案权
第一、董事会行使提案权。当需要召开股东大会时，董事会是第一层级的组织机关，召集股东大会就意味着要提出召集股东大会的内容，该内容的提出便是对股东大会的提案。53条股东大会议程提案中并没有直接规定董事会提案权，但从65条公司董事会职权规定的具体事项，可以得出，很多议案都需要由董事会向股东大会提出。
第二、 股东行使提案权。俄罗斯联邦股份有限责任公司法第53条股东大会议程提案明确规定股东提案权。从该条第1款得出只有合计持有公司2%以上有表决权股的股东才权向股东大会提出议案，且持有股东持股数要达到公司股份2%。其中合计持有股份达到2%的股份，说明可以是一个持有2%股份的股东，也可以是多个股东共同持有2%的股份。最后，对提案提出时间限制，应在财政结束后30天内送交公司，一方面能促使股东及时行使权利，同时防止有些股东滥用权利。
第三、 公司监察委员会、审计人员。第55条第1款，根据公司董事会提议，公司监察委员会、审计人员以及提出请求时持有公司10%以上表决权股的股东请求，公司可以召开临时股东大会。同条第4款规定，在召开临时股东大会要求中应包含列入会议日程的议题，在召开临时股东大会的请求中可以包含每以事项作出决议的内容以及召开股东大会形式的建议。如果召集临时股东大会的请求包含推举候选人建议的内容，则对该提议适用55条的相关规定。
（三）我国和俄罗斯联邦股份有限公司股东大会提案权比较
第一、两个国家的公司法都承认董事会提案权，但都没直接规定，这主要体现在董事会职权中。
第二、均赋予监事会（中）、监察委员会（俄）提案权。
第三、关于股东提案请求权我国股份有限责任公司法允许合计持有公司股份3%以上的股东行使股东大会提案权，且在股东大会召开10提案前提出。俄罗斯联邦股份有限责任公司法只允许合计持有2%以上有表决权的股东行使股东大会提案权，必须是要有表决权的股东才可以，且在财政年度结束后30天内提出。相比来说比我们国家要求严格，但是在俄罗斯持股数达到2%但没有表决权的股东利益很难得到保护。
第四、俄罗斯联邦赋予审计人员股东大会提案权，主要因为审计人员在审计中也会遇到关于审计类的重大问题，这些问题同样需要向股东会提案，审计人员对这些问题更加熟悉，更有资格向股东大会提出议案。我国没有赋予审计人员这项权利，主要是我国公司法审计人员的地位在公司中没有像俄罗斯联邦那样重要。
三、股东大会表决回避规制
表决权指股东通过股东大会上的意思表示，可按持股份额参加股东共同的意思决定的权力。
（一）我国公司法关于股东大会表决权回避的规定
1、我国《公司法》关于股东表决权回避的范围还较为狭隘，只涉及为公司股东或实际控制人提供担保的事项和公司自己持股没有表决权事项，对除此之外的其他事项，并没有强制要求股东回避。
2、股东出席股东大会会议，所持每一股份有表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。有限责任公司人数是有限的，且具有很强的人合性，所以每一股份都有表决权是有这个可能性和必要性的。公司代表公司整体利益，需要具体人来执行，还是具有人为因素，所以不给公司持有的股份表决权。
（二）俄罗斯联邦关于股东大会表决权回避的规定
表决权股持有人不超过1000的公司，批准实施关联交易的决议由公司董事会非关联董事的过半数表决权通过。如果非关联董事不足章程确定的召开公司董事会会议的法定人数，则该事项的决议应由股东大会按照本条第4款规定的程序通过。
公司与公司董事会董事、履行独任制公司执行机关职能的人、其中包括管理组织或管理人、委员会制公司执行机关成员或与其关联人共同持有公司20%以上表决权股的公司股东以及有权对公司强制指令的人所实施的关联交易，应符合本章条款的规定；上述人员被认定为关联人，如果上述人员、配偶、父母、子女、同胞和非同胞兄弟姐妹、养父母和养子女和他们的实际控制人在公司所实施的交易中：在交易中为其中的一方、受益人、中间人或人；在交易中持有作为其中一方、收益人、中间人或人的法人20%以上的股份；在交易中的交易一方、受益人、中间人或人法人机关中担任职务以及在该法人管理组织的管理机关中担任职务；公司章程规定的其他情形。没有规定的方面留给公司章程来规定。
（三）我国和俄罗斯联邦表决权回避的差异。相比我国股东表决权回避制度范围狭窄，只涉及到为公司股东或者实际控制人提供担保事项，除此之外的其他关联交易事项没有强行性要求股东回避。
俄罗斯联邦公司法采用列举和概括相结合的方式对股东回避制度进行规定，实践中公司可以对公司法明确列举的方式直接援引，没有列举到的可以由公司根据自己的实际情况在章程中进行规定限制。该规定涵盖到利害关系股东的表决权限制、公司持有自己股份的表决权的限制、母子公司及总公司和分公司之间表决权限制，相比比我国完善。
三、完善股东大会相关制度
（一）拓宽股东大会召集人范围。我国公司法应当允许公司执行机关，即执行日常事务的公司经理、公司管理人、公司管理局、公司经理室等在董事会或者监事会不召集股东大会时，召集股东大会。因为执行机关负责处理日常事务，更清楚公司存的问题，对该如何更好的解决问题更有发言权，所以赋予执行机关召集股东大会的权利更有利于及时解问题。
（二）增加行使股东大会提案权人员。我国规定对股东大会有提案权的有董事会，监事会和股东。赋予董事会，监事会和股东股东大会提案权，这是普遍做法。但我国还应该赋予公司执行机关向股东大会提案的权利，因为执行机关是公司的日常事务的重要处理机关，知道公司需要解决的问题所在，执行机关的工作深入实践，其应该有向股东大会反应的权力。
（三）加强公司表决权回避制度
股东大会通知范文第4篇
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
第一条 公司概况
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。
3、本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
4、责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：_________。
本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条 股权结构
1、公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
2、公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。
3、公司股东以登记注册时的认股人为准。
4、公司全部资本为人民币_________元。
5、公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
6、公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条 股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条 发起人认缴数额、比例
甲方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；
乙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；
丙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。
第六条 其他出资
合同各方同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），同意_________评估师将标的折价_________元，折合股份_________股。
第七条 缴付时间
在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。
第八条 筹备委员会
（一）根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
（二）筹备委员会的职责
1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
（三）筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
（四）筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第九条 组织机构
1、股份公司的最高权力机构是股东大会。
2、股份公司设立董事会，由_________董事组成。
3、股份公司设立监事会，由_________监事组成。
4、股份公司设经营管理机构。
第十条 发起人的权利
1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；
2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；
5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十一条 发起人的义务
1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；
2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；
3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；
4、发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；
5、当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
6、公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
7、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第十二条 费用承担
1、在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
第十三条 财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条 违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。
第十五条 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十六条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十七条 通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十八条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十九条 合同的转让
除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第二十条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第二十一条 不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条 合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条 合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
委托人（签字）：_________ 委托人（签字）：_________
签订地点：_________签订地点：_________
_________年____月____日_________年____月____日
丙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托人（签字）：_________
股东大会通知范文第5篇
关键词：股份收买请求权；理论基础；制度构建；配套措施
一、异议股东股份收买请求权制度的历史发展回顾与评述
异议股东股份收买请求权是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项表示异议的股东，在该事项经股东大会通过时有依法定程序要求公司以公平价格买回股票从而退出公司的权利。该制度最早源于美国俄亥俄州1851年的法律当中，它的产生与公司表决机制的演变密切相关。在19世纪美国各州制定公司法或成文商法典之前，对公司发生重大变化的表决采用“全体一致性”原则。随着公司数量增多和规模的膨胀，“全体一致性”原则大大阻碍了经济的发展。美国各州则创造了“资本多数决”原则取而代之。这样，股东丧失了否决公司重大变化的权利，而作为交换和回报，他们获得了股份收买请求权。
然而随着“资本多数决”原则的普遍适用，少数股东不能阻止公司决策的通过已被人们视为理所当然，该原则甚至成了大股东排挤压迫小股东的手段。在此情况下，原本只是为了衡平同意股东与异议股东利益的股份收买请求权就演变成了专门保护少数股东权利的有力工具。
异议股东收买请求权制度在美国绝大多数州确立以后，逐步被英国、加拿大、意大利、德国、日本、韩国、中国台湾地区以及欧盟等国家和地区国际性的组织所采纳。实践证明：股份收买请求权制度是一项保护少数股东权利极为有效的制度。然而，我国《公司法》对此却无任何规定。
二、构建股东异议股东股份收买请求权制度的理论基础分析
众所周知，资本多数决原则是公司形成决策的基本原则，股东具有的表决力与其所持的股份成正比。法律正是将股东大会中多数派股东的意思表示视为公司的意思，且对少数派股东产生约束力。客观地说，资本多数决原则作为一项决议规则，有其坚实的经济、法律和现实根基。如果不被滥用，它对于保护大股东的投资热情，平衡股东间的利益和提高公司决策效率等均有十分重要的作用。然而，资本多数决原则不可能也不应当是绝对的。一旦资本多数决的运作逾越了必要的限度，即构成了资本多数决的滥用，其结果就是使小股东的意志对于公司的决策无足轻重，从而出现了该部分股东的意志与其财产的绝对分离，后果是大量的小股东不愿出席股东大会，股东大会流于形式则破坏了公司的内部治理结构，使股东的地位趋于实质的不平等。在西方国家中，多数股东滥用资本多数决，对少数股东进行压迫或侵害，已使得资本多数决的先天不足暴露无疑。正因为资本多数决原则存在着以上不可克服的制度性缺陷，为保障股东权益的平等实现，各国纷纷对其予以修正。笔者主张的异议股东股份收买请求权制度也就是出于此目的。在多层面的原因当中，对资本多数决原则的修正和限制构成了建立异议股东股份收买请求权制度最为基本的理由。另外，公司契约论［1］、股东平等原则也构成了股份收买请求权的理论基础。
三、我国构建异议股东股份收买请求权制度的必要性
（一）我国的小股东权益迫切需要保护
由于我国公司法及其他相关法规对于股东权保护的立法瑕疵和证券市场监管机构和司法机构执法司法不力和低效，再加上中国进行股份公司制度试验的时间还不长，致使我国的股东权益保护工作仍存在不少问题，股东权益面临着来自政府部门、大股东、公司经营者、中介机构等其他各方主体的侵害。董事和经理在公司治理中的透明度、负责性和诚实性普遍较差，大股东滥用其一股独大的控制股东地位侵害公司财产、侵犯中小股东利益的问题更是屡见不鲜。与其他国家相比，切实采取有效措施完善公司法，强化对股东权的保护，对我国具有更急迫的现实意义。
（二）少数股东权利保护的立法薄弱
我国目前有关少数股东权利保护立法相当薄弱。《公司法》除了在原则上规定了少数股东享有股东大会召集请求权和诉权之外别无其他。在《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必备条款》这两个规范性文件中对少数股东的保护也只有零星的规定。《章程指引》第173条规定：“公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对合并或分立的股东的合法权益”。《到境外上市公司章程必备条款》第149条第一款规定“反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。”由以上规定可看出，我国现行的有关少数股东权利保护的规定简单抽象缺乏可操作性，根本不能满足对广大小股东权益的保护需求［2］。
（三）引入该制度有利于法院对涉及公司控股权的重大交易进行监督
在资本市场上，公司的控制权交易是一种重要的市场活动，不仅涉及股东，特别是中小股东，还涉及债权人、公司管理者和职工等，法院对其监督以保证公平十分必要。若引入该制度，则当异议股东对公司的交易是否公平、价格是否合理进行质疑时，法院可以介入对该交易的评估、衡量，然后平衡、协调各利害相关者的利益，从而在客观上起到监督作用。在我国目前上市公司重大资产重组频繁却疏于有效监管的现状下，引入该制度无疑具有重要的现实意义。
四、异议股东的股份收买请求权制度的具体构建
（一）立法体例
各国（地区）公司法对异议股东股份收买请求权制度的立法总体上有两种体例：集中型和分散型。集中型是指将有关股份收买请求权的全部内容放在一起，作为公司法单独的一章集中规定。如《美国示范公司法》［3］、《特拉华州普通公司法》［4］以及《意大利民法典》［5］。分散型是指有关立法的不同章节多处规定股份收买请求权。如我国台湾地区以及韩国。笔者认为：相比之下采用集中型立法例更佳。原因如下：其一，我国普遍对该制度缺乏了解，设专章有利于对其学习；其二，集中立法，便于查找；其三，《美国示范公司法》（修订本），《特拉华州公司法》均采用集中型立法例，而此两个法律中对股份收买请求权的规定最为科学和详尽，采用与之相同的立法例，方便我们对其合理内核的借鉴。
（二）适用的公司类型
就适用的公司而言，各国商法典的规定不尽相同。有的规定只适用于股份公司，如《美国示范公司法》和《德国股份公司法》。有的只适用于封闭性公司，如《澳门商法典》。有的规定两者均可，如《韩国公司法》［6］和《意大利民法典》。
纵观各国的规定，对该权利是否适用于上市公司有较大的争议。笔者认为：对我国而言，股份收买请求权制度应只适用于有限责任公司和股份有限公司中的非上市公司，而对于股份有限公司可以不适用。就上市公司而言，由于存在常设的股份市场，股东如果不同意公司的重大决议，完全可以将手中的股票抛向市场，从而退出公司，适用收买请求权的必要性不大。而非上市公司和有限责任公司并未形成股票自由转让的市场，异议股东除了向公司请求股份收买外没有其它可以回收资本的办法。但如果有的上市公司自愿实施该制度，也可以在公司章程中或合并等其它重大结构性的协议中给予规定，法律应给予认可。
（三）收购主体
对于收购主体，绝大多数国家规定为公司；少数国家规定为大股东（如英国）；也有的规定为两者，如我国的规范性文件《到境外上市公司章程必备条款》。学者们意见也不一致……笔者认为：从理论上讲，我国可以规定由公司或同意股东收购。将同意股东作为收购义务主体可以迫使他们在行使表决权时持一种更为负责和谨慎的态度，使得公司决议照顾到尽可能多的股东的利益。但是为了便于实际操作，还是规定由公司来收购较好。
（四）决议类型
股份收买请求权制度只适用于那些对股东利益有非常重大影响的决议，这是各国共识。至于何谓“有重大影响”，规定却不相同。笔者认为，既然决定异议股东股份收买请求权的适用范围属各国的立法政策问题，而且各国的规定都不一致，那么我国就不能照搬外国而应根据我国的立法政策和法律现实来定。从我国实际案例来看，公司的合并、分立、重要资产重组及修改公司章程这四种情况比较常见且对股东的利益影响很大，建议只将这四种情况列入股份收买请求权的适用范围。
（五）适用的股东范围
为了减轻公司的负担和防止权利被人恶用，各国对享有该权利的股东条件均有限定。其中以美国的立法较为典型。依美国《特拉华州公司法》规定，有资格作为股份收买请求权的股东仅为“股份持有人”，即公司股份的“登记持有者”。并且根据特拉华州法院的判例，“登记持有者”地位必须持续到公司合并之日［7］。笔者认为，我国也应借鉴这些合理的规定。
（六）适用程序
对于适用程序，我国可以借鉴《美国示范公司法修订本》和《特拉华州公司法》的有关规定并结合我国的具体实际，尝试作以下规定：
1、告知股东异议的权利。当公司董事会有合并、分立、重要资产重组、修改公司章程的意向，拟召开股东会之前，公司应及时告知股东可以行使异议权。
2、异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议时投反对票。提前作出书面反对通知的目的在于让董事会了解异议股东的情况，研究其所拟意向的可行性。对于在股东会上的表决，笔者认为，我国还是规定明确投反对票比较好。因为这实际上给了提前作出书面反对通知的股东又一次选择机会。一方面，遵从了股东的内心意思，另一方面如果异议人数减少，也可减轻公司的收购负担。对于无表决权但又依法享有股份收买请求权的股东，只要求其在股东会决议前书面表明异议即可，不要求其在股东会表决时明确投反对票。
3、公司通知异议股东决议结果。股东会决议通过后，公司应在法定期间内（美国、加拿大是10日，我国也可以设定为10日）告知异议股东该决议的结果，以便于异议股东具体行使股份收买请求权。
4、异议股东向公司提出书面收买请求。对于何时提出请求，美国规定为通知后的30—60日，加拿大公司法，安大略省公司法规定为接到通知后20日内。为了督促股东积极行使权利，我国可以规定为：异议股东应在通知后20日内就其持有的股份种类或数额书面请求公司以公平价格收买，并且在股东提出此种收买请求时，还应向法定机构缴存其持股凭证，其转让股份的权利因此受到限制。
5、确定股份收买价格。
可以借鉴美国特拉华州公司法所规定的程序：首先由异议股东与公司在法定期限内（可以设为在决议通过后60日内）协商，超过60日仍未达成协议时，则公司有义务向法院申请评估股票的公平价格。考虑到双方实力的客观差距，可以规定：在决议后的一定时间，公司有义务向异议股东提供相关的资料，以便于各分散的异议股东能团结起来，具有与公司抗衡的力量。法院应以举行听证会的方式来裁定股票的价格，该估价应以公司作出决议前一日的公平价格为准。法院可以允许双方相互质证、抗辩，法院在不能取舍双方的证据时，也可以自己聘请专家进行评估。至于所花的各种费用，原则上由公司承担，但如果法院出于公平考虑，认为有必要由异议股东承担一部分，则可以根据具体情况由双方按适当比例分摊。考虑到我国法院的办案效率问题，应该规定估价诉讼的法定期限。
6、进行股份收买
在收买价格确定后，公司应组织一个专门负责回购的临时组织负责与异议股东的股份收购有关的事项。该临时组织中必须有债权人代表， 以监督和参与整个程序，防止公司与股东恶意串通损害债权人利益。股款的支付和股份的收购可以分次进行。异议股东在取得股款的同时应交付相关证明，证明其已经向公司或证券登记机构缴存了股票。
7、对购回的股票的处分
对于所回购的股份，各国都要求应在一定期间内予以处分，但都没有规定具体的方式。笔者认为对于公司回购的股份可以作如下处理：有期权激励制度的公司可用于期权激励制度，没有该激励制度的可以转让给第三人，若仍有剩余，可作为库存股处理。
五、股份收买请求权制度的配套制度分析
（一）改革和完善公司资本制度
异议股东收回资本的退出行为以及公司为维持正常运营而补充资本的需求，必将导致公司资本的增减变化，这就要求公司适用灵活的资本制度。而我国目前实行的是以法定资本制度为主的混合资本制度，对于公司资本要求过于僵化、缺乏弹性，客观上不能适应引入股份收买请求权制度后公司资本灵活调整的需要。在国际上，公司资本制度由法定资本制度向授权资本制度的变化是各国公司立法改革的普遍趋势，我国应顺应这一改革趋势，尽快实施公司资本制度由法定资本制向授权资本制的过渡。
（二）建立网络股东大会与股东电子投票权技术的实施制度
股份收买请求权的享有涉及公司与股东之间较为频繁的信息传递，其救济功能的充分发挥必须以其积极参与股东大会为前提。近年来在西方国家逐渐兴起的网络股东大会与股东电子投票权技术，为充分解决传统股东大会投票表决机制的弊端、降低股东参与股东大会的交易成本，提供了有效的技术支撑。
就我国现状而言，网络股东大会投票系统分别在上海证券交易所与深圳证券交易所测试成功，这说明网络股东大会与股东电子投票权技术在我国的应用已具备了条件。因此，我国公司立法改革应充分认识到网络技术的进步对于中小股东参与公司治理的激励作用，积极推广网络股东大会与电子投票权技术在我国公司治理中的应用，为中小股东利益保护创造条件。笔者建议在公司法修改中认可网络股东大会的法律效力，允许公司董事会自主决定股东大会是否以网络形式召开。［8］
（三）修改对公司收购及持有自己股票的规定
按我国现行法律法规的规定，公司只能在以下三种情况下回购自己的股票，否则是违法收购：为了减资而注销股份；与持有本公司股票的其它公司合并；国内个人持有一上市公司千分之五以上发行在外的普通股股票，超过部分由公司在征得证券会同意后予以收购。在引入股份收买请求权制度后，对异议股东所持股份的收购也应成为公司回购自己股票的情形之一。同时废除禁止公司持有本公司股票的规定。
（四）细化股东对公司的撤消权、否决权及直接诉权的规定
我国《公司法》没有具体规定股东对公司的诉权的行使程序，在引入股份收买请求权之后应该对该其有所细化。笔者认为：异议股东主张该权利的，就不再享有对该决议的无效请求权或撤消权。
（五）加强对债权人的保护
1、信息公开制度。公司应在年度报告中说明异议股东所持有的股票的收买及转让情况。如果必要，可以随着程序的进行，将有关情况定期向债权人说明。
2、债权人代表参与及监督制度。为了防止公司与股东之间恶意串通，损害债权人利益，还必须让债权人选出代表参与及监督整个异议股东股份收买请求权实施全过程。包括列席股东大会听取决议过程、参与对异议股东情况的统计摸底、监督公平价格的评估以及股票的收回和价款的支付。
［参考文献］
［1］ （美）罗伯特.w.汉密尔顿著，李存捧译。公司法概要［M］，北京：法律出版社，1999.
［2］蒋大兴。公司法的展开与评判[M].北京：法律出版社，2001.
［3］美国示范公司法[S]. § 13.01条， §13.02条，§13.20—13.31.
［4］卞耀武.左羽译.特拉华州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001：146－153.
［5］意大利民法典[S].第2437条（退社权）。
［6］吴日焕译。韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000.
［7］杨静。股份有限公司少数股东的法律保护。证券市场若干法律问题研究[G].上海科学院出版社，1997.
