有限责任公司章程
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有限责任公司章程范文第1篇
章
程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：以上范围以工商部门核定的为准）
第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、认缴出资额及出资期限
第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本****万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
股东姓名(名称)
证件号码
缴纳出资期限
认缴注册资本金额（万元）
出资方式
（一般自章程签订20年）
货币
例如：2037年1月5日前
货币
合
计
3
（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（四） 审议批准执行董事的报告；
（五） 审议批准监事的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 聘任或解聘公司经理。
（十三） 公司章程规定的其他职权。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 审定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十六条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六）
提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）
聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。
（八） 股东会授予的其他职权。
第十七条
公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第十八条
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
（七）公司章程规定的其他职权。
第六章
公司的法定代表人
第十九条
执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十条
法定代表人行使以下职权：
（一） 召集和主持股东会议；
（二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
（五） 公司章程规定的其他职权。
第七章
股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十一条
股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十二条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十三条
公司股东未经股东大会同意不得将所持公司的股份抵押、质押或其他方式的出让或抵押；
第二十四条 公司的营业期限
年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一） 公司被依法宣告破产；
（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三） 股东会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依法予以解散；
（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条
公司章程经股东签字后生效。
第二十八条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。
全体股东签字：
年
有限责任公司章程范文第2篇
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：。 第二条 住所：。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：。（以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。
第四章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下：
第五章
第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （十一）修改公司章程；
（十二）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行使职权。
第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。
第九条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。
执行董事任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）向股东会提名经理人选，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
第十四条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。
经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十五条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 第十六条 监事行使下列职权：
（一,）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案； （六）《公司法》规定的其他职权。
第六章 公司的法定代表人
第十七条 执行董事（或者经理）为公司的法定代表人。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十八条 法定代表人行使下列职权： （一）代表公司签署有关文件；
（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
（三）公司章程规定的其他职权。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第十九条 公司的股权转让依照《公司法》第三章规定的内容执行。 第二十条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照《公司法》第六章规定的内容执行。
第二十一条 公司的财务、会计制度依照《公司法》第八章规定的内容执行。 第二十二条 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登记管理条例》规定的内容执行。
第二十三条 公司的营业期限为20年，自公司营业执照签发之日起计算。 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。 公司延长营业期限应当办理变更登记。
第八章 附 则
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定。
本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准。
第二十六条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。
有限责任公司章程范文第3篇
董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可(≤3年);监事任期为法定制，必须是3年。
董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
小公司的特别规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。
有限责任公司章程范文第4篇
2、公司签署的《变更登记附表——法定代表人信息》(公司加盖公章);
3、《指定代表或者共同委托人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托人的身份证件复印件;
应标明指定代表或者共同委托人的办理事项、权限、授权期限。
4、根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明;
有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或其他任免文件等,股东会决议由股东签署(应当符合公司章程规定的表决方式),董事会决议由公司董事签字。
股份有限公司提交董事会决议(由公司董事签字)
国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)或董事会决议(由董事签字)
一人有限责任公司提交股东的书面决定,董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。
5、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
6、法定代表人变更涉及公司章程修改的,还应提交关于修改公司章程的决议、决定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)
关于修改公司章程的决议、决定,有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
7、公司营业执照副本。
公司变更法定代表人姓名涉及公司董动的,应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料,相同的材料不必重复提交。
注:1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更法定代表人登记适用本规范。
2、公司法定代表人更改姓名的,提交公安部门出具的证明,无需提交第4、5两项材料。
3、《公司变更登记申请书》、《变更登记附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。
4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
有限责任公司章程范文第5篇
论文摘要：有限责任公司股东权的转让包括内部转让和外部转让。在股东权内部转让上，应采取绝对自由模式；在股东权外部转让上，由公司章程规定或协议约定同意权、优先购买权或其他限制，即允许公司章程或协议在同意权和优先购买权之间选择适用。
资本的流动性是公司的实质性特征，这就决定了公司股东权是经常处于变动之中的。由于有限责任公司兼有资合和人合的属性，因此，股东权在内部转让和外部转让上应有区别。我国现行公司法在股东权转让模式上处于摇摆不定的状态。我国究竟应采取何种立法模式，是学界必须加以认真研究的问题。基于此，本文拟对有限责任公司股东权转让立法模式进行粗略的探讨，以期对我国的立法工作有所裨益。
一、股东权内部转让的立法模式选择
尽管有限责任公司股权内部转让并不导致新股东的产生，相关法律制度也主要以“自由”为基调，但由于转让的结果可能导致原股东间利益结构的破坏，因而不同国家和地区在内部转让立法上态度仍然不一，主要形成了三种立法模式：第一种模式是绝对自由模式，即立法允许股权在股东内部自由转让，不做任何限制。采用这种模式立法的国家主要是日本。日本《有限责任公司法》第19条规定:“社员（股东）之间可以自由转让份额”。第二种模式是相对自由模式，是指立法对股权的内部转让虽不明文限制，但授权公司章程进行限制，或者立法对股权的内部转让有限制，但公司章程可以取消或放宽这种限制。采用这种模式立法的国家和地区主要有：德国、法国、英国、美国、韩国以及我国澳门特别行政区。第三种模式是限制模式，是指公司法对有限责任公司股权的内部转让与外部转让同等对待，进行严格的限制。采用这种模式立法的主要是我国台湾地区。[1]
笔者赞同第一种模式。理由是：
首先，实行这种模式，可以保障转让方收回投入资本，为股东在特定的情况下收回投资提供了必要的途径。根据股东有限责任原则（准确地说，应称为“股东无责任原则”），公司财产为公司债权人的唯一担保。投资者一旦成为股东，就不能退股，不能取回自己的出资，即使股东对公司的股利率、股价或公司经营层的经营行为心怀不满也是如此。这一做法，显然有违“无论何人不负违反其个人之意思，留于团体之义务”的罗马法谚语。基于股东不能退股，立法者就要设计一套替代方案，允许股东退出公司，给予相应的法律救济。这一替代方案就是承认股东权自由转让原则。
其次，允许股权在股东之间的自由转让，维护了有限责任公司股东之间特有的人身信赖关系。当某一股东在公司经常与其它股东发生摩擦，彼此之间失去了信任基础，影响到公司的正常经营活动，甚至使公司陷入僵局，威胁到公司的存亡。这样，就可以通过股东权的内部转让，让该股东退出公司，其他股东受让其股份，继续保持公司股东之间的良好的人合基础和坚实的资合基础，维持公司的存在和发展。如果不允许股东内部的股东权自由转让，那拟转让的股东就会向公司股东以外的第三人转让其股东权，可能影响到公司的人合基础；或者导致公司陷入僵局，最终破产。
最后，允许股权在股东之间的自由转让，不仅反映了对股东自治理念的尊重，而且更多的则表现出立法者对股东自治能力的信任。股东基于对自身财力状况、投资战略、投资计划、投资偏好以及相关政治、经济、法律和社会等诸因素的综合考虑，做出自己的投资决策。[2]如：当公司经营业绩良好时，有的股东可以将自己的股份转让出去，从而获得高于原出资额的财产利益；当公司经营惨淡时，有的股东急流勇退，转让自己的股份给其他股东，从而减少自己的投资风险。同时，受让的股东相信自己有能力扭亏为盈、起死回生，从而做出该决策的。这也是法律充分尊重股东自治理念和股东自治能力的表现。
总之，股东权的内部转让既未违背有限公司之不公开性和闭锁性，又可适度补救有限公司无退股制度之缺陷，实无获得其他股东同意之必要，应许自由为之。
第二种模式，即立法对股权的内部转让虽不明文限制，但授权公司章程进行限制，或者立法对股权的内部转让有限制，但公司章程可以取消或放宽这种限制。其不妥之处在于，首先它违背了“尊重股东自治理念和自治能力”的原则，立法不应过多干预公司的事务，不应违背股东之间的意思自治；其次，授权公司章程取消立法对股权的内部转让的限制，使得法律的权威性、严肃性受到了挑战。法律的规定应为强制性的，既然规定了，就应该被遵守；怎么能因公司章程而被取消，到底是法大还是公司章程大？这样的规定，还不如不规定，授权公司章程来处理，以牺牲法律的严肃性、权威性作为代价，得不偿失。
第三种模式，即对于我国台湾地区“公司法”规定的内部转让限制制度，忽略了股东权内部转让与外部转让对公司人合基础的影响的差别，而不加区别地对待，显然不妥。多数台湾地区学者认为这种法律安排过于严苛，过分地限制了资本的自由流通和公司的活力。
二、股东权外部转让的立法模式选择
当拟转让的股东不能在公司内部谋求转让股权时，就会转向与股东无关的第三人转让出资。这将直接影响到有限责任公司股东间的信任及其良好关系，因此各国公司立法对此均做出了限制。从具体的立法模式来看，也存在着较大的差异。目前世界各国立法对有限责任公司股权对外转让的限制主要从公司或股东的同意权和优先购买权着手，并围绕这两项制度形成了以下几种立法模式：
第一种模式，仅规定同意权，不规定优先购买权。即公司法规定有限公司股东对外转让股权时，仅需要得到公司或其他股东的同意，而不授予公司或其他股东以优先购买权。采用这种模式立法的国家主要有：韩国、德国、日本和法国。
第二种模式，仅规定优先购买权，不规定同意权。即立法仅规定在有限责任公司股东对外转让出资时，无需征得公司或股东同意，但公司或其他股东有优先购买权。采用这种模式立法的主要是我国澳门特别行政区。
第三种模式，既规定同意权，又规定优先购买权。即立法既规定股东对外转让股权须经公司或其他股东同意，又授予公司或其他股东优先购买权。以我国台湾地区为代表。我国台湾地区“公司法”第111条规定：“股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。前项转让不同意之股东有优先承买权，如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资事项”。
第四种模式，授权公司章程规定或协议约定同意权、优先购买权或其他限制。这种模式以美国为代表。美国公司立法并不直接规定有限责任公司股东对外转让股权的限制条款，而是授权由公司章程、章程细则、股东之间的协议或股东与公司之间的协议约定限制条款。
上述立法模式各有优劣：第一种模式简便，有利于股权转让问题的快速解决，但如果不规定股东未获同意的救济，则不利于股东投资的流动，过于死板。第二种模式也较为简捷，便于操作，与第一种模式相比有更为优越之处，即直接由公司或股东选择行使优先购买权。第三种模式属于双重限制模式，在我国台湾地区内部已经遭到诸多批判，认为限制条件过为严苛，过分强调有限责任公司的人合性质而忽略了股东投资的流动性需求。第四种模式注重股东的自治权，适用于市场环境相对成熟、股东自治能力较高、公司治理比较完善的国家。
笔者主张采用第四种模式。理由是：
（1）同意权与优先购买权行使的法律效果并无根本区别，具有异曲同工之妙。同意权行使的法律后果有二：一是同意转让，发生股权对外转让的效力；二是不同意转让，其后果并不导致拟转让股权的股东不能转让股权，只是在达不到法定同意条件的情况下，公司或不同意转让的股东必须购买该拟转让的股权。而优先购买权的行使结果同样有二：一是公司或其他股东不行使优先购买权，则股权对外转让；二是行使优先购买权，达到防止股权对外转让的效果。可见，同意权和优先购买权行使的法律效果并无根本区别，没有重复规定的必要。从国外的立法惯例来看，同意权与优先购买权并无同时存在的必要，要么保护其他股东的优先购买权，要么不同意转让的股东或公司强制购买。并且，其他国家规定股东的同意权是以其他股东或公司对该股份的强制购买作为后盾的。其他股东半数以上不同意转让于第三人的，不同意的股东应当被强制购买拟转让的股份。
（2）授权公司章程选择适用同意权或优先购买权，更能体现立法对公司自治的尊重。公司法对股权转让不作任何限制，授权公司章程做出规定。公司就可在同意权或优先购买权之间进行选择。如果公司章程规定了股东将股权转让给股东以外的第三人，须征得公司或股东的同意；不同意的股东须被强制购买该股东拟转让的股权。因此，不发生股权转让给第三人的问题，更不会产生优先购买权的问题。如果公司章程规定，股东拟将股权转让给股东以外的第三人无需得到公司或其他股东的同意，但在同等条件下对该股权享有优先购买权。因此，在这种条件下，也不会发生同意权和优先购买权的重合问题。至于是采取同意权还是优先购买权，完全取决于公司股东在订立公司章程时的约定，取决于他们的意愿。立法作这样的设计，能充分尊重股东的自治理念和自治能力。
我国现行《公司法》第72条第2、3款规定了股权的对外转让制度，较修订前的公司法而言，具有明显的进步性，在此不再赘述。笔者认为，我国现行《公司法》虽然规定了其他股东的同意权，但未规定其他股东不同意情况下的强制购买义务，而是规定“不同意转让的股东应当购买该转让的出资”，“不购买视为同意转让”，曲折迂回之后，又回到了同意转让这一原点，从而使“需经其他股东过半数同意”这一限制条件更容易满足。可见，我国《公司法》在同意权和优先购买权二者的价值选择上游移不定，现行立法的同意权规定并没有达到实际的效果。我国《公司法》对此应当做出一个合理的选择。笔者建议，我国公司法应做出以下规定，“公司章程可以对股东对外转让出资做出规定，在同意权或优先购买权中选择适用，但公司章程规定的转让条件应以不超过本法之规定为限”。
参考文献：
