独立董事履职报告

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇独立董事履职报告范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

独立董事履职报告范文第1篇

内部控制通常被认为可以提高公司治理水平和保护投资者利益。我国财政部等五部委在2008年制定并颁布了《企业内部控制基本规范》，并明确指出：内部控制的目的是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。随后颁布的相关配套指引则明确产品质量、安全生产、财务报告等都属于企业内部控制的范围。但是近年来，随着三鹿、中航油、南方航空等企业内控失败事件的曝光，引发了资本市场广大投资者对上市公司内部控制质量的担忧。

内部控制是由企业全体员工负责执行的，目的在于合理保证企业的经营合法合规及财务报告信息完整可靠，其能否有效发挥作用与企业的内部治理联系密切。参考美国的做法，我国《企业内部控制基本规范》明确规定企业应当在董事会下设立审计委员会，负责对企业内部控制进行审查，并对内控的实施及自我评价情况进行监督、协调内部控制审计等。也就是说，审计委员会作为公司治理结构中监督内部控制运行的专门机构，理论上来说应该可以提高内部控制的质量。审计委员会制度在我国已经经过十余年的实践与发展，绝大部分上市公司都已经设立了审计委员会。在国外，审计委员会也已被实务界及理论界证实是一种有效的上司公司治理机制。但是，有研究指出，我国上市公司审计委员会的设立更多的是为了满足监管机构的要求及安抚媒体、传递公司治理结构完善等信号。因而，在中国独特的经济运行背景下，借鉴西方发达国家设立起来的审计委员会是否能改善公司治理，提高内部控制质量这个问题十分值得进行探讨。对此，国内学者已经进行了广泛的研究，但是结论存在争议。

二、理论研究成果回顾

杨忠莲和杨振慧（2006）指出公司审计委员会的设立可以减少财务报表重述的发生，即审计委员会能一定程度地帮助改善财务报告的质量。宋绍清和张瑶（2008）发现，设立审计委员会可以增加上市公司内部控制信息披露的程度。张先治和戴文涛（2010）使用问卷调查，发现审计委员会的设立对企业内部控制有积极的影响。宋文阁和荣华旭（2012）发现审计委员会的设立有利于内部控制目标的实现，证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）发现，审计委员会设立时间、规模和独立性等特征对内部控制质量有正面影响。刘焱和姚海鑫（2014）指出，专业的审计委员会有助于提高上市公司内部控制质量。但是另一方面，部分学者认为审计委员会并没有发挥对内部控制的监督作用。其中，程晓陵和王怀明（2008）研究发现，审计委员会的设立能提高公司绩效，但对财务报告质量和公司对法律法规遵循影响不明显。洪剑峭和方军雄（2009）实证研究发现，审计委员会没有发挥提高会计盈余质量的作用，并指出我国上市公司审计委员会制度的设计尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，发现审计委员会的功能不完善会造成公司财务报告的违规。陈汉文和王韦程（2014）则发现审计委员会在内部控制质量改善中没有起到应有的作用。

从以上研究审计委员会对内部控制质量影响的文献回顾中可以看出，审计委员会作为治理结构中监督内部控制运行的专项机构，其对内部控制的治理效果并未得到学术界的一致认同，有相当一部分学者认为审计委员会并未发挥改善内部控制的作用，没有达到监管机构制定审计委员会制度的初衷。那么，是什么原因使得这样一个理论上可行，在美国可行的一个制度在中国企业的治理效果打了折扣？

三、审计委员会治理效果不理想原因分析

（一）审计委员会的独立性不强

审计委员会在履行对内部控制运行的监督和评价等工作时，其成员必须具备很强的独立性，才能够客观、公正地行使其职权。因此，独立性是审计委员会有效发挥其在内部控制方面职能的重要保障。但是现实情况是，由于我国制度安排及企业本身特有的原因，审计委员会的独立性并不如人意。究其原因，有以下几点。首先，我国上市公司中“一股独大”的现象比较普遍、董事长和总经理的职位也往往重合，在公司的日常管理中具有绝对的权威。审计委员会作为董事会下设的一个专门委员会，其成员由大股东或董事会提名和任命，也就是说实际上是大股东进行选定的，他们与大股东及公司高管有着密切的利益联系，对审计委员会的独立性产生消极影响，无法代表广大中小股东的利益。另外，董事会负责内控控制的建立和运行，当其维护大股东的利益时，其下设审计委员会的成员出于自身利益的考虑，独立性就会受到损害，往往会被迫放松对内部控制的监督。最后，《上市公司治理准则》第五十二条规定审计委员会中独立董事应占多数，而不是全部，使得上市公司出于机会主义的动机而尽量降低审计委员会成员中独立董事的比例，且有部分上市公司并未达到要求，这也在一定程度上损害了审计委员会的独立性。

（二）审计委员会履职情况有待改善

审计委员会的履职能力是保证其顺利完成其对内部控制监督与评价等相关工作的基本前提，主要包括两个方面的内容：专业能力、履职时间及获取信息能力。由于审计委员会的主要工作职责之一就是审核管理者是否依据适用的会计准则来编制财务报告，以提供完整可靠的财务信息。因此，其工作与公司的会计、审计工作关系联系紧密。对于专业能力来说，我国《上市公司治理准则》只规定了审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，而对其他专业人士没有做任何规定。但是对于审计委员会来说，其职责还包括对内部控制其他方面的监督评价，成员仅仅拥有财务、会计知识是不够的，且现实中部分上市公司仅限于达到监管机构的要求甚至并没有财务专家，审计委员会成员的专业性还有待提高。而就履职时间来说，充足的时间是审计委员会成员适当履行其对内部控制监督职能的最基本前提，但是上市公司独立董事一般都兼职于多个企业，缺乏适当履职的时间，使得他们无法对上市公司进行全面了解并发表有意义的建议，损害了其履职能力。对于获取信息能力来说，董事长和总经理常常两职合一，是内部控制制度执行者，可能会为了维护自身利益拒绝向审计委员会提供内部控制运行的关键信息，阻碍审计委员会履行职责。最后，激励约束机制的不完善也在一定程度上影响了审计委员会成员的履职积极性。独立董事在上市公司仅领取固定的津贴，且缺乏对其履职情况的考评机制，这对其履职的积极性造成了负面的影响。

四、改善审计委员会对内部控制治理效果的建议

（一）提高审计委员会的独立性

独立性是审计委员会有效履行其职责，提高内部控制质量的重要基础和前提条件。为了提高审计委员会的独立性，监管机构及上市公司可以从以下几个方面进行努力。首先，为了避免使审计委员会成为公司大股东跟管理层维护自身利益的一个制度工具，必须在相关制度安排上改变对审计委员会成员的聘任规定，彻底改变企业实际控制人对审计委员会成员任用与解聘的绝对权力。对此，可以尝试由董事会、提名委员会及相关中小股东共同推荐审计委员会成员的相关人选，在股东大会上尽量采取累积投票制的方式进行选聘，使得选聘出来的审计委员会成员并不仅仅代表大股东及管理层的利益，而是成为真正维护广大投资者利益的代表。其次，审计委员会中独立董事所占的比例在很大程度上可以代表审计委员会的独立性，因此监管机构可以借鉴美国等发达国家的做法，在制度上强制规定审计委员会成员中独立董事的比例必须达到100%，否则，能真正独立于公司及相关管理者的审计委员会成员过少就会影响审计委员会的独立性，导致审计委员会无法公正、严格地监督内部控制的运行，履职效果没有达到制度设计的初衷。

独立董事履职报告范文第2篇

1 优化股权结构

由于许多上市公司股权结构不尽合理，控股股东一股独大情况较为常见，一定程度上违背了上市公司规范治理的本性，从而导致公司治理的效率偏低。①加快建设多层次股权市场。壮大主板、中小企业板市场，创新交易机制。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道。推进退市制度改革，制定市场化的退市制度。推进优先股试点工作，加快发展丰富的直接融资方式，补充企业资本，进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。优化股权结构，也有助于提振投资者信心。②培育理性成熟的机构投资者。目前，在我国包括证券投资基金、保险公司以及证券公司和社保基金在内等A股市场的机构投资者仍旧占有很小的比重。相对于散户而言，由于理性机构投资者入市资金数量大、持股时间长以及具有理性的分析判断能力，从而更加注重投资的安全性和长期利益，因此，对于股市而言具有“稳定器”的作用。因此，为了遏制中小投资者投机，引导理性投资理念，从而促进市场高效规范的运作，必须大力培养成熟理性的机构投资者。通过以上方案的实施，在稳定股市的前提下不仅实现了国家股和法人股的上市流通，同时还建立了以法人股为主的股权结构，从而开辟了提高公司治理效率的道路。

2 加强董事会管理职能

为了形成有效的监督约束机制，必须对董事长和总经理的职权和分工予以明确，因此，应当分设董事长和总经理。目前很多上市公司由于董事长和总经理二职合一从而不仅严重削弱了董事会对经理层的有效监督，还降低了董事会的独立性，此外，由于二职合一意味着自己监督自己从而不利于企业的发展。如果两者分任就会在两者之间形成一种有效的制约监督关系，从而改变了董事会形同虚设的现象而有效提高了运作效率。此外，还应当对董事会议事规则进行完善和优化，同时对董事会下属四个专业委员会的作用予以充分的重视。

3 强化监事会的权威

目前，新修订的公司法和《上市公司治理准则》均规定只有具有法律和会计等专业知识或具有相关工作经验的人员才能担任监事，这样的规定无疑对监事会的权威予以强化，从而改善了上市公司普遍存在的不重视监事会以及监事会缺乏权威的现象。此外，通过增加监事和监事会的职权也可以达到强化监事会权威的目的，例如：监事会可以要求公司董事、经理以及其他高级管理人员、内部和外部审计人员等出席监事会会议并回答所关注的问题；监事会发现董事经理以及高级管理人员存在违法违规等现象时，既可以向董事会和股东大会反映，也可以直接报告给证券监管机构和其他部门；监事出席董事会会议并有权对决策事项提出质询和建议；对于发现的经营异常，监事可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所介入，所产生的费用由公司承担；监事具有提出罢免董事以及高级管理人员的建议权；上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠等等。这些政策的完善将有利于树立监事会在公司治理中的权威。

4 健全独立董事工作制度

作为上市公司董事会中小投资者的代表，独立董事的地位及作用应得到重视。受制于控股股东“一股独大”，中小投资者股东意识淡薄、参与公司治理的经验能力和途径有限、维权手段有限，独立董事的作用显得日益重要。为试图解决上市公司董事会中小投资者代表缺失的问题，我国于2001年建立了上市公司独立董事制度，此制度要求为了维护公司的整体利益，独立董事必须认真履行职责，尤其对中小股东的合法权益不受损害予以关注。

健全独立董事制度，有利于增强上市公司董事会的代表性，有利于保障广大中小投资者的知情权、参与权。改进独立董事履职机制。为使独立董事真正发挥作用，建议出台《上市公司独立董事履职指南》，建立独立董事履职工作底稿制度；推行独立董事定期集体接待中小投资者制度，就上市公司重大问题接受中小投资者质询，听取中小投资者有关履职的建议。这样既促进独立董事参与公司治理的积极性，又为切实提升上市公司治理水平添砖加瓦。

5 设计有效的股权激励工具

独立董事履职报告范文第3篇

《董事会》:独立董事作用发挥得如何,将直接影响董事会的独立性和效率。在您眼中,理想的状态是什么?

许立荣:我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业,必然有一个优秀的董事会,有一群优秀的董事,独董也不例外。一方面,独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事会充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,两者相辅相成,相互促进,为公司发展共同努力。

为了保证独董履职,中远航运也像其他上市公司一样,通过制定《公司章程》、《独立董事工作制度》等各项制度,明确独董的权利和义务,从制度上给独董履职提供保障。但我认为,制度只是基础,中远航运形成的公司治理文化更为重要,也更为关键,那就是尊重独董、敬畏独董,为独董履职创造了良好的环境和氛围。选用合适的人,完善相应的制度,构建以创新和责任为核心的董事会文化――我们一直在进行积极地思考和探索。

《董事会》:身为董事长,您如何做到尊重、敬畏独董,引导他们发挥作用的?

许立荣:独董是个特殊的群体,如何更好地促进独董发挥作用,很多上市公司在努力尝试,作为董事会成员中最重要的成员之一,作用发挥好了,对公司的帮助是非常大的。发挥独董的作用,我觉得关键是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重独董们的意见,无论正面的还是反面的意见,都要尊重他们,让他们在董事会中树立威信,发挥作用;遵守,就是要严格落实公司各项制度赋予独董们的权利,为独董开展工作、发挥作用提供平台。在中远航运,薪酬激励、财务审计、内部控制、关联交易等重要事项,主要是独董们在主导和发挥作用,他们的工作积极性越来越高,开会次数越来越多,开会时间也越来越长。

我是2007年2月正式当选公司董事长的,第一次参加董事会,第一个发言的独立董事谭劲松教授不是向我表示祝贺,而是提出了关于公司发展战略的建议。他提出,董事长的首要职责是制定和把握好公司的发展战略,关注公司的长远发展。独董们这种勤勉尽职、仗义敢言的精神,给我留下了终生难忘的印象,也激励我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。

其实,这已经不是独董们第一次这样做了。中远航运成立初期,不可避免地受到传统国企分配制度的影响,经营班子思想有压力。但以独董为主的薪酬委员会认为,公司要追求卓越,就必须建立一套科学合理、有激励作用的绩效评价制度。为此,从2002年开始,薪酬委员会经过先后三次的积极探索,在公司建立起较为科学完善的绩效评价系统,实行了长短期相结合的薪酬体系。这一薪酬制度,应该说是中远航运近几年得以快速发展、健康发展的助推器。

《董事会》:说到薪酬,董事会为何会对独董采用浮动制津贴,并与考评结果挂钩?

许立荣:说实话,我们这些独董都“不差钱”,独董津贴的多少对他们来说并无实际的意义,他们注重的应该是他们的声誉。对独董进行考核,其实是独董自己提出来的,他们认为,既然对董事、监事、高管和全体员工都有考核,作为公司的一个部分,为何就独董没有考核?我想,他们既然有这种责任意识,考核的结果肯定是非常优秀的,因为他们是在为维护自己的声誉而努力。

《董事会》:除了制度安排和治理文化,突然间很想了解,你们究竟如何找到这些优秀的独董的?

许立荣:我们非常注重独董的行业背景和经营管理团队协作精神,一个具有多元化专业背景的董事会,有利于促进和提高董事会的决策效率和质量,为战略决策的制定增加价值。但寻找优秀的独董并不是一件容易的事情,我们选择独董的标准关键是两点:实用和实在。实用,就是不选大牌,不选明星,而是选择适合公司、热爱公司、愿意为公司发展付出努力的人;实在,就是人品好,不偏激,不献媚,实实在在做事。

就像金立佐博士,他为人低调,从担任独董起,每年均花费一定的时间到公司开展实地调研,撰写专题调研报告,这样的独董,估计不仅国内上市公司少见,恐怕国际上也不多见。

独立董事履职报告范文第4篇

清理党政干部在外兼职，引发了上市公司一波独董辞职潮，这不是新消息。2013年退休高管担任上市公司独董领取报酬，曾经引起社会关注，而中央规定退休三年后才能担任，而且不应领取报酬。2014年10月，中央再发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，这一波独董辞职潮蔓延至今。

这件事有点意外，因为独立董事本身一般并不会被认为是某种就业行为，独董是一种稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全国目前不足万人。但是，当个别高校领导身兼多家上市公司独董而年收入高达120多万元时，这种情况就明显变性了。当独董的收入超过了一个干部的工作收入，这显然是不正常的。当然，这是一个特例，但是简单翻查一下现在上市公司独董的任职情况，据上证报数据统计，2013年共有6497位独立董事在上市公司领取薪酬，薪酬总额约4.25亿元，独董平均薪酬约6.54万元。独董薪酬差别比较大，最高年收入可达百万元。其中来自高校的学者占了独董名额将近40%，拥有专业背景的会计师和律师占了20%，而拥有政府或相关协会背景的人物，也占了20%的比例。

看这组数据，除了第三种人比例太高之外，似乎其他也还算正常。而事实并非如此。独董制度是上市公司治理的一个核心重要环节，这个角色承载的责任无比重大。简单地讲，所有非控制股东，特别是中小股民在上市公司的权益，需要独立董事去监督和保障。他们身上肩负的是中小股东的信托责任。从公司治理角度讲，独立董事的要义在于“独立”二字，而“董事”则赋予了他们无比强大的否决权。独立是立场问题，首先独董应该摆正自己的立场，他们应该站在中小股东一边，严格避免和公司管理层、控股股东纠缠不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和关联交易的审议中，秉持公正独立立场，用自己的专业技能做出独立判断，保护中小股东的权益不被控股股东和公司管理层侵犯。所以，第二要义在于高度的“专业性”，因为企业经营涉及很多专业问题，如会计、法律、技术、战略等，有专长的独立董事能够给出正确、合适的建议，帮助企业做好科学的经营规划。简而言之，独董的角色是：维护中小股东权益，辅助公司做好科学决策。

独立董事履职报告范文第5篇

一、银行业公司治理存在的问题

江西银监局成立以来，认真贯彻银监会“管风险、管法人、管内控、提高透明度”的监管理念，紧紧抓住法人监管核心，围绕产权制度改革，积极推动法人银行业机构完善公司治理体系。目前辖内法人银行业机构已初步建立了“三会一层”的公司治理基础架构，风险管理能力得到显著增强，各项业务快速发展，以改革促发展取得了阶段性成果。但在实际运行中，各治理主体独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理机制仍未真正建立，其中还存在一些亟待解决的问题。

（一）公司治理架构不够完善，基础保障作用未发挥。健全的组织架构是公司治理发挥效能的基础和保障。目前江西银监局辖内部分银行业金融机构尚未完全建立科学的分权制衡公司治理架构。如农村合作金融机构在经营管理中实行对省联社和股东大会的双线负责制，弱化了机构以市场为导向的自主经营理念。

（二）主体运作不够规范，影响制衡有效性。目前辖内银行业机构股权结构多元化带来的制衡作用仍不明显，部分银行业机构在实际运作中各治理主体履职缺位、越位、不到位，职责边界模糊的现象依然存在。如部分银行业机构董事会专业委员会形同虚设，该开的会不开，董事履职意愿不足或缺乏专业知识和经验，难以在董事会或专业委员会上提出建设性意见，影响董事会决策有效性。

（三）激励约束机制不够健全，削弱决策科学性。目前辖内银行业机构普遍存在经营目标制定不科学，考核指标未落实合规优先、风险挂钩理念，绩效薪酬延期支付制度落实不到位，考核机制未充分体现激励相容原则等问题，使得机构经营发展战略有失审慎，重发展、轻管理，间接导致不规范经营。

（四）内部监督不够到位，制约公司治理质效提升。目前因提名机制、薪酬机制、人员素养等原因，辖内银行业机构监事会、独立董事没有行之有效地发挥监督职能。

二、推进公司治理建设，力促全面转型发展

当前辖内银行业正处于改革发展的重要战略机遇期，对公司治理提出了更高的要求。

（一）健全治理架构，夯实发展根基。银行业机构要立足战略高度，将公司治理建设作为改革发展中的一项基础工程常抓不懈，对照银监会新颁布的《商业银行公司治理指引》，认真评估现有公司治理架构存在的不足，明确整改措施和时间，在建立独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理架构上不断体现进步度，夯实发展基础。城商行要加快推进董事长、行长分设，构建分权制衡的公司治理基础；农村合作金融机构要进一步明确法人权利和层级委托关系，逐步推进省联社行政管理职能的淡化，消除公司治理中的体制。

（二）优化股权结构，规范主体运作。要进一步清晰界定并通过制度安排来明确各治理主体的职责边界，尤其是董事会和高管层的职责边界，明确董事会负责制定机构发展、风险管理、资本管理等重大战略并对银行风险管理承担最终责任，高管层负责具体执行战略和日常业务的经营管理，使各项制度真正落到实处，确保做到公司治理边界清晰、权责明确、制衡有效。要通过市场化机制和手段来优化股权结构，规范股东权力义务，从而推进各治理主体厘清职责边界。要进一步完善“三会一层”的沟通协调机制。从股东大会到董事会、董事会到高管层的决策传导机制要在实践中逐步理顺，层层建立明确的报告路线，确保决策层及时、准确地获取执行情况的信息。农村合作金融机构要以增资扩股为契机，选择性引进当地涉农龙头企业和支持认同“三农”战略的民营企业投资入股，适度提高股权集中度，改善股东结构和质量，弱化内部人控制。

（三）改进考核体系，强化激励约束。要结合市场定位和战略发展目标，建立各治理主体长、中、短期利益相融，多种类、多层次的激励约束机制，并在适当的条件下推行股权激励。充分发挥绩效考评对转变发展理念、树立合规意识、提升风险意识的“指挥棒”作用，重点解决高管人员薪酬短期化的问题。要根据风险暴露期因素严格设定高管人员绩效薪酬分期支付和重大风险损失扣回制度，将薪酬与风险紧密挂钩，约束高管人员承担其任职期间造成的风险和损失；科学设定考核指标，弱化利润增长和业务发展速度等考核指标，提高风险、合规类指标占比，逐步建立以经济资本为核心的风险和效益约束机制，从而切实转变风险管理和业务增长方式，真正体现绩效考评对走内涵式发展道路的导向作用。