公司转让合同

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公司转让合同范文第1篇

乙方（承接方）： 身份证号：

兹有甲方需转让本人承包的申通快递业务 ，经申通快递公司同意，甲、乙双方就有关事项达成以下协议：

一、转让日期：** 月 日。

二、转让金额：人民币 元（大写： 元）。

三、双方约定，转让前有关甲方经手的快递业务及有关问题、纠纷由甲方负责完成，乙方不承担此责任；转让后有关快递业务及问题、纠纷等由乙方承担，与甲方无关（甲方交待、乙方认可的遗留问题除外）。

四、甲方滞留的快件有 件，单号分别为： 。

五、甲方转让后，乙方有业务操作方面的问题需要请教，甲方应及时给予解答。

六、此协议一式叁份，甲、乙双方各执一份，签字生效，申通快递公司留存一份。

甲方（签字）： 乙方：（签字）：

年 月 日

快递公司转让合同（二）

转让方： （公司）（以下简称甲方）

地址：

法定代表人： 职务：

委托人； 职务：

受让方： （公司）（以下简称乙方）

地址：

法定代表人： 职务：

委托人： 职务：

公司（以下简称合营公司）于年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币

万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次（或一次）支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）： 向深圳仲裁委员会申请仲裁； 向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁； 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年 月 日

快递公司转让合同（三）

甲方：

乙方：

甲、乙双方经友好协商，就韵达快递业务转让事宜达成以下协议：

一、甲方承诺将矿区二矿韵达分部的全部业务转让给乙方经营。

二、乙方须一次性向甲方支付转让费共计人民币_____元，（大写：_____），上述费用包括全部业务及其相关设备费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。

三、甲方至 年 月 日前，结清下属两个寄存点的所有费用。其下属两个寄存点的风险抵押金（每个寄存点人民币_____元，共计人民币_____元，大写：_____）一并转让给乙方。

四、经甲、乙双方协商，二矿韵达快递分部相关手续暂不过户给乙方，乙方将继续使用甲方相关手续进行经营，在乙方经营期间，如乙方需办理过户手续，甲方将无条件予以配合。

五、自合同签订之日起，二矿韵达分部全部业务由乙方负责，甲方不得干涉乙方正常的经营活动；乙方承诺，将严格按照国家邮政管理局对快递行业的相关法律法规及上海韵达总公司的各项规章制度进行合法经营，如发生违法违规行为，产生的一切后果由乙方全部承担，甲方不承担任何责任。

六、本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。

另 注：

公司转让合同范文第2篇

技术转让合同

填 写 说 明

一、本合同为中华人民共和国科学部印制的技术开发(技术秘密)合同示范样本，各技术合同登记机构可推介技术合同当事人参照使用。

二、本合同书适用于让与人将其拥有的技术秘密提供给受让方，明确相互之间技术秘密使用权和转让权，受让方支付约定费用而订立的合同。

三、签约一方为多个当事人的，可按各自在合同关系中的作用等，在“委托方”、“受让方”项下(增页)分别排列为共同委托人或共同受托人。

四、本合同书未尽事项，可由当事人附页另行约定，并可作为本合同的组成部分。

五、当事人使用本合同书时约定无需填写的条款，应在该条款处注明“无”等字样。

技术转让合同

受让方(甲方)： 住所地： 法定代表人： 项目联系人： 通讯地址： 邮编: 电话： 传真： 电子信箱：

让与方(乙方)： 住所地： 法定代表人： 项目联系人： 通讯地址： 邮编: 电话： 传真： 电子信箱：

鉴于 公司(乙方)拥有技术，并有意将其转让给公司(甲方)，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，双方达成如下协议，并共同遵守。

第一条 乙方对甲方的技术转让内容如下：

1. 技术转让的范围：

项目的临床研究批件(原件)、向SFDA申报临床研究的全套申报资料及各种补充资料(纸质及电子版各一套)、该项目成熟的技术工艺。

2. 技术指标和参数：

①申报资料符合SFDA技术要求; ②生产工艺确保生产出合格产品。

3. 本技术的工业化开发程度：

在甲方工厂连续生产出三批合格的产品(按SFDA批准标准检测)。

第二条 乙方应向甲方提交以下技术资料及物品：

1.项目符合SFDA申报要求的书面资料及电子版文件; 2. 与研究该合同产品有关的原始图谱、照片等试验数据与记录(部分资料可在乙方保持，乙方应确保保存资料的完整性); 3. 成熟的制备工艺及技术窍诀; 4.国家食品药品监督管理局颁发的临床研究试验批件 ; 5. 该合同产品的样品及检测必需的对照品等。

第三条 乙方提交技术资料与物品时间、地点、方式如下：

1. 提交时间：甲方支付第一笔技术转让费后 日内，提交全部资料及物品。 2. 提交地点： 3. 提交方式： 。

第四条 甲乙双方的权利和义务

(一)、甲方权利和义务： 1. 及时按合同约定向乙方支付技术转让费。 2.负责临床试验并承担相关费用。 3.负责提供中试放大和生产的必要条件，配合乙方完成工艺验证及连续三批中试生产放大。 4.负责申报生产的现场考核、临床样品制备、中试样品稳定性考察等工作并承担相关费用，负责样品检测及注册申报费用。 5. 负责提供该产品申报生产需甲方提供的资料(包括企业资质、申报样品生产及检验记录、原辅料、包材相关证明性文件及购买发票等)，并保证所有资料真实、完整、合法、有效。 6. 负责申报生产资料的整理工作，乙方协助甲方完成上述工作。 7.当新药注册标准调整(以本合同签订后，国家有正式文件为准)，需增加试验内容时，甲方可以委托乙方补充相关试验，费用由甲方承担。

(二)、乙方权利和义务：

1.按照本合同第二、第三条约定及时向甲方提供全套的真实的资料及技术秘密。

2.负责临床批件审批结论中的药学部分的补充完善工作。 3. 负责指导甲方完成工艺验证，并生产出三批中试规模的合格产品。 3.负责修订和整理申报生产时所涉及的药学资料; 4.项目涉及的所有试验的原始实验记录的保存。 5.负责国家食品药品监督管理局和省食品药品监督管理局对与乙方有关的申报资料的现场核查。 6.负责保守本项目的所有技术秘密; 7.保证项目有稳定可靠的合法的原料来源，并负责协助甲方在三批中试前完成与合法的原料供货商签订供货协议。

第五条 验收的标准及方法

1.取得该产品的生产批件。 2.连续三批中试样品的质量符合注册申报质量标准。

第六条 转让经费及其支付和结算方式

1.甲方向乙方支付本项目技术转让费，总计人民币 万元整(￥ )。 2.费用支付方式及时限： 采用分期付款的方式，按本合同规定汇入乙方指定的账号。

第一期款：人民币 万元整(￥ );时间：合同签订生效后1周内支付;乙方收到甲方汇款后3日内，将该品种临床批件原件一份及申报临床批件的全套资料(电子版和纸质版各一份)交于甲方。

第二期款：人民币 万元整(￥ );时间：乙方向甲方交接工艺成功后1周内支付(乙方收到甲方汇款及工艺交接邀请函后1周内，即进行三批制剂中试工艺交接)。

第三期款：人民币 万元整(￥ );时间：取得该品种申报生产和新药证书的受理通知单后1周内支付。

第四期款：人民币 万元整(￥ );时间：获得该品种的生产批件和新药证书后1周内支付 。

第五期款：人民币 万元整(￥ );时间： 通过省局3批动态核查后(甲方应在获得生产批件后3个月内完成动态验证生产工作)。

第六期款：人民币 万元整(￥ );时间：获得该品种的生产批件后1年内支付。 乙方收到各期款项后，开具正式税务发票。

第七条 风险责任的承担

1.由于不可抗拒的因素，如战争、自然灾害、国家政策等原因造成本项目研究工作终止，或造成甲方不能获得药品批准文号，由甲乙双方共同承担风险责任，双方互不追究。

2.其他风险，按照本合同第九条执行

第八条 知识产权归属

1.乙方保证项目所涉及的技术，不侵犯任何第三方的权益，否则承担违约责任; 2.项目的新药证书双方共同署名，生产批件归甲方所有。甲方享有该项目技术产生的一切收益(包括但不限于销售收入、政府技术奖励等);乙方除本项目技术转让费外，无权获得其他资金及物质收益。

第九条 违约责任

1.甲方应及时支付乙方的技术转让费，每逾期一周，除应支付当期合同款外，需另外支付乙方当期合同款 的滞纳金。 在甲方未全部支付完乙方的技术转让费之前，该项目的知识产权归乙方所有。如果逾期超过3个月，甲方仍未支付乙方到期合同款，则视为甲方违约，乙方有权可以终止合同，但必须通知甲方，乙方不退还甲方已支付的合同款，并且乙方有权另行处置该品种或要求甲方双倍支付所欠乙方的合同款。甲方对已获得的乙方技术资料有保密义务。

2.合同签订生效后1个月，如甲方仍未支付第一期合同款，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方损失人民币 万元，合同自然终止，乙方有权另行处置该产品。

3.如甲方在申报生产时，未将乙方列入新药证书的共同申请人，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方损失人民币 万元。

4. 合同签订生效后，若乙方违反约定，未经甲方同意将项目转让第三方，乙方需向甲方支付违约金人民币 元整。

5. 若乙方无法按时向甲方提供本合同第二、三条规定的技术资料，每逾一周，需向甲方支付0.1%的滞纳金。逾期一月，视乙方违约，除退还甲方所有已支付款项外，还需向甲方支付 万元人民币违约金。

6. 如因乙方原因(如:乙方提供的全部技术资料的真实性、准确性、完整性等原因)，导致无法连续生产出三批合格的中试规模产品，或导致项目无法继续进行，以及无法通过国家有关部门审评(审批),乙方退还甲方已支付的所有款项，并赔偿甲方损失。

7. 若乙方提供的技术侵犯第三方权益，乙方应作为侵权方承担全部法律责任。在相关知识产权纠纷解决期间(指法院判决或双方书面和解)，乙方应退还甲方支付的所有款项并赔偿期间给甲方造成的损失。若乙方经法院判决不存在侵权或与第三方达成和解，甲方应归还乙方所退回款项，但乙方需赔偿在此期间甲方的损失。甲方不承担任何知识产权纠纷产生的费用。

8. 甲乙双方均由义务保守本合同及项目技术秘密，不得有意向第三方泄露，否则承担违约责任。

第十条 争议的解决办法

在本合同履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决。如不能协商解决，应向原告方所在地法院提起诉讼，任何一方为了维护自身合法权益，采取诉讼措施而产生的诉讼费、财保费、律师费、差旅费、调查取证费等，由违约方承担。

第十一条 合同的提前终止和变更

1.如因不可抗力导致项目开发失败，双方确认后，合同提前终止。 2.如在合作过程中发生企业并购、分拆、股份转让或改制等情况，组成的新公司仍有履行本协议的义务。

公司转让合同范文第3篇

××××有限公司股份转让合同

转让方：（甲方）

住所：受让方：（乙方）

住所：

本合同由甲方与乙方就广东有限公司的股份转让事宜，于年月日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有广东有限公司的股份共元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在广东有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认广东有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经广东有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：乙方（签名）：

年月日

注：

1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；

2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；

3.本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；

公司转让合同范文第4篇

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在 签署。

鉴于：

1. 公司是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“ ”）， 注册号为：

法定地址为： ；

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为 的合法股东，其出资额为 元，占 注册资本总额的 %.

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重 大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的 %股权。

6. 法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由 人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国 法》等。

第一章 股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司 %的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为 年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为 元（大写： 整）

1.4 付款期限：

自本合同生效之日起 日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的 处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处 置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影 响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开况等均为真实、合法的。

2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接 股权前， 所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对 %的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及 章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起 日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就 章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起 日内，出让方应与受让方共同完成 股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5 所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计

报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方 的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次 股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前 资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争 或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的 影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后 天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可 抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部 经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %.如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付 的全部诉讼费用和律师费）

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %.如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %.若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %.

7.5 在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付 的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）

7.6 根据本协议第3.5条规定， 所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求 依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的 违约金按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。

7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的 违约金按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意 并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以 邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人

民法院处理。

8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的 公司的审计报告。

公司于 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份，双方各持 份， 存档 份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。 合同双方签字盖章：

出让方： 受让方：

法定代表人 法定代表人

（或授权代表） （或授权代表）

年 月 日

快递公司转让合同范本

转让方： （公司）（以下简称甲方）

地址：

法定代表人： 职务：

委托人； 职务：

受让方： （公司）（以下简称乙方）

地址：

法定代表人： 职务：

委托人： 职务：

公司（以下简称合营公司）于 年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币

万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次（或一次）支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由

承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”） 向深圳仲裁委员会申请仲裁； 向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁； 向有管辖权的人民法院。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年 月 日

广告公司转让合同范本

甲方（转让方）

乙方（受让方）

公司地址：*****

第一条 股权的转让

1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方；

2、 乙方同意接受上述转让的股权；

3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元；

4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

6、 本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 违约责任

1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条 适用法律及争议解决

1、 本协议适用中华人民共和国的法律。

2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

第四条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章） 乙方（签字或盖章）

公司转让合同范文第5篇

[关键词] 股权转让合同 缔约 条款 效力 履行

一、股权转让合同的缔约准备

1.股权交易双方信息不对称，风险较大，受让人签约前需进行前期调查

股权交易的转让人是公司的股东，熟知公司经营状况，但外部受让人对公司内部情况并不清楚，受让股权意味着受让人将成为公司股东并以其所购买的股权对公司债务承担责任。对外部受让人而言，受让股权无疑存在巨大的商业风险和法律风险，因此，必须在签约前对公司进行全面调查，使交易双方信息相对称，在平等的基础上进行磋商，签署合法、公平、体现双方真实意思的转让合同。受让人的调查应从以下方面着手：审查转让人的主体资格，确认其为合法的股权转让人，确认股东认缴的出资已交足；调查公司经营状况，确保受让股权后能获取期望的经济利益；公司重大资产的产权状况，公司负债情况；公司是否存在未了结的诉讼和仲裁；调查公司章程对股权外部转让和改组公司董事会有无特别限制。受让人对这些基本问题调查清楚后，才能在磋商过程中做到心中有数，从而提出有力量的谈判条件，最终实现交易目的。

2.缔约谈判难度大、时间跨度长，需签署备忘录，以明确缔约过失责任

受让人不是仅仅关注股权本身，而是全面关注公司的静态资产及资产上是否存在他项权利，以及公司在动态运营中所产生的负债、担保、合同违约等情况，为了交易安全，受让人绝不可草草签约，必须对各种事项和可能存在的风险进行详细充分的谈判。另外，有限责任公司具有人合性，股权外部转让受到公司其他股东的制约，转让过程有一定的程序要求。这些情况给双方谈判带来难度，使谈判时间跨度较大，因此，在每一次谈判结束后，股权交易双方要签署备忘录，以此作为股权转让合同的原则内容。如果一方违背诚信，无签约意图而恶意磋商，或者在正式签约时拒绝接受备忘录中双方已达成的共识，该方当事人应当承担缔约过失责任。签署阶段性备忘录既可以巩固谈判成果，防止谈判资源的浪费，同时也起到了分清责任、抵制恶意磋商的作用。

3.查阅国家有关政策和法律，依法转让股权

由于股权外部转让对有限责任公司的信用基础有一定的破坏作用，因此，公司法对股权的外部转让进行了比内部转让更严格和细致的规定，股权转让双方必须首先熟知公司法的相关规定。此外，对不同性质的股权，我国法律规定了不同的交易程序和交易条件，因此，进行股权转让时应当首先明确拟交易的股权是否含有国有、外资等成分。如持股人为国有投资者那么必须履行转让主体向上级主管部门报批等特定法律程序，涉及到国有资产管理部门、产权交易中心等机构的监管；持股的投资者如为外国投资主体，则必须满足外资部门审批的特定条件，股权转让可能涉及到企业性质变更、外商优惠政策的丧失等情形。

二、股权转让合同必备条款要旨

我国合同法规定了合同的一般条款，笔者认为股权转让合同有其特殊性，为了体现最大诚信原则，特别是为了保护受让人的利益，除了合同一般条款外，股权转让合同还应包括下列内容。

1.公司概况

介绍公司注册资本和股东人数及股权结构。声明公司现有的资产及权利，包括房地产等不动产；机器设备、交通工具等动产；公司赖以存续的各种证照，如营业执照、生产许可证、特许经营许可证等；公司拥有的各种商标权、专利权及各种非专利技术。公司的负债情况。转让人应申明公司对上列财产享有完整、合法的产权，并保证在股权交割时该财产权属不变，其价值不会不当减少。

2.股权转让

约定拟转让的股权份额及价款。在此要注意的是付款方式应该约定为分期付款，最后一笔转让款应该在进行完工商变更登记之后给付。交易双方在合同中不宜约定付款到某一比例时受让方取得股东资格，因为股东资格的取得需履行法定手续，另作约定是无效的。股权转让的价款不影响公司的注册资本，无论原股权增值或贬值，其增减额在股权交易中均由原股东在应得价款中承担，公司并不因此变更注册资本。

3.陈述与保证

转让人向受让人保证：转让人合法拥有拟转让的目标股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议；转让人拟转让的股权不存在法律或协议的转让限制；公司资产和拟转让股权未设置任何抵押或质押，公司未为第三人提供任何担保；公司其他过半数股东同意转让方转让股权，转让人已经告知全体股东股权转让合同的全部内容，全体股东均放弃同等条件下的优先购买权；转让人将拟转让的股权的全部证明文件提交给受让人，并保证文件的真实性和合法性；转让人保证在缔约过程中未因转让人自身行为而给公司造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况；不存在未了的、针对公司的诉讼或仲裁；公司不存在破产、解散等情形。转让人声明，如果存在上列对受让人不利的情形，由转让人负全部责任，给受让人造成损失的，应当予以赔偿。

受让人向转让人保证：受让人主体上不存在股权交易方面的法律限制，即依法有权作为受让人；按照约定的数额、方式和期限向转让人支付转让价款；受让人用于支付转让价款的资金来源合法。

4.公司债权债务的概括移转

受让人多数不愿意承担受让股权之前的公司债务，如果双方就此达成共识，那么转让人应在自己的股权比例范围内保证：受让人实际取得公司经营管理权之前的公司的债权、债务和税费全部概括移转给转让人，受让人对自己控制公司之前的公司负债不负清偿责任。转让人承诺其在股权转让前，就公司债权债务移转事宜告知所有债权人和债务人，债权人不同意债务移转的，转让人负责以自己的个人财产予以清偿或以自己的个人财产提供担保。

5.费用负担

受让方将承担支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用；与股权转让有关的登记费用由公司承担；因股权的转让而发生的税金，按中国有关法律、法规规定办理，法律没有明确规定的由双方平均负担。

6.登记

双方共同向有关部门提交其要求的股权过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。

三、股权转让合同的效力

1.股权转让合同的生效

合同法第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”我国公司法并没有规定股权转让合同必须经过批准、登记方能生效，因此，只要符合合同的一般有效要件，当事人又没有约定其他的生效条件，股权转让合同自签订之时便成立、有效并生效。当事人所约定的生效条件应该是合理的，不应该将合同本身履行后可能出现的结果作为生效条件，否则合同将永远无法生效。例如，当事人以办理完毕工商变更登记手续为股权转让合同生效条件的约定便是无效的，因为工商变更登记是对已经生效的合同的履行行为。最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释（一）》第九条：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”的规定，以及公司法第七十四条在“转让股权后”再进行相应的变更登记的规定均体现了股权转让合同效力不受工商登记限制的意旨。

2.股东先买权不影响股权转让合同的效力

如果股东在转让其股权时，不按法定程序操作，无视其他股东的先买权，直接与非股东的第三人达成股权转让合同，甚至还办理了股东名册变更登记和工商变更登记，此时，当其他股东主张优先购买权时，股权转让合同效力如何，理论上和实践中存在有效和无效两种主张，笔者赞同有效说，即先买权不影响股权出让人与第三人所订立的股权转让合同的效力。值得注意的是，其他股东主张先买权、确定“同等条件”还必须以股权外部转让合同为必要前提和依据，因此，行使先买权当然不能也不必否定股权转让合同的效力。股东先买权只能阻止股权外部转让合同的履行，使股权转移行为无效，使第三人无法取得股东资格，在股权移转因股东先买权而无效时，第三人仍可依据有效的股权转让合同追究转让人的违约责任。在股权外部转让合同签订后，股东先买权就成为其他股东享有的附条件的形成权，即其他股东可以单方主张以该合同条件受让股权，转让人须受其拘束。

3.股权质押使股权转让合同效力待定

股权设立质押后，质权人对股权价值享有优先受偿权，优先受偿权对股东处分股权构成一定的限制。我国《担保法》及相关司法解释对已出质的有限责任公司的股权能否转让、如何转让没有明确规定，但可参照抵押物转让的有关规定。笔者认为参照适用《担保法司法解释》第六十七条抵押物处分的相关规定可以兼顾各方主体的利益，值得借鉴。根据该条意旨，为了追求经济效益价值最大化，股权出质并不导致股东丧失根本的处分权，但股东处分股权时应当对质权人和受让人负担通知和告知义务，在转让人没有履行通知和告知义务时，股权转让合同并不必然无效，而属于效力待定。善意受让人享有撤销权，如不行使撤销权，则股权转让合同有效，受让人可在代替转让人清偿全部债务之后消灭质权而享有完全股权，其所受到的损失，可以向转让人追偿，受让人还可基于合同约定请求转让人承担违约责任。可见，适用《担保法司法解释》第六十七条的规则，在转让质押股权时认定转让合同效力待定更有利于维护交易安全和保护善意第三人的利益。

四、股权转让合同的履行

1.股权移转

股权转让合同的生效确定了股权交易双方的权利义务，但并不产生股权权属的变更，生效的合同必须通过履行即股权移转，才能使受让人成为公司的股东。股权移转是指转让人将拟转让的股权交付受让人的行为，包括股权权属变更和股权权能移转两方面的内容。(1)股权权属变更。股权权属是否发生变更是判定受让人是否取得股东资格的根本依据，股权权属变更体现在股权权属文件的变更。根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的规定来看，出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记四种文件均可以作为权属证明。当上述四种文件发生矛盾和冲突时，笔者认为根据《公司法》第三十三条第二款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”之规定，股东名册的登记属于设权性登记，是股权移转行为的生效要件，标志着受让人已取得股东资格。根据该条第三款：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经变更登记的，不得对抗第三人”的规定，工商登记是宣示性登记，是受让人取得股东资格的公示行为，是股权移转效力的对抗要件。也就是说，股权转让合同签订后，如果未变更股东名册，则股权移转无效；如果仅进行了股东名册变更，未进行工商变更登记的，那么在股权交易当事人之间、股东之间、股东与公司之间，股权移转有效，对不知情的善意第三人而言，股权转让对其不生效。(2)股权权能移转。股权权能移转是指股东享有的各种权利，包括参与公司管理的公益权和分配公司盈利的自益权等实际地转由受让人行使。如果说权属的变更属于法律上的股权交付，那么，权能的移转就是事实上的股权交付。需要注意的是，股权权能移转必须以股权权属变更为前提条件，没有进行权属变更，即使受让人支付了股权转让款，也参与了公司管理或行使了部分股东权，都不能算完成了的股权转让。

2.风险移转

实践中有的股权转让合同约定，股权转让合同生效和转让人交付出资证明书时股权及公司经营的风险都归于受让人，这一做法忽视了股权转让合同生效与股权移转生效之间的时间差问题。在股权转让合同生效后，公司要召开股东会，修改公司章程，还可能涉及到优先购买权争议和股权质押争议，转让人还可能因为种种原因怠于办理股东变更登记，因此在这段时间里，让受让人承担公司经营风险显然不合适，为了保护受让人利益，风险移转时间应当以变更工商登记时间为准。

参考文献:

[1]殷少平:股权转让合同的效力与履行，载法制日报2002年4月14日

[2]王泽鉴:民法学说与判例研究（一），中国政法大学出版社，1998年版，第507页

[3]孙建国 刘安财：论有限责任公司股权转让中的法律问题，载公司法律师实务，法律出版社，2006年6月