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论文摘要:近年来,跨国公司的在华并购呈现出战略化的态势。跨国公司在华并购战略得以成功实施既有我国政治经济体制改革和发展的客观必然性,也有我国企业和政府的主观错误导致的偶然性。为防范跨国公司在华并购的风险,我国企业应提高对跨国公司并购的认识,慎重选择合资/合作伙伴,在合资/合作时构建完善的学习机制,增强学习能力,并增强并购战略的管理能力。
自20世纪90年代末以来,跨国公司在我国的并购活动就日渐增多,从种种迹象来看,近年来跨国公司在华并购有着深远的国际背景,这一场并购活动是一种战略。把握跨国公司在华并购的战略本质,是理解跨国公司在华并购行为的重要基础。
一、跨国公司在华并购的战略本质
不同于以往的财务并购或买壳并购,近年来跨国公司在华并购的动机不是为了实现投机性的收益,而是旨在通过并购垄断世界商品与投资市场,抢占物质技术及人力资源,促使全球经营战略的成功实施。可以说,跨国公司的并购动机呈现出战略化的态势。以跨国公司新近对我国装备制造业企业进行的多例并购为例,虽然到目前为止,跨国公司仅是分别对一些骨干企业的并购,在国内各种力量的影响下,尚未能够实现整体的战略性、系统化的并购(即对国内不同地区、同一行业若干骨干企业的并购),尚未构成对中国整个装备制造业的关键行业、主要领域的威胁。但并购有向系统化、高规格的战略并购方向发展的趋势,如美国卡特彼勒并购山工机械后,谋求并购厦工、潍柴动力、上柴等国内工程机械行业的骨干企业,就反映出这样的趋势。
二、跨国公司在华并购战略的全面解析
(一)并购行业的特征
近年来跨国公司在华并购主要集中以下三大领域:一是电力等能源生产和供应领域;二是钢铁、化工原料等基础材料工业领域;三是啤酒、软饮料、护肤品等消费品生产领域。这些行业都具有以下共性。(1)这些行业都是外商投资相对成熟的行业,并且外资在国内已经形成了一定生产规模和资本积累,如跨国并购热点行业之一的轮胎业,在最大的59家定点轮胎厂销售额中,合资企业已占1/3左右。多年的在华投资经历使跨国公司熟悉和掌握了这些行业的运作方式和国内外市场动态,增加了并购的成功性。(2)这些行业都是已经或正在取消限制且外资盼望已久的行业。“十五”期间,随着中国吸引外资产业政策的调整,外资加强了对第二产业、第三产业的投入。(3)并购的行业具有潜在规模大,增长潜力高的特征。近年来随着中国经济的不断增长,人们生活水平的逐渐上升,消费品等行业的潜在规模和增长潜力开始显现,从而带动能源和基础材料产业需求的迅速攀升,使得这些行业的生产能力难以满足市场需求。为了迅速占领市场,跨国公司纷纷采用并购的方式进入中国或者扩大投资。
(二)并购方式的特征
近年来跨国公司在华并购方式多样化,但持股比例以控股为主。总地来看,跨国公司在华的并购方式有以下三种:第一,重组控股式收购,即通过参与国内企业的重组,收购其50%以上的股权,以达到控制企业经营管理的目的。如2001年3月,我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司,米其林控股70%,合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。第二,增资控股式收购,即在原有中外合资企业的基础上,由外商增资扩股,中方不参加增资,相应降低所持股份,从而使外商由参股变成控股。如1994年4月,大连电机厂与新加坡的威斯特电机公司合资组建威斯特(大连)电机有限公司。2004年4月,威斯特公司进一步并购了大连电机厂持有的中方全部股份。第三,股票认购式收购,即外商对那些同时上市发行A股和B股或H股的公司,通过协议收购不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式,达到参股或控股的目的。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议,五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式,一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4002万股,占北旅总股本的25%,成为北旅最大股东。
(三)被并购企业的特征
被并购企业一般在国内已有多年的发展的国有或国有控股企业,拥有知名度较高的品牌,健全的市场销售网络,较先进的技术,但是由于管理体制不完善,历史包袱重等原因已经陷入经营困境,企业被迫整体出售或转让部分优质资产,如:大连电机厂、佳木斯联合收割机厂、西北轴承、沈阳凿岩机械公司等企业都是行业的领导者或挑战者,但由于种种原因陷入了资金周转不灵,市场销量萎缩,经营难以为继的局面,为了盘活国有资产,解决部分职工就业,企业被迫整体出售或转让部分优质资产与跨国公司合资。或者是出于促进技术和管理进步的需要主动寻求外商投资。
(四)并购路线的特征
近年来,跨国公司在华并购的路线非常明显,它们往往先选择建立中外合资企业,进而外方控股,最后通过外资并购,转为外商独资企业。一些跨国公司甚至在建立合资企业时就谋求控股地位。比如:德国依纳公司并购西北轴承,最初成立合资企业富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司时,德方取得了控股权。然后,在中外合资企业经营过程中,外方往往控制企业的营销渠道,实行“高进低出”的策略,转移利润,或者不愿投入新技术,与中方矛盾重重,造成事实上的企业亏损局面,迫使中方把股权转让给外方,外方并购中方股份,实现独资化的愿望。富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司、威斯特(大连)电机有限公司、大连伯顿电机有限公司等合资企业,都是这样先后由外商并购中方的股份转变成了外商独资企业。
三、跨国公司在华并购战略得以成功实施的原因解析
跨国公司在华并购具有明显的战略性,但为什么跨国公司的在华并购战略能得以成功实施呢?这其中既有我国政治经济体制改革和发展的客观必然性,也有我国企业和政府的主观错误导致的偶然性。
(一)跨国公司在华并购战略成功得以实施的客观必然性
1.国有企业改革为跨国公司的在华并购战略提供了大量机会
国有企业改革对国外资金产生大量需求。我国现有国有企业近40万家,这些企业中的很多都需要改制或重组,在改制或重组过程中存在三方面的资金缺口:一是社保资金缺口;二是国有企业归还银行不良贷款的资金缺口,据统计,全国国有企业的债务有5万亿人民币;三是竞争性行业中国有资产出售的资金缺口。弥补这些资金缺口的方式无非是三种:国家财政,吸收内资和吸收外资,国家财政已不可能再为国有企业改革提供巨额资金,吸收内资因为国内非国有投资主体投资能力和投资意愿的缺乏而不可能大规模实施,这就为跨国公司并购我国国有企业提供了机会。
2.从合资/合作模式向独资模式转化是经济改革和发展的必然
合资/合作和独资是跨国公司国际化的两种进入模式。由于跨国公司初步进入东道国时对东道国的政策、文化、市场等环境的陌生,加之东道国政府的一些进入壁垒,使得独资的风险要高于合资/合作。但是,随着东道国环境的变迁引致的区位优势的增强,跨国公司通过学习获取经验的增加,以及跨国公司强化所有权优势战略动机的增强,合资/合作模式和独资模式的风险收益发生了逆转,从而使得独资逐渐取代合资/合作,取代的方式多种多样,并购就是最主要的一种。就我国来看,以下三方面原因逆转了跨国公司在华的合资/合作模式和独资模式风险收益,推动了跨国公司在华并购战略的成功实施。第一,多年来中国经济的飞速发展,使得中国在世界经济中的重要性日益凸显,世界上最大的潜在市场正在逐步走向成熟,中国市场在跨国公司全球战略中的地位日益凸显,从而增加了跨国公司采取独资模式的收益。第二,加入WTO后,中国一些行业逐渐开放,降低了跨国公司并购中国企业的进入壁垒,从而逆转了跨国公司合资和独资的风险收益对比。第三,跨国公司在中国经营一段时间后,逐渐了解了中国和中国市场,这些经验降低了独资的风险。(二)跨国公司在华并购战略成功得以实施的主观偶然性
1.我国企业合资/合作战略的失败
跨国公司从合资/合作,到控股,再到独资的战略路线得以成功的重要原因是我国企业合资/合作战略的失败。第一,我国企业对合资/合作的复杂性认识不足。合资/合作是一个涉及多种文化、多个企业、多种战略的复杂问题。要实现合资/合作的战略初衷,合资/合作双方不得不妥善处理诸如文化的冲突、收益的分配与处置、技术的学习与保护等问题。但我国企业对合资/合作的复杂性往往认识不够,更多地是注意到合资/合作带来的可能收益,忽视了合资/合作的风险,结果或者对经营中出现的一些冲突处理不佳,影响了合资/合作企业的正常经营,或者是对外方的机会主义行为准备不足,最后被迫参与并购。第二,合资/合作伙伴选择失当。我国企业选择合作伙伴时往往过分看重跨国公司的规模大小、技术和管理的先进程度,而忽视了外方的合资初衷,忽视了双方之间在文化的适合、能力和资源的互补以及在合资/合作企业中的地位等诸多问题。这使得一些跨国公司不仅以低廉的成本进入了中国市场,并且在合资/合作企业中占据主导地位,为其进一步并购我国企业提供了可乘之机。第三,合资/合作过程中学习机制失效。学习跨国公司的先进技术和管理经验是我国企业与跨国公司组建合资/合作企业的主要动因,但是我国企业在合资/合作过程中往往没有建立一套完善的学习机制。学习机制的失效导致我国企业合资/合作的结果是失去了市场,却没有学到技术和经验。
2.我国企业并购战略的失败
这表现在以下两方面:第一,参加跨国并购的目标模糊和谈判失策。我国一些企业在参加跨国并购时,仅有良好的愿望,却缺乏长远的战略目标和有效的谈判路线设计,急于重组资产,饥不择食,优质资产被跨国公司并购,劣质资产、债务、冗员包袱等却留给了中方的母公司。而优质资产与跨国公司合资时又没有把握较好的商业谈判条件和模式,又轻易放弃合资企业的控股权,公司母公司失去了核心竞争能力,失去了原有的技术、品牌和市场,未来企业的技术路线和技术研发都取决于跨国公司的战略安排。第二,对外国并购投资者选择失当。外国并购投资者的类型不同,决定着并购效果的不同。比如说:凯雷是典型的财务投资者,它具有较强的资本运作能力。这样的跨国财团凭借强大的资金实力,可以轻易调动巨额资金,控股、收购我国企业,然后对资产进行整合、包装,再拿到国外或国内的资本市场进行套现,赚取高额利润。我国企业引进这种投资者,虽然可以避免在技术、生产上被控制,暂时获得资金支持,却无法获得制造技术和生产、营销知识,无助于企业技术和管理水平提高,甚至丧失长远发展的基础。而我国很多企业在参与并购时,都没有认真评估和权衡引进不同的外商投资者所带来的利益和影响,盲目参加跨国并购,结果导致事与愿违。
四、中国企业应对跨国公司在华并购战略的对策
(一)提高对跨国公司并购战略的认识
第一,认清跨国公司在华并购的战略本质。跨国公司在华并购已不仅仅是获取市场,而是谋求行业垄断和全球供应链一体化。第二,全面认识合资/合作的风险,认识并购的利弊得失,提高风险防范意识。合资/合作和并购都具有双刃剑效应,在合资/合作与并购过程中要全面评估失去市场、品牌和核心技术的风险,并提高风险防范意识,从组织结构设计、专利保护等诸方面采取有效措施防范风险。第三,认识到保持企业品牌和核心技术对于企业持续发展的重要性。品牌和核心技术是企业核心竞争力的关键来源,失去品牌和核心技术必将降低企业与跨国公司竞争与合作的讨价还价能力,最终沦为拥有核心竞争力的跨国公司的配套供应厂商。
(二)慎重选择合资/合作伙伴
在选择外资合资伙伴时,我国企业要克服盲目心理,深入了解分析外方的战略意图,最终判断外资合资的目的仅仅是将合资并购当成进入中国市场初期的一个策略,以期绕开行业管制,还是为了与我国企业进行长期商业合作。如果外方是为了长期商业合作,那么,我国企业还要明确自己的切实需求,保持自己独有的资源和优势,从企业切实需求和双方优势互补的契合点,慎重选择合资/合作伙伴。
(三)在合资/合作时构建完善的学习机制,增强学习能力
在合资/合作过程中,我国企业要构建完善的学习机制,增强学习能力。第一,在合资前明确学习目标和计划;第二,建立正式的学习组织和制度,对各自母体企业与有关的资源能力的改进进行交流,尤其要重点强化对战略资源如核心技术、管理流程等的学习;第三,选派高素质人员担任中方管理骨干与技术骨干,提升学习中的吸收能力;第四,将激励制度、考核制度与学习联系起来,有效的激励机制有助于中方人员挖掘学习潜能,提升学习的主动性;第四,分阶段让渡股权与控制权以延长学习时间。知识的默会性使得我国企业在短期内难以完全学习到外方的技术和能力,因此,我国企业应尽可能拉长学习时间,占有或模仿外方的技术和能力,通过分阶段让渡股权换取技术资源,获取管理资源与市场资源。
(四)增强并购战略的管理能力
第一,增强制定合理并购战略的能力。在并购时,我国企业应有明确的并购目标和并购策略。作为骨干企业,要研究自身所处的市场地位,确认是否需要参加跨国并购;如果必须通过资产重组摆脱困境,是否必须由跨国公司并购;如果不得不寻找跨国公司并购,则要明确通过并购实现的目标,并制定并购谈判的具体方案,利用自身的资源,保持对合资企业的控制权,尤其是要明确企业对于技术路线的主导权;如果并购必须以放弃自主研发为前提,则要争取由跨国公司承担企业原有的债务和冗员安置问题。否则,参与并购的价值将大打折扣。第二,增强辨别合格并购投资者的能力。在合理估算企业自身发展瓶颈属于技术短缺型、资金短缺型,还是营销短缺型的基础上,仔细比较和计算产业投资者、财务投资者、商业投资者带给企业的资源和利益、企业让渡的条件和成本,选择不同类型的并购投资者。第三,增强并购中保护技术、品牌的能力。一方面,在并购前要正确认识与评估品牌资产价值,我国企业应聘请权威评估机构,采用先进的品牌价值评估体系来评估品牌资产,从而防止外资合资并购中本土品牌价值的流失;另一方面,在并购时,知名度和美誉度较高的品牌一定要保持较大的独立性,不要轻易被跨国公司控制,这是涉及品牌生死存亡的关键。
参考文献:
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[2]桑百川.被动的国退洋进还是主动的国际化[J].经济导刊,2006(3).
关键词跨国并购直接投资资产重组市场化
1引言
改革开放以来,我国利用外商直接投资获得了长足的发展。截止2002年12月底,全国累计批准外商投资企业424196个,合同外资8280.60亿美元,实际使用外资4479.66亿美元,跨国公司直接投资在我国国民经济中的地位日益突出。但由于我国政策的限制,国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式,跨国并购这一跨国直接投资的最主要方式在我国利用外资中所占比重并不高。2002年“世界投资报告”显示,2001年我国吸收了468.88亿美元的国际直接投资,但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的。本文论述了汽车工业跨国并购之所以难以在我国广泛展开,主要面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面的障碍。
2跨国并购面临的主要障碍分析2.1法律障碍
(1)有关外资并购的法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购的法律,仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度,如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》,2002年11月,证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合的《利用外资改组国有企业暂行规定》,特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》,成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规,其规定原则性太强,缺乏可操作性。另外,缺乏一系列的外资并购配套法规,如《反垄断法》、《社会保障法》等等,在一定程度上阻碍了外资并购的发展。
(2)缺乏科学、高效、透明的外资并购审批制度。我国在《合资经营企业法》、《合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施条例、细则中对外资进入做了规定,但这些规定从总体上看,具有重审批权限和程序界定,轻操作办法的特点。例如《外商收购国有企业的暂行规定》虽然是直接针对外商收购国有企业行为制定的,但其中的实质性内容只是设定了审批权限和审批程序,而对许多细节性操作问题没有明确规定,缺乏内在协调性和结构的严密性,难以构成一个相对完整和独立的审查外资准入的审批制度,因而极易引起外商的误解。
(3)缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理的法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带,以全球为资源利用销售市场的综合产业,其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切的联系,许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多的地方通过设立国有股权投资公司来对相应的地方汽车生产企业达到控股或参股。因此,急需建立排斥地方利益约束的法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制,虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制,但国有股包括国有法人股的股东权利的行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理的法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决的首要问题。
2.2体制障碍
(1)企业产权不清,治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下,跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险,收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置,并形成跨国直接投资的内部化优势。因此,企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷,目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上,这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权,无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业,就无法获得转移技术和管理能力优势的收益,也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来,跨国并购的优势就不能得到充分发挥。
(2)资产评估问题。外商购买国内企业时遇到的首要问题就是购买价格。目前,国内企业的资产评估大多采用国有资产评估制度。评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以账面资产为准的,而外商接受的价值不是账面价值而是市场重置价,即该企业的实际价值,这和账面价值有较大的差距。这个问题是外商购买国内企业难以成交的结症之一。另外,全国仅有国有资产评估机构400多家,专门从业人员
1000余人,远不能满足需要,评估实际水平距国际水平差别甚大,操作过程中有时还受行政干预。一些国内企业的资产没有经过规范化的核定和评估,如对企业品牌、商标、信誉等无形资产的评估。
2.3资本市场障碍
所谓资本市场障碍是指现阶段我国资本市场的缺陷,从而为企业之间产权交易设置的障碍。资本市场的建立和完善是企业间开展并购的前提条件和基础。不仅如此,资本市场的发达程度还决定了企业并购活动的发达程度。对于上市公司而言,证券市场的发展直接影响着上市公司并购的质量。国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步较晚,仍处于初级发展阶段,不仅市场规模比较小,而且本身带有很多的不规范性。目前国内的资本市场,除A股市场刚开始对合资企业开放之外,基本不对外资开放;证券市场上“一股独大”现象突出,国有股、法人股不流通,而流通股B股、H股数量有限,加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。
资本市场发育不成熟的另一表现是金融工具品种少,企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大,单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实的。在西方发达国家,跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场,借别人的钱来完成跨国并购。90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上,并购活动中的融资效率十分低下。
2.4企业文化差异造成的整合障碍
在知识经济时代,企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点,逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加,更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合,从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中,并购双方来自不同的国家,政治、经济背景不同,社会制度和经济发展程度不同,东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题,双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计,在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右,而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此,如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化,实现“l+1>2”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。
3采取的主要对策与建议
3.1健全外资并购法律法规,适当简化审批程序
首先,充分借鉴发达国家及其发展中国家的成熟经验,构建起既符合国际惯例,又体现我国具体国情的、操作性强的外资并购法规体系。具体而言,应将重点放在《企业兼并法》、《反垄断法》、《产业政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基础上,还应完善其他配套法规和制度,以更好适应外资并购的需要,如修改《公司法》中关于公司投资限制的规定,适当放宽收购资金的到位期限;完善《证券法》中要约收购的规定,使国有股向外资转让的比例进一步合理化;完善《企业破产法》,使破产企业的债务清晰、职工安排与安置进一步合理化,减轻外资并购的相关成本等。其次,简化外资并购的审批程序。外资并购的审批制度要按照国际惯例改为实行有限度的自动核准制,用统一的法律法规来规范审批程序,明确审批权限,强化审批责任,简化审批手续,合理规定审批时限。外资并购的审批权力可以适当下放,此外,国家及各省市都应该尽可能设立或委派专门机构开展外资并购的审批工作,以防止出现政出多门、相互冲突的现象。
3.2规范资产评估制度,提高资产评估水平
科学合理的资产评估制度为企业并购提供了可靠的依据,有助于外商对目标公司的资产结构、经营状况、资产价值、获利能力等重要指标进行详细了解与科学分析,从而确定恰当的并购交易价格,使得整个外资并购工作定量化、规范化,避免主观随意性。因此,必须进一步改进和完善我国现有的资产评估制度,努力提高评估水平,积极与国际惯例接轨,以实现既保护国有资产在外资并购中不受侵害,同时又保证外资并购活动顺利进行的目标。我们在转让相关资产时,要尊重国际通用的评估原则和方法,不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格,同时,也要改变不论国有资产质量如何,一律用重置成本法来评估其价值的做法。
3.3大力发展资本市场,畅通外资并购的市场渠道
资本市场是跨国并购的重要平台。就目前来看,我国资本市场的规模还相对较小,而且缺乏高度流动性和稳定性,要想真正成为外资并购国内企业的基本平台,还应重点做好以下工作:一是加快推进符合条件的外商投资企业在A股市场上市;二是当市场发育相对成熟,监管制度相对健全时,有限度地对外资开放二级市场,适当允许外资通过收购流通股来达到并购的目的;三是对于外资收购的上市公司国有股、法人股等非流通股,在“禁售期”满之后,是否可以借助QFII机制,以及其他配套措施来解决其持有股份的流通问题,以调动外资并购国内上市公司的积极性,也给外资退出被并购企业提供一个良好的市场渠道;四是建立上市公司国际并购审查制度,防止国家相关的优惠规定被纯粹的投机性外资所利用,扰乱正常的市场秩序;五是建立一支能够为外资并购提供全方位服务的国内中介机构。
3.4以建立现代企业制度为核心,规范汽车制造企业治理结构和股权制度
按照现代公司制度规范,依法落实股东责任、董事责任和经营责任,实现责权利相结合,使其成为符合市场经济要求、具有完全行为能力的独立主体,彻底脱离行政附庸的角色。逐步实现地方国有股权在当地汽车制造企业中退出控股地位,这样在消除地方保护主义影响的同时,还可以保障汽车制造业在全国甚至全球范围进行零部件采购和汽车销售,彻底消除地区贸易壁垒和资源壁垒。与此同时,建立清晰有效的中央与地方两级有机结合的国有资产管理体系。
3.5加快产权市场建设
市场化是汽车制造企业进行产业内并购重组的根本保障。要建立以自由竞争为特征的企业并购市场环境,通过企业之间的股权关系纽带,逐步形成以股权并购为主要形式的产业内并购,同时以法律制度的形式确立企业并购市场规则。同时通过汽车制造企业国有股权出让获得资金,专门建立以汽车技术开发为主的投资公司,支持中小科技企业,确保中国在汽车新技术方面的合理利用和技术开发,再以向大企业转让或由原企业股东回购的方式退出,逐步建立中国自主知识产权的汽车技术支撑体系。
参考文献
1史建三.跨国并购论[M].北京:立信会计出版社,1999
2叶勤.跨国并购影响因素的理论解释与述评[J].外国经济与管理,2003(1)
【关键词】跨国并购;问题;原因;策略
一、引言
20世纪80年代以来,尤其在经历90年代的快速发展之后,跨国并购已成为不可忽视的国际经济活动。我国无疑是世界时吸引外资较多的国家,在我国实现跨国并购也是这些资金的主要去向。不可否认的,跨国企业带给中国企业先进的管理方法,对我国产品结构升级有着巨大的推动作用。但由于被收购而使得品牌消亡,垄断支柱产业等。本文通过研究跨国并购中存在问题并提出相应对策,期望能起到借鉴意义。
二、跨国并购存在问题及原因
(一)跨国并购存在的主要问题
1.跨国公司通常选择行业的龙头企业作为并购目标。这些龙头企业通常拥有较为先进的技术、良好的品牌、销售网络等核心资源,将龙头企业并购后,跨国公司无疑占据了这一产业领域的高端位置,从而垄断我国的某些产业。
凯雷并购徐工、摩根士丹利并购海螺水泥德国FAG并购西北轴承、英国伯顿收购大连第二电机厂、西门子控股锦西化机、印度米塔尔收购华菱管线、韩国SKN增资控股北方铜业、法国通用水务公司收购上海自来水浦东公司以及跨国公司对我国零售企业的并购等都证明了这一点。
2.跨国公司并购导致企业多年积攒下的无形资产如民族品牌的流失。在跨国公司并购企业的过程中,许多跨国公司接着帮助中国企业发展的名义并购我国企业,但其实是为了买断我们的品牌搁置起来,一他们自己的品牌进入中国市场。我国自有品牌被外商大肆“蚕食”,由此造成了无形资产的流失。
在家电行业,美国最大的家电连锁巨头百思买两年多前收购本土家电连锁商五星电器75%的股权;09年2月又收购了剩余25%的股权(五星电器曾是中国第四大家电连锁,这也是外商并购我国龙头企业的案例)。在饮料行业,我国原有的饮料厂全部被外资收购,外资碳酸饮料在我国市场占有的份额达到90%,法国达能公司近年来先后收购了中国饮料行业10强企业中娃哈哈、乐百氏、正广和等公司股份,占据了中国纯净水饮料市场很大份额。
3.跨国公司并购主要集中在国家政策重点鼓励的产业、市场前景广阔的基础工业或垄断性较强的行业,涉及了我国战略性产业,如钢铁、汽车、信息技术、金融等行业。微软(中国)公司的桌面操作系统软件的市场占有率高达 95%,佳能和索尼在照相机行业的市场占有率分别为 24%和 22%,可口可乐浓缩液在中国市场 的份额已超过70%。另外,外资企业还控制了中国大型超市的 80%以上。近几年来,跨国公司对中国一些产业和市场的占有率继续扩大, 而并购正是这些跨国公司实现目标最有效的方式之一。
(二)跨国并购存在问题的原因
跨国并购存在以上问题,跨国公司和我国企业及国家政策都是一部分原因。
1.对于跨国公司本身来说,最直接的动因和目的,无非是谋求竞争优势,实现股东利益最大化。主要有以下三方面:一是为了扩大资产,抢占市场份额;二是取得廉价原料和劳动力,进行低成本竞争;三是通过收购转产,跨入新的行业。并购有效地降低了进入新行业的壁垒,有效降低企业发展的风险和成本,有效利用被并购企业的经营资源;此外并购方式收益快,往往能更快地回收投资。并购的龙头产业原有的经营资源丰富利用这些可以有效地降低风险减少成本,把龙头产业据为己有害可以减少竞争对手,使企业在东道国有更有利的生存环境。
2.从我国国有企业本身来看,国有企业自身存在许多问题,比如体制混乱监督机制、职责不清,管理混乱。政府对国有企业监管工作的低效松散,经营者利用自己的职权最大限度的为自己谋福利不是为企业谋福利。长久以来许多国有企业都负债累累,企业管理者们看到跨国公司愿意出钱购买自己的“债务”就不加考虑的为了眼前利益出卖国有资产。
3.我国改革开放的进程中有一个不良倾向,就是各地方把吸引外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径。在地方政府鼓励下,跨国公司乘机加紧并购国内各地方的行业排头兵企业,廉价收购我国骨干企业的优质资产,将其纳入合资企业,逐步垄断我国市场。尤其是在加入WTO 5年过渡期后,中国在引资政策、市场准入、国民待遇等方面迈出了更为开放的步伐,跨国公司几乎是按照中国加入WTO的承诺时间表抢占我国银行、电讯、高技术等战略产业。
三、我国应对跨国并购的策略
(一)我国企业跨国并购
随着我国经济实力的不断增强,我国存活下来的国有企业实力也不断增强。此次全球金融危机为我国企业走出去提供了前所未有的好机会,我国的优势企业抓住这次机会,走出去,发展现有“龙头企业”。就如当年国外企业并购我们一样来并购国外企业,寻求新的发展机会,事实证明我国企业已获得很大成功。
1.矿产领域
2007年4月,厦门紫金铜冠投资发展有限公司9400万元英镑(约为14亿元人民币),现金收购英国蒙特瑞科公司50.17%的股份。2008年2月中国铝业公司联合美国铝业公司,获得了力拓英国上市公司12%的现有股份,交易总价约140,5亿美元。
2.银行业
中国工商银行,2006年底,工商银行收购了印尼Halim银行90%的股份,2007年8月收购澳门最大本土银行诚兴银行79.9%股份,10月以54.6亿美元收购南非最大银行标准银行20%股份,成为迄今中国银行业海外收购的最大一宗交易。
3.在制造业和IT业的跨国并购
2009年两家中国民营公司(卡丹路和健升贸易)以总价2亿欧元收购法国皮尔・卡丹在华成衣和衣饰业务;2010年吉利以近20亿美元收购福特旗下的沃尔沃汽车品牌;Lenovo以12・5亿美元收购IBM的PC业务;上汽以6 700万英镑收购英国“罗孚”75、25汽车品牌。
(二)摆脱“制造大国、品牌小国”的现状,保护发展民族品牌
创民族品牌的根在于民族文化,创民族品牌的源动力在于民族精神。要想尽快缩短与欧美企业的距离,唯一的捷径是要以现有民族品牌带动中国品牌的提升,并在传承的基础上加以发展,实现中国品牌的国际化。在经历了体制改革的阵痛后,我国的民族企业已渐渐醒悟,积极投入到民族品牌的创立中,出现了像联想、海尔、华为、青岛啤酒、格兰仕、格力空调等中国自主品牌的旗帜和先锋,代表着有中国特色的民族自主品牌,应该把它们培育成为国内外市场上的著名品牌。
(三)以培养自主创新能力为目的,促进企业研发技术
通过引进技术,进行模仿、借鉴来进行技术积累,再培养自主创新能力。重新全面科学理解“以市场换技术”, 在“以市场换技术”中掌握主动权。能够灵活运用知识产权战略,坚持双赢原则,那么完全可能成功引进一些关键甚至核心技术。而且需要注意的是“以市场换技术”永远是手段,我们的目标是提升自主的技术创新能力和掌控市场的能力。我国应该适时调整和丰富“以市场换技术”的内涵,通过加强管理,增强我国研发能力,鼓励跨国公司与我国企业合作、合资设立研发机构,加强知识产权保护等措施,促进发达国家对我国的技术转移。
(四)政府积极采取应对措施完善法规、加强监管
面对跨国公司对国内企业的并购,政府应从促进经济增长和国家长远发展的角度,动态把握宏观调控的方法和力度,维护有效地市场机制、维护国家安全和本国人民的整理利益。首先就应该尽快 规范立法。目前我国跨国并购的法律框架仍然复杂而不完善,相关法律法规及政策仍然分别由不同的部委和政府机构制订,缺乏透明度,具体条款矛盾、冲突、界定不清的情况仍然不少。因而,应尽快制订出有关企业兼并和反垄断的法律法规,创造有效的竞争环境,规范企业的市场竞争行为和产权交易行为。此外,还应善于借鉴发达国家控制企业购并、控制跨国购并、维护有效市场秩序和本国产业安全的经验,更好的发挥市场竞争机制的积极作用,促进经济发展。
参考文献:
[1]杨益.理性看待外资并购,在进一步开放中维护产业安全[J].国际贸易,2009年1月号,第325期:4-6.
[2]王勇.当前外商直接投资及外汇管理政策选择[J].国际贸易,2009年3月号,第327期:7-10.
(一)新建投资
跨国银行新建投资是指一国银行根据具体情况在另一国设立形式各异、规模不一的海外分支机构,如行、分行等机构组织形式。在新银行中,外国投资者可以以全部股权参与,即设立独资银行;也可以以部分股权参与,即设立合资银行。
(二)跨国并购
跨国并购,是指在市场竞争机制的作用下,一国银行为获取对另一国某银行的经营控制权,有偿地收购该银行的部分或全部产权,以实现资产经营一体化的市场行为。包括跨国兼并和跨国收购。跨国并购的渠道包括发起收购的银行直接向国外目标银行投资,也包括通过在外国的子公司、分行进行并购活动。
二、两种路径各自的优势分析
(一)新建投资的优势
1.新建投资使银行拥有较大的灵活性和主动权。新建投资在投资规模、投资地点的选择上受外界的干扰较少,拥有较大的主动权和灵活性,能使跨国银行在较大的程度上把握投资的风险。而跨国并购则不同,要受被并购银行自身条件的限制。
2.新建投资的成功率要高。经验数据表明,通过新建投资的方式创建子公司的成功率要大大高于通过并购方式而设立子公司的成功率,银行也同样。因为投资新建的银行是母行的附属机构,比较容易控制,所以成功率相对较高。而在跨国并购的过程中,国际化银行与目标银行处于信息不对称地位,国际化银行很难对目标银行的资产价值和盈利能力做出非常准确的判断,从而使其难以找到合适的价位;而且被并购银行原有的管理制度可能不适合收购方,收购方在对此加以改造时,可能遭到习惯于原有管理体制的管理人员和员工的抵制。一次并购活动大致由三个阶段组成:准备与设计、谈判与实施、整合,任一阶段没处理好都可能导致并购失败。
(二)跨国并购的优势
1.跨国并购可以使银行迅速进入并占领东道国市场,实现快速扩张。通过并购,银行可以充分利用被并购银行的原有客户和市场基础,快速适应东道国市场,以较低成本实现快速的外部扩张。而新建投资只能依靠自己开辟市场,而且对东道国银行监管法制及政策的把握能力也有限,所以不利于迅速进入东道国市场。
2.跨国并购可以突破机构设立和业务范围的限制。
现在许多国家、地区对外国银行进入本国市场都采取严格的审查和限制措施,对新开设的外资银行分行的业务范围也有很多限制。通过并购,可以规避政策障碍,绕开这些金融服务贸易壁垒,快速进入东道国市场。
另一方面,一些地区尤其是某些国际金融中心如香港、伦敦的金融机构已经趋于饱和,外国银行开设分支机构的数量受到限制,在这种情况下跨国并购是最好的选择。
3.跨国并购可以实现竞争优势的转移。当银行试图获得另一家金融机构在某一方面的竞争优势时,单纯的学习与模仿常常是徒劳的,因为这种优势往往产生于这家机构几十年乃至上百年经营积累的组织资本与组织经验,外部竞争者难以复制。这时,通过并购与目标机构融合,可以实现转移竞争优势的目的。而且这种转移可能是双向的,会创造出新的竞争优势。当银行面对的是一个陌生的市场时,这种竞争优势就显得更为重要。
三、我国商业银行国际化路径的选择
(一)根据我国银行的实际情况选择进入方式
跨国银行如果具有较强的组织管理优势和国际经验可以优先考虑以并购的方式进入东道国市场。中国银行是最早走向国际市场的国内银行,目前在亚、欧、澳、非、南美、北美六大洲均设有分支机构,建立起了全球布局的金融服务网络,具有较强的组织管理优势和国际经验的大银行,可以优先考虑以跨国并购的方式向海外扩张。工行、建行、农行和交通银行在国内具有较强的规模优势和组织管理优势但缺乏国际经验,通过跨国并购的方式向海外扩张并不具备优势,要根据东道国情况灵活采用两种方式。
而对于招商银行、光大银行等股份制银行,可以采用并购的方式。通过并购设立子银行是弱势银行进入和拓展发达国家市场的有效途径。采用并购方式可以节省新建投资的开办费用,缩短从开办到盈利的时间,而且可以直接利用目标银行的原有市场影响力、信誉、客户基础、营销网络以及长期以来构建的完整的运作制度和人才体系,迅速打开地区市场,拓展业务网络,减少新建投资可能带来的经营失败风险,克服弱势银行难以赢得市场信任和客户资源的困难。
(二)考虑东道国市场情况。
1.考虑东道国政府对跨国银行市场准入的监管以及监管当局对两种方式进入的不同政策。一般来说,在东道国对外国银行的市场准入有严格限制的国家倾向于采用跨国并购的方式进入,以避开东道国对外资银行市场准入法律条例的限制,迅速进入东道国市场。从东道国监管当局对两种进入方式的不同政策看,法国、德国、意大利、挪威等国鼓励银行并购,以加速银行业集中,促成经济规模化发展,在这些国家,最好选择以并购的方式进入。
2.考虑东道国市场与本国市场的文化差异。如果两国市场存在很大的文化差异,则跨国并购是最好的选择。因为,通过跨国并购,银行可以充分利用被并购银行的原有客户和市场基础,快速适应东道国市场,以较低成本实现快速的外部扩张。
3.东道国银行的市场集中程度。当东道国银行的市场集中度低时,竞争压力小,可以直接新设机构,避免并购带来的组织学习成本,获得更高的知识传递效率。相反,在一个集中度高的市场中,一般倾向于采用并购的方式进入,因为当有新银行进入时,原有的市场在位者往往会做出激烈反应,以维护他们的市场影响力,采取并购方式可以避免这种摩擦。
(三)除了考虑上述因素外,投资者在进行投资方式选择时,比较注重的一个因素是成本问题。可以用托宾的理论解释:Q=企业的市场价值/企业的重置成本当Q
参考文献
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[7]许南,从并购路径看商业银行跨国经营[J]金融论坛,2005,(01)
摘 要:随着我国经济的快速发展以及一带一路战略的提出,企业纷纷开拓国际市场,跨国并购成为企业扩大规模、优化资源配置、提升竞争力的主要模式。在我国企业的跨国并购活动中,制造业企业的跨国并购交易额占到了我国跨国并购交易总额的一半以上,其在资源获取、市场开拓、突破贸易壁垒、提高企业国际竞争力等方面都具有重要的作用,同时,由于制造业企业跨国并购存在较高的风险,研究其并购后能否达到预期的绩效水平,哪些因素会影响其绩效水平成为人们研究的关注点。本文通过研究影响我国制造业企业跨国并购的因素,进而为提升其并购绩效提出相应的对策建议。
关键词:制造业企业;并购绩效;影响因素
一、我国制造业企业跨国并购的现状分析
2013年我国制造业对外投资并购数量达129起,实际交易金额为73.2亿美元,占所有对外投资并购金额的13.8%。从境外企业分布的主要行业看,制造业企业中的境外企业数量为5630家,占到境外企业总数的22.1%。从制造业企业并购金额分析发现能源和矿产行业所占比重最大,而且国有企业所占比例远大于民营企业,这是制造业企业跨国并购结构的不合理之处。跨国并购中目标区域选择主要以资源和技术为主。此外,制造业企业在并购中逐渐转变以现金支付为主的方式,增加了股权置换等多样化的支付手段。
二、我国制造业企业跨国并购的动因分析
我国企业进行跨境并购的动因主要包括:寻求资源型、开拓市场型、获取技术型以及效率导向型,通过对具体情况的分析,可以把我国制造业企业跨国并购动因分为以下几点。
(一)提高企业制造技术水平。我国制造业企业通过并购技术较为先进的国外企业,可以快速提高自身的技术水平,在目标企业所在国设立装备制造业研发机构,充分利用其现有的科技与人才,通过全球价值链的专业化实现协同效应。
(二)开拓海外市场。制造业企业通过跨国并购可以快速渗透到国外市场,了解当地市场需求。面对国内制造业企业的激烈竞争,许多企业试图通过并购借助目标公司在当地的资源、人力资本、已有市场、品牌知名度等快速开拓海外市场。
(三)优化企业资源配置。通过跨国并购,企业可以根据自身的发展需要在更广阔的范围内配置资源,将区位选择与资源需求相结合,提高资源利用效率。此外,通过制造业企业的跨国并购,可以提升其在全球价值链中的地位,提高我国制造业的产业集中度,增强了核心竞争力,并获得规模经济效益。
(四)规避贸易壁垒。面对国外反倾销与高额关税等贸易壁垒,我国制造业企业要想在国际市场上占据一席之地,最好的方式就是通过跨国并购来规避这些贸易壁垒,这样可以减少一些不必要的法律纠纷。
三、我国制造业企业跨国并购绩效的影响因素分析
面对目前跨国并购的浪潮,我国制造业企业在并购后能否带来预期的绩效成为衡量企业并购成功与否的一个重要指标,哪些因素会影响到企业的并购绩效也成为人们普遍关注的问题。以下将从宏观和微观两个角度来分析影响制造业企业并购绩效的因素。
(一)宏观影响因素
1、法律制度与政治因素。我国经济体制这一制度的改革为企业走出去提供了很好的平台,发展市场经济,减少政府管制,完善法律法规可以为企业平等参与国际竞争创造条件,有利于提升企业并购绩效。然而从政治方面讲,由于我国相对特殊的政治体制,以及制造业企业中参与并购的主体为国企,这会使得有些“中国”的谣言盛行,极大地影响了企业并购绩效。
2、经济因素。制造业企业跨国并购会受到东道国经济情况的影响,如果东道国经济发展状况较好,则制造业企业的发展空间广阔,市场潜力较大,跨国并购绩效一般较好。此外,汇率的波动也会目标企业的市场价值以及并购后的经营效益,因此也会影响到企业并购绩效。
3、文化因素。目前我国制造业企业并购活动不仅仅局限在地理距离较近的国家,并购范围遍布世界各地,因此,对目标企业所在国的文化以及当地风俗习惯的熟悉程度对并购后的文化整合有至关重要的作用,很多企业由于文化整合的失败而导致并购的失败。可见国与国之间文化差异以及企业之间的文化差异对并购绩效有显著的影响。
(二)微观影响因素
1、并购支付方式。不同的并购支付方式会影响到企业并购后的绩效。由于不同并购方式使得企业对目标公司所掌握的情况不同,会造成不同程度的信息不对称,从而使企业对目标企业的资产估值等发生差异,进而造成并购后所获价值的不同,影响了企业的并购绩效。一般采用现金支付方式往往会有利于并购绩效的提高。
2、并购规模。对于制造业企业来说,进行跨国并购对企业规模要求较高,不仅要求并购方规模较大,目标企业的规模也应较大,这样才能在并购后有效降低企业生产成本,提高效率。可见,制造业企业总资产规模及目标企业实力对跨国并购的影响也较为显著。
3、企业并购经验。一般制造业企业并购规模较大,涉及金额较多,拥有并购相关经验的企业往往可以灵活应对并购中出现的问题,使得并购顺利进行,进而可以减少一些不必要的交易成本以及相关支出。拥有丰富经验的制造业企业可以针对不同情况采取不同的方式,这样对于并购绩效的提升帮助较大。
四、提升我国制造业企业跨国并购绩效的对策建议
(一)宏观层面
1、完善相关法律制度。通过建立一步系统性的跨国并购法律制度,制定较为明确的产业指导政策以及相关优惠政策,改革相关审批制度,简化程序,继续鼓励我国制造业企业“走出去”,使得我国制造业企业在跨国并购过程中能够有法可依,获得稳定的基础支撑。
2、合理进行并购区位选择。选择目标企业时最好是其所在国经济发展状况良好、市场前景广阔、对于制造业行业的限制较少,这样企业并购后的发展较为有利,也有助于并购绩效的提升。
3、做好并购后的文化整合。并购后文化的整合是一个较为漫长的过程,需要企业投入大量的人力物力来完成。企业不仅要了解国与国之间的文化差异,尊重目标企业所在国的风俗习惯以及,还要融合企业间的文化差异,通过有效的沟通实现其和谐发展。可以说文化整合成功对于并购绩效的提升起着决定性的作用。
(二)微观层面
1、选择合适的并购支付方式。制造业企业并购中涉及的资金额往往较大,因此有针对性的选择不同的支付方式或者多样化的支付方式相结合对企业并购绩效影响较大。一般,进行现金支付会使市场认为企业资金充足,利于提高并购绩效。相反,采用股票等其他支付方式则不利于并购绩效的提升。因此,企业应视自身实力采取合理的支付方式。
2、制定完善的并购计划。我国制造业企业的并购存在盲目投资、目标不明确等问题,因此企业并购制定完善的并购计划是很必要的。企业应当根据自身的发展需要选择在并购目标,是为了获取资源、技术还是为了开拓市场等,针对不同的需求并结合自身的实力和企业规模选择目标企业,并制定并购及整合计划,这样利于提升并购绩效,达到预期目标。
五、小结
随着我国一带一路战略的实施,制造业企业面临更好的发展前景,如何在跨国并购中获得预期的并购绩效、哪些因素将会影响其绩效将成为一个值得关注的话题。(作者单位:山西财经大学)
参考文献: