招股说明书
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招股说明书范文第1篇
一、招股单位：+++++++++有限责任公司
二、委托发行单位：=========有限公司财务处
三、本次募集总股本：暂定人民币约柒百万元。
四、招股对象：=========有限公司在岗员工
五、本次募集资金的运用：本次募集的所有资金将用于注册成立“济 南=========华源锅炉有限责任公司”。注册资金约 万元（集团公司法人股占总股本的10%，全体员工出资占总股本的90%）的使用方案为：----万元用于购买 土地和地上 平方米生产车间及 平方米的办公楼； ----万元用于购买设备等固定资产；剩余资金作为生产经营流动资金。
六、投资项目效益分析
+++++++++有限责任公司成立后，主要为公司承担锅炉过热器、省煤器管系的加工配套任务，随着公司的发展将进一步扩大生产规模，增加厂房面积，添置必要设备，提高生产加工能力，逐步承担=========的膜式壁、下降管等受压元件的加工任务，实现更高的企业发展目标。根据公司目前的生产经营状况来预测，预计2004年底完成过热器、省煤器管系加工任务 吨，若按照目前的加工费 元/吨（含税价）推算，
2004年可实现营业收入 万元，扣除所有费用后，预计年终上缴企业所得税后剩余利润在 万元左右，员工出资的当年收益率预计为5%-10%。2005年预计完成锅炉过热器、省煤器产量 吨，营业收入 万元，全年可实现税后利润 万元左右，员工出资的当年收益率预计为10%-15%。
但是，企业在市场经济中盈利和亏损的可能性同时存在，按照出资人坚持利益共享、风险共担的出资原则，如果今后受市场、国家政策等客观条件的影响，公司如果出现生产任务不足，效益下滑，甚至出现亏损时，员工的出资将不能享受收益，如果公司发生亏损，直至公司资不抵债、破产时，员工出资购买的资产也将在用于清偿债务之后，如有剩余方可将剩余资产用于变现收回。
七、认购股权的有关规定：
由于本次出资对象是面向=========有限公司内部员工，所以=========集团已制定了《=========有限公司员工认购+++++++++有限责任公司股权的办法》，详细内容见该办法。现将有关主要规定摘要如下：
关于员工出资范围的规定：
（一）至2003年12月31日止工龄满1年以上（含1年）的集团公司所属正式在岗员工。
（二）经集团公司董事会讨论通过的其他人员。
有下列条件之一者，不具有出资资格：
（一）见习期不满并未转正定级的企业员工；
（二）凡在2004年8月31日前已办理正式退休或内部退养手续的员工；
（三）因各种原因至今仍未上岗的员工；
（四）因工作不负责任或违反集团公司规章制度及国家法律、法规，
给集团公司造成重大经济损失的职工或经济损失达一万元以上（含一万元）至今仍未处理的员工；
（五）受过各种处分及刑事处罚至今仍未解除的员工；
（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累计在180天以上的员工；
（七）已作为其他公司出资人的人员。
出资坚持以下原则：
（—）坚持风险共担、利益共享的原则；
（二）坚持自愿出资的原则；
（三）坚持设立最高、最低出资限额原则。
关于公司员工持股标准的规定：
（一）公司级领导每人出资 万元，总经理助理每人最高出资 万元，最低出资 万元；
（二）中层干部每人最高出资 万元，最低出资 元；
（三）高级职称人员每人最高出资 万元，最低出资 元，中级职称人员每人最高出资 元，最低出资 元；
招股说明书范文第2篇
为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》（以下简称《上市公司发行新股招股说明书准则》修订如下：
一、第二条“应按照本准则编制招股说明书并公开披露。”修改为“应按照本准则编制招股说明书和招股说明书摘要，并按规定披露。”
“发行人向原股东配售股票（以下简称”配股“）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下简称”增发“）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。”修改为“发行人向原股东配售股票（以下简称”配股“）应编制配股说明书及其摘要，发行人向社会公众发售股票（以下简称”增发“）应编制增发招股意向书及其摘要、增发招股说明书。”，并在此前增加“本准则所称招股说明书摘要包括配股说明书摘要和增发招股意向书摘要。”
二、第三条“招股说明书”修改为“招股说明书及其摘要”。“发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准”删除。
三、第六条“以免重复”前增加“对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露”。
四、第七条第一款“经核准的招股说明书披露之前”修改为“招股说明书披露之前”：“必要时须重新报经中国证监会核准”修改为“必要时发行新股的申请应重新经过中国证监会核准”。
五、第八条之后增加一条：
招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：
（一）、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；
（二）、招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；
（三）、招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；
（四）、招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
六、第九条“应在承销开始前五个工作日将配股说明书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，”修改为“应在承销开始前五个工作日将配股说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将配股说明书全文刊登于中国证监会指定的互联网网站。”
七、第十条第二款“发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，”修改为：“发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的互联网网站”。
第十条增加一款内容：“发行人应将增发招股意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。已编制和在指定报刊刊登增发招股意向书摘要的，不必制作增发招股说明书摘要。”
八、第十一条“在指定报刊刊登的招股说明书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.”删除。
九、第十三条“证券交易所”删除。
十、第十七条“确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险”修改为“确认招股说明书引用的法律意见真实、准确”。
十一、第二十二条增加两款内容：“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
十二、《上市公司发行新股招股说明书准则》中增加“招股说明书摘要”一章。招股说明书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关章节披露，并根据上市公司发行新股的实际情况进行了调整，具体修订内容详见《上市公司发行新股招股说明书准则》（2003年修订）第三章。
上述修订完成后，《上市公司发行新股招股说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《上市公司发行新股招股说明书准则》（2003年修订）中已做相应调整。
二三年三月二十四日
附：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书（2003年修订）
目录
第一章、总则
第二章、招股说明书
第一节、封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节、概览
第三节、本次发行概况
第四节、风险因素
第五节、发行人基本情况
第六节、业务和技术
第七节、同业竞争与关联交易
第八节、董事、监事、高级管理人员
第九节、公司治理结构
第十节、财务会计信息
第十一节、管理层讨论与分析
第十二节、盈利预测
第十三节、业务发展目标
第十四节、本次募集资金运用
第十五节、前次募集资金运用
第十六节、股利分配政策
第十七节、其他重要事项
第十八节、董事及有关中介机构声明
第十九节、附录和备查文件
第三章招股说明书摘要
第一节、特别提示和特别风险提示
第二节、本次发行概况
第三节、发行人基本情况
第四节、募集资金运用
第五节、风险因素和其他重要事项
第六节、本次发行各方当事人和发行时间安排
第七节、附录和备查文件
第四章、附则
第一章、总则
第一条、为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本准则。
第二条、申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”），应按照本准则编制招股说明书和招股说明书摘要，并按规定披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书；本准则所称招股说明书摘要包括配股说明书摘要和增发招股意向书摘要。发行人向原股东配售股票（以下简称“配股”）应编制配股说明书及其摘要，发行人向社会公众发售股票（以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及其摘要、增发招股说明书。
第三条、招股说明书及其摘要是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请发行新股的必备法律文件。
第四条、本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则有无规定，均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，同时在申报时作书面说明。
第五条、发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向中国证监会申请豁免。
第六条、在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在招股说明书、上市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。
第七条、招股说明书披露之前，发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况，并修订招股说明书。必要时发行新股的申请应重新经过中国证监会核准。
招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的，发行人应及时履行信息披露义务。
第八条、招股说明书的编制还应遵循以下要求：
（一）、引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）、引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）、发行人可编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”；
（四）、招股说明书文本应采用幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）的纸张印刷；
（五）、不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容。
第九条、招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：
（一）、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；
（二）、招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用表格或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；
（三）、招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；
（四）、招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
第十条、发行人配股，应在承销开始前五个工作日将配股说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将配股说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，并将正式印制的配股说明书文本置备于发行人住所、证券交易所、承销团成员住所，以备公众查阅。
第十一条、增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。
发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并应载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。
发行人应将增发招股意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。已编制和在指定报刊刊登增发招股意向书摘要的，不必制作增发招股说明书摘要。
发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，报中国证监会备案。招股说明书应刊登于中国证监会指定的互联网网站上，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住所，以备公众查阅。
第十二条、招股说明书的文字应简洁、通俗和准确。
第十三条、发行人可将招股说明书刊登在其他报刊和网站上，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站上披露的时间。
第十四条、发行人应在披露配股说明书或增发招股说明书后十天内将正式印制的文本一式五份分别报送中国证监会和发行人所在地的中国证监会派出机构。
第十五条、发行人董事会及全体董事应保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十六条、主承销商应受发行人委托参与编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
第十七条、发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书引用的法律意见真实、准确，并承担相应的法律责任。
第十八条、发行人律师、注册会计师、注册资产评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第十九条、特殊行业的发行人编制招股说明书，还应遵循该行业信息披露的特别规定。
第二章招股说明书
第一节、封面、书脊、扉页、目录、释义
第二十条、招股说明书文本封面应标明“***公司增发招股说明书（或配股说明书）”字样，并应载明已在境内上市股票简称和代码（若有）、发行人注册地、主承销商和副主承销商名称、招股说明书公告时间。
第二十一条、招股说明书文本书脊应标明“***公司增发招股说明书（或配股说明书）”字样。
第二十二条、招股说明书文本扉页应刊登如下内容：发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码（如有）、本次发行股票类型、发行股票数量、每股面值、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请上市证券交易所、承销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署日期等。
第二十三条、扉页应当刊登发行人董事会的如下声明：
“本公司董事会已批准本招股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
第二十四条、发行人应在扉页中作“特别风险提示”，提醒投资人关注发行人面临的突出风险。
第二十五条、发行人增发未作盈利预测的，应在“特别风险提示”中披露原因，并特别提醒投资者注意投资风险。
第二十六条、发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留审计意见，发行人应在“特别风险提示”中作如下提示：
“××会计师事务所对本发行人××年度的财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见（或保留意见等）审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。注册会计师已对该事项出具补充意见，发行人董事会、监事会已对相关事项作详细说明，也请投资者注意阅读。”
第二十七条、招股说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二十八条、招股说明书释义应在目录次页排印。
第二节、概览
第二十九条、发行人应在本部分起首声明，概览仅为招股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
第三十条、发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。
第三节、本次发行概况
第三十一条、招股说明书应载明编写所依据的法规，发行人内部批准本次发行的程序，核准本次发行的部门。
第三十二条、发行人应至少披露下列机构的名称、法定代表人、办公地址、联系电话、传真，同时应披露相关经办人员的姓名：
（一）、发行人；
（二）、承销团成员；
（三）、发行人律师事务所；
（四）、审计机构；
（五）、资产评估机构（如有）；
（六）、独立财务顾问（如有）；
（七）、股份登记机构；
（八）、收款银行；
（九）、申请上市的证券交易所；
（十）、其他。
第三十三条、招股说明书应披露本次发行方案的基本情况，主要包括：
（一）、发行股票的种类、每股面值、股份数量；
（二）、定价方式或发行价格；
（三）、发行方式与发行对象：发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中若有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量；
（四）、预计募集资金总额（含发行费用）；
（五）、股权登记日和除权日；
（六）、承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时间的，可以某一时间为基准点计算）；
（七）、本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
第三十四条、招股说明书应当至少披露与本次承销和发行有关的下列事项：
（一）、承销方式（包销或代销）；
（二）、承销期的起止时间（注明如何计算起止时间，可不确定具体日期）；
（三）、全部承销机构的名称及其承销量；
（四）、发行费用，包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用及其他费用。其中，其他费用应当列出主要的明细项目。
第三十五条、招股说明书应根据不同的发行方式，披露新股上市前的重要日期，包括：招股说明书公布日、发行公告刊登日、申购期、资金冻结日期、预计上市日期等。
第四节、风险因素
第三十六条、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。
第五节、发行人基本情况
第三十七条、发行人基本情况应披露注册中、英文名称及缩写，股票上市地，股票简称及代码，法定代表人，注册时间，注册地址、办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等。
第三十八条、发行人应简单介绍公司成立及历次公开发行股票的情况。
第三十九条、发行人应以方框图或其它形式披露发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况。
第四十条、发行人应披露对其有实际控制权的股东以及其他主要股东的基本情况。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的发行人股票被质押的情况等。若涉及法人股东，应披露该法人的名称及其股权的构成情况，成立日期、主要业务、注册资本、所持有的发行人股票被质押的情况等。
第四十一条、发行人应披露其直接或间接控股企业的主要业务、注册资本、发行人持有的权益比例、最近一年基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构名称）等情况。
第四十二条、发行人若主要从事对外投资，应披露对外投资及其风险管理的主要制度。
第四十三条、发行人应当披露本次发行后公司股本结构的变化情况。
第六节、业务和技术
第四十四条、发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。
第七节、同业竞争与关联交易
第四十五条、发行人应披露对其具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业是否存在与发行人从事相同、相似业务的情况，并对是否存在同业竞争作出解释。
第四十六条、发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、市场差别以及对发行人的客观影响等方面。
第四十七条、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的措施。对可能损害发行人及其他股东利益的同业竞争，发行人应在“特别风险提示”中充分披露。
第四十八条、发行人应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
第四十九条、发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
招股说明书范文第3篇
在美国工作生活了多年之后，张新华又携家眷返回中国。作为进入中国的14家国际律师事务所之一美国美迈斯律师事务所的合伙人，张对中国市场充满了信心和期望，同时也坦承面临着很大的竞争和压力。
他告诉《中国经济周刊》，在过去的2003年，他带领着自己的团队在中国开展了10多个项目，常常是多个项目齐头并进，昼夜奋战是常有的事。“由于美国律所特有的生意模式，限制了我们在中国业务的拓展，但是维持一个律所的运转需要很大的消耗。所以国际律所合伙人所面临的经营压力要比中国律所大得多。对我们来说，有事儿干的时候会很紧张，而没事做的时候也会紧张。”
律师服务贯穿整个过程
多年的从业经验，使张新华熟谙美国证券市场的操作程序和规则。他说，在中国企业海外上市过程中，律师与保荐人一样几乎是贯穿整个上市过程的。但是不同的律师会从属于不同的中介机构，譬如，上市企业（发行人）需要聘请熟悉国内法律规则的律师，帮助其规范和健全公司内部的各项制度；投行聘请国外的律师起草招股说明书以及相关的法律咨询；另外分销商或其他机构也需要律师，有时一个上市项目会出现7、8个律师同时服务的情况。
与中国市场保荐人写招股说明书不同，在海外市场，招股说明书是由保荐人所聘请的当地律师来写。
张新华说：“别小看了一个招股说明书，那是企业到海外上市的所有立身之本。招股书既是投资者获得上市公司信息的最佳途径之一，也是投资者对上市公司股票进行价值判断的主要依据。在美国这样的证券市场，证监会的监督是非常严格的。一旦企业提交了在美国联交所的上市申请，证监会会有一个人专门盯着你，按照你招股说明书所涉及的内容一一核查，发现有超出招股书范围的内容和举动，立刻驳回申请。”
律师所拟定的招股说明书必须包含企业在海外上市的所有内容和范围，并考虑到企业上市过程中可能会遇到的种种问题，包括风险提示、资金的募集用途、股权分配、财务信息披露、关联交易以及对管理者的报酬计划、期权计划、股票认购权利、其他奖励等等。一个律师的水平在所拟定的招股说明书中展露无疑。
张新华说，一个上市项目，一般来讲，要经过50易其稿才能形成最终的正式说明书。
招股说明书如何出笼
在由投行牵头的上市启动会议召开一周之后，律师就要提交第一稿招股说明书，供新成立的上市工作组讨论。估计在反复修改10次以后，招股说明书的框架基本形成，工作组全部进驻印刷厂。
在美国，招股说明书的印刷完全由两家工厂。之所以固定这两家，是久经考验的市场竞争结果。两家印厂在全球各金融中心都设有分支机构，多年为上市公司服务的经验使他们拥有非常严谨而周到的服务体系，与工作组配合默契。
张新华说，进驻印刷厂的边改边印工作是非常辛苦和枯燥的，不允许出现在文章中标出修改的地方而印刷厂却没有改正的失误。经过两天两夜的奋战，第一次招股说明书印刷完成，在提交美国证监会的同时，分别交付不同的机构。美国证监会在30天内将评论回复给发行人。
评论中包含了100―200条的信息评议，包括对公司财务的信息真实性和完整性的询问，风险披露是否详尽等种种问题，律师需要会同其他工作组成员将意见在10天内回复给证监会。如此经过5-6次的反复提交与审核，直到最终证监会出具无意见函。
上市工作组将修改好的招股说明书，再次交付印刷厂，印刷出带有红色印边的红鲱文（red herring ），表明这不是最终定稿的招股说明书。此时发行人开始路演，由主承销商根据路演的实际销售情况核算出发行价位和额度，确定股价，然后补充到招股说明书中，再次提交证监会，此时，招股说明书才正式生效。
上市企业所聘请律师的职责主要是在国内，为企业出具法律意见书，作为企业向中国证监会申报的重要依据之一。但往往为了这一纸文书，律师需要花费2年左右的时间帮助企业规范和健全各项法律制度。不过在海外上市过程中，中国律师只需要协助上市地律师在招股说明书中准确地描述中国法律，使国外的投资者了解中国的法律环境。张新华说，在这一过程中，国内律师的工作不及国外律师的1/10。
盛大上市前历险
张新华说，上市的时机很重要。在几经易稿拟定招股说明书之后，最怕出现的问题是在上市前夕出现市场波动。张新华向记者讲述了盛大在美国上市时所经历的惊险一幕。
当中国最大的在线游戏运营商--盛大网络发展有限公司满怀热情赴美国纳斯达克市场上市，却发现自己已经错过了好时机。当时恰逢美国整体大市不佳，加上中国宏观调控，以及一些中国概念股出现问题引发了投资者对中国概念股的怀疑，美国市场对中国新股的态度已经转为冷淡。
盛大所聘请的保荐人是高盛，而保荐人律师就是美迈斯。当高盛发现市场出现不利情况时，建议盛大调低原来的发行价格，改每股ADS（美国存托凭证）13～15美元为11美元，IPO（首募资金）也由原来的3亿美元降低为1.5亿美元。
高盛之所以考虑做出这种调整，是因为在市场低迷时，如果保持原有的高价位，很有可能跌破发行价，这对企业的上市形象非常不利。与其看到投资者的白眼，不如主动调低价格，吸引投资者。这样即使大市低迷，还会有不少投资人愿意“玩一把”。至少较低的市盈率会带来更多的短线操作空间。
但是按照美国证监会的规定，如果最终定价及IPO发生了重大变化，就需要在重新修改招股说明书后，重新印发给潜在的投资者。这样的事情在业界是最忌讳的，等于说路演和其他很多工作都要重来一遍。不仅成本增加，而且企业上市的时机也会从此错过。所以，包括盛大、高盛、美迈斯等组成的上市工作组经过仔细研究，终于找到了一个有可能说服证监会同意盛大如期上市的方案。
于是，张新华他们准备了大量的材料以证明股价和融资规模的改变并不会给上市带来太大的改变。他们列举了很多理由：其中比较重要的是解释了美国证监会所关心的募集资金用途是否改变的问题。张新华说，在股价和IPO大大缩水的过程中，减少的主要是原有股东套现的部分，而公司直接融资的部分只是缩小了不到20%的规模。所以对原来写进招股说明书的资金用途不会发生什么改变。
通过各种口头和书面的交流，最终工作小组成功说服了证监会。
这些都是发生在上市背后的故事，在盛大上市的前前后后，媒体给予了充分的关注，在陈天桥重新提交了更新版本的招股说明书，并且推迟一天上市时，各种的猜测铺天盖地。谁能想到背后有这样的一番据理力争？
而最终，盛大上市后的表现也着实不俗。今年5月14日盛大以每股11美元的价格在纳斯达克上市，当日收盘于11.97美元，比11美元的招股价格上涨8.82%。及至现在，该公司的股价超过14美元，比发行价增长了10%以上。
市场逼国际律师放下身价
国际律师事务所在中国开展业务不像在美国有诸多的地域限制，所以中国市场的竞争远较美国激烈。"安理"合伙人兼"亚洲银行"与项目业务主管谢立斌表示，僧多粥少使得国际律师行收费标准下降的现象非常普遍。在大中华资本市场，处于领先地位的一些律师所正受到"盛德"、"安理"和"万世基"等竞争者的有力挑战。
张新华说，美迈斯的收费模式限制了其在中国的业务开展。在美国，律师是以小时计费的。而一个合伙人的价格在每小时500～800美元之间，有些中国企业听起来觉得不可思议。在美国的律师界，一个律师拓展业务的方式主要靠自身与投行、发行人的关系，还有就是靠大量发表专业文章以树立自己在行业中的地位，以及调动公司的业务资源。“但是在中国，这些似乎还远远不够。”
美迈斯也在探索在中国的拓展业务方式。"美迈斯"、"众达"和"高特兄弟"等美资律师事务所，在上海与北京的高校纷纷设立奖学金。获奖学生除得到物质奖励，还有机会获得律师的职业辅导。这一方式，不仅提升了律所在中国业界的知名度和美誉度，而且为自己培养了人才后盾。
招股说明书范文第4篇
【关键词】 制造业;环境信息;披露
众所周知,环境污染、生态破坏已经成为各国经济发展所面临的严峻问题,作为经济强省,江苏在环境保护方面任重道远。要解决好环境污染问题,使经济发展与环境问题协调起来,企业首先要增强环境保护意识,加强环境信息的披露,接受社会、公众以及政府的监督。
一、样本选取
样本选取江苏省上市公司。考虑制造业涉及面广并具有代表性,按证监会行业分类,制造业包括:食品、饮料,纺织、服装、毛皮,木材、家具,造纸、印刷,石油、化学、橡胶、塑料,电子,金属、非金属,机械、设备、仪表,医药、生物制品等,因此以江苏省上市公司制造业为研究对象,通过中国上市公司资讯网、巨潮资讯等网站对截止到2008年12月31日之前在沪、深两市上市的江苏省上市公司制造业共查找58家企业。以各企业的招股说明书和近3年(2006―2008年)年报为样本资料,利用统计与内容分析、趋势分析等方法对江苏省制造业环境信息披露进行分析研究。
样本企业上市时间为1993―2008年,江苏省制造业58家企业上市时间分布见表1,反映各年上市企业数量。一般情况下招股时间与上市时间一致,对少数企业招股时间与上市时间为跨年度的,按招股时间年度统计。
二、江苏省制造业招股说明书分析研究
(一)环境信息披露趋势分析
通过对58家企业的招股说明书按上市时间分别统计环境信息披露情况,得出江苏省制造业招股说明书环境信息披露趋势(见表2),由于上市时间跨度较长,同时考虑样本数量等因素,表2中上市年份适当合并列示。
统计分析表明,环境信息披露比例平均为69%,按上市时间分析,1995年之前,上市的企业均无环境披露信息,1996
―2000年间环境信息披露比例逐年上升,分别为25%、50%、71.4%、83.3%;2001―2005年间其环境信息披露各年之间处于相对不稳定状态,2006―2008年环境信息披露均为100%。
(二)招股说明书环境信息披露的内容与质量
从招股说明书环境信息披露内容看(见表3),主要在风险因素及对策、募集资金运用、业务与技术、发行人情况、公司发展规划中披露,其中,以前三项居多。
进一步对2006至2008年间15个上市公司重点分析,15家企业均在募集资金运用中披露了相关环境信息,占100%;9家企业在业务与技术中进行披露,占60%;5家企业在风险因素中披露,占33.3%。可见2006年以来环境信息披露的内容更注重募集资金运用以及业务与技术。
经过对招股说明书环境信息的内容分析发现,在特定时期所反映的内容具有共性或某些特点,现将其归纳为三个阶段:第一阶段(2000年之前)、第二阶段(2001―2005年)、第三阶段(2006―2008年)。
第一阶段上市的企业,其环境信息披露主要在风险因素中简单披露,字数也很少。第二阶段上市的企业,其环境信息披露较前者要详细,但各企业信息披露内容详尽程度差距较大,存在随意性,一般缺乏具体数据说明。第三阶段,环境信息披露较充分,一般在募集资金运用和业务与技术等方面详细披露,对存在废水、废气、固废、噪声、放射性污染等污染物的具体环保措施分别披露了处理方法。披露企业存在高危险、重污染情况,还披露因安全生产及环境保护因素受到处罚的情况,近3年相关费用成本支出及未来支出情况等,环境信息披露量化指标(包括货币性与非货币性)增加。如云海金属(2007年上市),披露了公司近3年有关环境保护方面的的实际支出(包括资本开支和费用开支)以及未来3年的支出计划,并说明公司未来3年环境保护费用预期较大幅度增加的主要原因系募集资金投资项目的建设,需相应进行环保投入。
三、江苏省制造业年度报告分析研究
(一)环境信息披露的内容
根据江苏省上市公司制造业近3年(2006―2008)年报,统计分析其环境信息披露状况,见表4。
2006-2008年报,各企业主要在董事会报告、财务报表注释、重要事项三个项目中进行环境信息披露,其中以董事会报告、财务报表注释披露较多(见表4)。此外,有1家企业在公司治理结构中披露(红豆股份)、3家企业在社会责任中披露,包括康缘药业、宝胜股份、航天晨光。
由表4可见,江苏省制造业2006年环境信息披露比例为31.3%,根据张星星等对2006年年报分析,环境信息披露比例平均在50%左右,显然江苏省制造业上市公司2006年环境信息披露比例较低。2007、2008年分别为55.6%、55.2%,基本处于稳定水平。由此认为,江苏作为经济强省并未显现环境信息披露的超前性,经济发展与环保意识并未协调。
从年报中环境信息披露内容分析,“董事会报告”中,主要集中在风险因素、节能减排的定性描述,在投资情况中对企业的环保投资项目进行阐述,包括投入资金数额、累计投资、完工程度等; “财务报表注释”中,环境信息主要体现在“在建工程”、“长期待摊费用”、“营业外收入”、“环保补贴收入”、“其他与经营活动有关的现金”等报表项目及其说明中;“重要事项”中,披露比例相对较低,主要涉及重大关联交易事项、企业合并等过程中环境污染处理问题,对于涉及环境问题的重要工程项目,在建工程同样反映在重要事项中。如红豆股份2008年污水改造工程信息披露。值得关注的是华芳纺织在董事会报告和财务报表注释中均披露了污水处理的环保收入(主营业务收入)及其相应成本等,这反映企业重视环境保护,企业治理环境污染不仅仅只产生成本费用,同样可以带来收入、效益,政府应大力提倡并正确引导。
(二)环境信息披露的连续性
为了反映环境信息披露的规范性、可比性,可对环境信息披露的连续性进行分析。排除2006年到2008年新上市的15家公司,剩余43家公司中,连续3年在年报中披露环境信息的公司有12家,占27.9%;连续2年披露环境信息的公司有12家,占27.9%;只有1年披露环境信息的公司有13家,占30.2%;剩下6家公司没有披露环境信息,占14%。显然,单项比例中,仅1年披露信息的公司占比最高。如果假设能够连续2年及以上披露环境信息的公司认为能“严格履行环境信息披露”,符合要求的公司仅24家,占比55.8%,这与在招股说明书中近3年100%比例形成了鲜明的对比。再从前述信息披露的内容看,年度报告中信息披露分散,各企业信息披露方式、内容受个人偏好、利益驱动,随意性大。由此可见,信息披露缺乏连续性、规范性、可比性。
四、结论与启示
通过江苏省制造业上市公司的招股说明书及年度报告分析研究,可以得出以下结论和启示。
(一)招股说明书环境信息披露不断完善,信息披露较充分
从招股说明书环境信息披露发展过程看,环境信息披露已逐步详细与完善,特别是2006年以来,环境信息披露充分并具有规范性。这得益于我国相关政策法规的出台与完善。回顾证监会对上市公司招股说明书信息披露的相关规定,1997 年证监会的“关于公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》的通知”中关于“招股说明书正文的风险因素与对策”中规定,要求公布发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况,包括环保因素的限制、严重依赖有限的自然资源等。自此,上市公司招股说明书有关环境信息披露初步形成,并主要反映在风险因素与对策之中,但内容较空泛。2001年证监会正式《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号―招股说明书》(以下简称《第1 号―招股说明书》,要求企业对存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施等,并要求披露投资项目可能存在的环保问题及采取的措施。2003年与2006年又进行了两次修订。其中2006年5月修订并执行的《第1号――招股说明书》对环境信息披露的要求提高,在 “业务与技术”中规定,存在高危险、重污染情况的,应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。与2001年、2003年的规范相比,强调了企业污染治理情况的披露,同时要求披露因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。在“募集资金运用” 中应披露:投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况。与2001、2003年的规范相比,要求增加资金投入情况的信息披露。这就是为什么2006年之后环境信息披露较充分的原因。由此可见现行规范更具体,且具有可操作性。
(二)年度报告信息披露比例不高,披露方式不规范,信息的可比性、有用性较低
对上市公司年度报告中环境信息披露的研究表明,年度报告环境信息披露比例不高,近2年均在55%左右,相对于招股说明书的披露要低得多。从已披露企业的信息内容与质量看,环境信息披露分散,披露方式不规范,在披露时带有很大的随机性,使得环境信息的披露缺少一定的连续性,也降低了环境信息的可比性。样本公司对环境会计信息披露主要采用文字描述,大多数公司的环境信息披露只是提到要遵守国家有关环境保护的规定,并没有提到具体的措施,即使提到措施也只是简单的文字描述,信息披露的量化指标少,主要以财务报表注释反映环保投资项目、支付排污费以及环境污染的奖励或处罚等,环境信息的有用性较低。
(三)信息披露缺乏主动性,我国环境信息披露体系亟待规范
年度报告与招股说明书的显著差异,反映上市公司缺乏披露环境信息的主动性。研究表明,江苏作为经济强省并未显现环境信息披露的超前性,信息披露与地区经济并不相关,经济发展与环保意识并未协调。到目前为止,虽然我国已相继出台了与环保相关的法律、法规,但有关环境信息披露的法规、准则不够完善,尤其是有关环境会计信息的披露。2007年1月证监会“上市公司信息披露管理办法”未对环境信息披露作出规范。2007年4月国家环保总局《环境信息公开办法(试行)》(以下简称《办法》)。《办法》明确了信息公开的主体和范围,但《办法》仅要求污染物排放超过国家或者地方排放标准,或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重的企业,必须披露环境信息;鼓励一般污染企业自愿公开环境信息。笔者认为在当前企业环境信息披露自愿性低的情况下,应要求上市公司所有企业强制披露,对无污染企业实行零报告制度。目前,财政部企业会计准则中对环境信息问题的具体规范还是空白,因此,不难理解为什么年度报告的环境信息披露方式不规范,披露内容的可比性、相关性差。鉴于信息披露的内容与质量,证监会、财政部等应尽快规范环境信息披露的方式、内容、指标等,特别是经济发达地区更要强化环保意识,承担社会责任与环境责任。可见提高环境信息披露的规范性、有用性、可比性,关键是建立并完善我国相关的法律法规体系,并使其具有可操作性。
【参考文献】
[1] 张星星,等.我国上市公司环境信息披露现状初步研究[J] .环境保护,2008(3B):27-30.
招股说明书范文第5篇
红墙股份属混凝土外加剂行业，产品主要以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主导，是珠三角地区的行业龙头企业之一。
本次IPO，虽然公司受到广东省科技创业投资公司和深圳市富海灿阳投资发展有限公司两大实力创投的保驾护航，但细查其招股说明书，《证券市场周刊》记者发现，仍有多处令人质疑的地方。
一方面，受上下游行业挤压，公司近年来应收账款逐年递增，应收账款周转率及存货周转率等均逊于同行，公司资金流动性堪忧。
另一方面，在萘系减水剂生产线产能利用率不断降低，且行业景气度下滑的情况下，公司却准备大幅逆势扩张产能，其未来产能消化能力不容乐观。
应收账款逐年增加 资金流动性堪忧
由于红墙股份所属混凝土外加剂行业对资金需求较高，有料重工轻的特点，其主要原材料如工业萘、聚醚等通常需要使用现款交易，而下游的混凝土行业，则具有工期较长、回款较慢等特点，这导致公司占用了大量流动资金，应收账款余额居高不下。
招股说明书显示，公司应收账款逐年攀升，2011-2013年，期末余额分别为1.67亿元、1.89亿元、2.26亿元，占各年末总资产比例呈递增态势，分别为45.6%、48.9%以及49.1%，这意味着，截至2013年底，公司约有一半资产是没有收回的欠款。
如果说占款额度较大属于行业共性，但从应收账款周转率看，红墙股份远不及同行业可比公司的平均值。按照招股说明书给出的数据，2011年-2013年，可比公司――建研集团（002398.SZ）、浙江龙盛（600352.SH）、科隆精化三家公司的应收账款周转次数平均值分别为6.29次、3.19次、4.40次，而红墙股份则只有3.06次、2.26次、2.56次。
另外，招股说明书显示，报告期内（2011年-2013年），公司存货大幅增加，由2011年末的2793万元增加至2013年末的4242万元，两年间增长了1449万元，增幅达51.9%。
报告期内（2011年-2013年），公司存货周转率分别为11.01次、8.97次和10次，不但低于可比公司平均值，与公司业务最为相似的建研集团相比，更是相去甚远。红墙股份称，同行可比公司中，建研集团因为外加剂收入占主营业务收入比例较高，因而跟公司更有可比性，但是，2011-2013年，建研集团存货周转率分别为22.16次、19.14次和20.45次，每年周转次数都是公司的两倍。
应收账款的攀升及存货的增加，不但让红墙股份的回款风险加大，资金流动性也受到影响，公司偿债能力堪忧。
截至2013年末，公司货币资金仅为6511万元，报告期（2011年-2013年）各期末，红墙股份的资产负债率分别为50.66%、41.54%和40.14%，虽然呈小幅下降趋势，但仍远远高出建研集团，后者报告期各期末的资产负债率分别仅为15.41%、26.57%和28.49%。
红墙股份捉襟见肘的资金窘境，使得公司上市融资的诉求极为迫切，公司目前生产经营资金更多是依靠经营积累及银行贷款，融资渠道较为单一。如果公司无法及时拓展融资渠道，并筹措资金用于扩大产能、抢占市场，公司竞争力的提升将受到影响。
招股说明书显示，公司本次募集资金中，1.7亿元将用来补充流动资金，这占了总募集资金的约43%。
产能逆势扩张 消化能力存疑
根据招股说明书显示，在扣除相关费用后，本次公司公开发行股票计划募集资金3.98亿元，除补充流动资金外，全部用于萘系减水剂、聚羧酸系减水剂等主要产品的产能扩张。
其中，1.2亿元投向河北红墙股份有限公司（下称“河北红墙”）年产20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目，7600万元投向广西红墙股份有限公司（下称“广西红墙”）年产25万吨高性能混凝土外加剂项目二期，另外广东红墙股份股份有限公司（下称“广东红墙”）年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目拟投入3180万元。
总的来说，红墙股份本次募集资金新增产能分别为萘系减水剂及其他合计30万吨、聚羧酸系减水剂合计9万吨、其他外加剂合计5万吨。
萘系减水剂和聚羧酸系减水剂是中国目前混凝土外加剂行业最重要的两类外加剂产品，从原材料构成上看，收到石油及煤炭价格波动以及中国富煤贫油资源结构的影响，萘系减水剂和聚羧酸系减水剂将。
红墙股份称，本次募集资金项目将有助于完善公司研发平台，扩大公司生产能力、覆盖区域和市场占有率，提升公司综合竞争力。本次公司募资主要投向之一是萘系减水剂，但公司萘系减水剂生产线的产能利用率本已在不断下滑，逆势扩张能否如愿提高公司竞争力，市场难免存疑。
招股说明书显示，报告期内公司各产品的产量及产能利用率情况如下。
2011-2013年，红墙股份萘系减水剂产能利用率逐年下降，分别为119.68%、87.85%、85.07%，与此同时，随着公司加大对聚羧酸系减水剂的产品研发投入及市场开拓力度，公司现有聚羧酸系减水剂逐渐得到了下游客户的认可，聚羧酸系减水剂产能利用率逐年大幅攀升，分别为33.43%、77.35%、91.88%。
非但如此，招股说明书显示，由于广西省聚羧酸系减水剂市场需求日益增长，广西红墙甚至通过技改，将现有部分萘系减水剂生产线改为聚羧酸系减水剂生产线。
不过，令人困惑的是，虽然萘系减水剂产能利用率不断下滑，聚羧酸系减水剂水涨船高，但本次募集资金主要投向之一仍用于萘系减水剂的产能扩张。2013年，萘系减水剂在达产产能为10.93万吨的情况下，产能利用率尚且只有85%，那此次计划新增的30万吨产能又该如何消化？
另外需要考虑的一个现实是，作为混凝土外加剂专业制造商，公司业务发展与国家固定资产投资发展密切相关，中国宏观经济发展速度下降将严重影响公司业务的发展。受国内外经济形势影响，2013年中国全社会固定资产投资增长由2012年的20.3%回落至19.3%，下滑1个百分点，且10年来首次低于20%；GDP增长幅度由2012年的7.8%回落至7.7%。
宏观经济发展放缓的情况下，红墙股份对萘系减水剂产能却逆势大幅扩张，让人不由对此画上问号。
经营现金流远低于净利润 经营质量不高
公司经营质量也是为市场所诟病的地方之一，报告期内（2011年-2013年），公司经营活动产生的现金流量净额分别为1608万元、1546万元和4349万元，均低于3235万元、4514万元和6001万元的同期净利润。经营活动现金流净额占当期净利润的比例分别为49.72%、34.26%和72.47%，这显示出，公司经营质量并不高，相当一部分盈利只不过是纸上利润。
