股权转让申请书

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇股权转让申请书范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

股权转让申请书范文第1篇

增加新股东公司要做书扩股决定或有股份转让协议,公司内部手续要做完整，再做变更登记，可委托律师操作。增加新股东变更要准备的资料有：1、营业执照正、副本，公章；

2、申请书、委托书、原股东会决议、新股东会决议、股权转让协议、章程修正案；

3、原出资人和新出资人或新董事、新监事的身份证原件及复印件。需要先由原股东召开股东会，作出决议增加股东，再与新股东办理股权转让或增资扩股的手续。

（来源：文章屋网 ）

股权转让申请书范文第2篇

    1、法定代表人签署的《企业法人变更登记申请书》(企业加盖公章);

    2、《指定代表或者共同委托人的证明》(企业加盖公章)及指定代表或委托人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

    3、《公司(企业)法定代表人登记表》(本人签字,企业加盖公章);

    4、主管部门(出资人)根据企业章程的规定和程序出具的原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人的任职证明;任职证明应依照企业章程的规定明确任命职务;章程规定职务空缺、以副职法定代表人的,应在其任职证明中明确“章程规定职务空缺,由副职法定代表人”。

    5、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

    6、《企业法人营业执照》副本。

    注:

    依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人申请法定代表人变更登记适用本规范。

    《企业法人变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托人的证明》、《公司(企业)法定代表人登记表》可以通过下载或者到各工商行政管理机关领取。

    以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由企业加盖公章。

    二、变更法人所需证件

    1、营业执照正副本原件;

    2、新旧法人身份证复印件;

    3、公章;

    4、新法人简历一份、以及新法人签字;

    5、原公司章程;

    6、税务登记证正副本;

    7、代码证正副本。

    备注:

    银行开户许可证就不需要了,因为变革银行必须法人亲自去,所以一般公司银行这一块也就不了。

    编辑提醒您:

    公司法人变更流程:

    1、带齐资料到公司注册地所管辖的工商部门办理执照变更,受理后5-10个工作日后领取新法人代表的执照。

    2、带齐资料到质量监督管理局办理企业组织机构代码证变更,受理后2-3个工作日后领取。

股权转让申请书范文第3篇

时间：2014-11-04 来源：武功镇

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。

一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷

第一条（无效之诉的原告）与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。

第二条（撤销之诉的原告股东身份）提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。

原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。

原告提交其他书面文 件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。

公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。

第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。

公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。

第四条（表见决议、决议不存在的处理）原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：

（一）决议内容违反法律、行政法规强制性规定；

（二）公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件；

（三）公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；

（四）会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。

第五条（未受通知股东权利之行使）原告股东以未收到开会通知而对会议的召开不知情为由起诉请求认定股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当受理。

公司未履行通知义务召集的股东会、股东大会形成的决议，人民法院应认定无效；公司虽未履行通知义务，但原告股东参加了会议或者参加了投票表决，原告起诉时间符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应判决撤销股东会或者股东大会决议；

公司有证据证明已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合法律及股东与公司事先约定的，人民法院应裁定驳回起诉；

公司向原告股东履行了通知义务，但股东会、股东大会决议存在其他无效情形或者符合可撤销条件的，人民法院应认定股东会、股东大会决议无效或者撤销股东会、股东大会决议。

第六条（事后以行为或者意思表示同意决议）原告起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议案件，公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应驳回原告的诉讼请求：

（一）股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又作出明确的意思表示，同意相关会议决议内容；

（二）股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又有明确的自主行为，接受了相关会议决议内容；

（三）公司股东会或者股东大会、董事会又形成了新的决议，变更了原告起诉涉及的相关内容；

（四）原告股东的起诉不符合法律规定的其他情形。

第七条（中止执行决议与担保）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容，被告或者第三人有权要求原告提供相应担保。

人民法院经审查确认原告中止执行会议决议的理由成立时，应通知被告或者第三人公司中止执行相关决议；被告或者第三人请求原告就此提供相应担保，但原告不能提供的，人民法院应通知驳回原告申请。

第八条（担保费用的处理）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件时，公司请求原告提供担保并主张赔偿的，应提供相应证据。

人民法院裁定不予受理、驳回起诉或者判决驳回诉讼请求，且公司因无效或者撤销之诉形成财产损失的，人民法院可同时判决原告或担保人在担保的范围内予以赔偿。

第九条（判决的溯及力）人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力，但公司依据该决议设立的对外法律关系，不当然失去法律效力。

当事人因股东会或者股东大会、董事会决议设立的其他法律关系发生争议时，可以请求与决议无效或者撤销之诉案件合并审理，也可以另行提起诉讼。

二、关于股东知情权纠纷

第十条（行使知情权应具备股东身份）原告起诉请求查阅其具有公司股东身份之前或者之后的公司档案材料的，人民法院应予以受理。

原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份，公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的，人民法院应驳回起诉。 第十一条（查阅原始凭证）有限责任公司股东起诉请求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能提供证据证明股东查阅目的不正当的，人民法院应裁定由公司提供给股东查阅。

第十二条（是否允许查阅的裁定，不得上诉）股东起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点由公司提供有关档案材料供股东查阅。

股东请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定驳回起诉。

对本条第一款、第二款中的裁定，当事人不得提起上诉。

第十三条（委托查阅的处理）人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。

公司不同意股东委托的他人查阅时，人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。

股东拒绝人民法院指定的，人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。 人民法院指定他人查阅产生的委托费用，由股东负担，股东应在指定人开始工作之前与其协商确定具体数额及支付方法。

第十四条（行使知情权的义务－承担合理费用）股东应承担查阅或者复制公司相关档案材料发生的合理费用，股东拒绝承担相关费用的，人民法院应驳回起诉。

第十五条（行使知情权的义务－保守商业秘密）公司以股东行使知情权后泄漏公司商业秘密、给公司造成损失为由起诉股东请求赔偿的，人民法院应当受理。公司诉讼请求成立的，人民法院应判令股东承担赔偿责任。

第十六条（档案材料不健全的处理）公司未依法或者公司章程规定建立相关档案材料、公司建立的相关档案材料虚假或者丢失，股东起诉请求公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的，人民法院应当受理。

公司具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件的，人民法院应裁定公司在一定期限内建立相关的档案材料，并在公司住所地或者双方另行协商确定的地点提供给股东查阅。

公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件，股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的，应另行提起诉讼。

三、关于有限责任公司新增资本认购产生纠纷、股份有限公司发行新股产生纠纷

第十六条（起诉、受理、当事人诉讼地位）股东或者公司以外的他人起诉请求认购公司新增资本、确认其为公司股东的，人民法院应当受理。

请求认购公司新增资本纠纷案件，应当列公司为被告。

第十七条（认购新增资本的实质要件）原告起诉认购公司新增资本符合下列条件的，人民法院应判令公司向公司登记机关办理相应的变更登记，确认原告享有公司股权：

（一）公司股东会或者股东大会关于增加公司注册资本的决议合法有效；

（二）公司股东会、股东大会决议新增资本总额已经全部安排认缴；

（三）新增资本已经向公司缴纳并经依法设立的验资机构验资；

（四）有限责任公司原告股东主张认缴的份额符合公司法第三十五条的规定；

（五）公司为原告颁发的认股书、缴款凭证或者与原告签订的认购合同真实、合法、有效；

（六）股份有限公司增加注册资本依法需要报经国务院证券监督管理机构核准的，已经核准。

第十八条（在诉讼中验资）原告起诉符合前条第（一）、（二）、（四）、（五）、

（六）项规定的条件，但公司拒绝接收约定的出资或者接收出资后未安排验资的，人民法院可以根据原告的申请，安排接收出资并委托验资机构验资。验资机构出具验资证明的，人民法院应判令公司接收出资并按原告认缴的出资比例办理相应的公司变更登记手续。

第十九条（拖延办理行政监管手续的处理）原告起诉认购股份有限公司新增资本符合本规定第十八条第（一）（二）（三）（五）项的规定，但公

司增加注册资本依法应报经国务院证券监督管理机构核准，而公司拒绝或者故意拖延办理相关手续的，人民法院可以判令公司在一定期限内依法向国务院证券监督管理机构提出增加注册资本的申请，并在获得核准后向公司登记机关办理相应的公司变更登记手续。

人民法院判令股份有限公司向国务院证券监督管理机构提出增加注册资本申请的，在未获得核准之前，该判决书不得作为公司登记机关变更注册资本登记的依据。

第二十条（有限责任公司股东转让优先认缴权）有限责任公司新增股本时，股东经股东会同意将将其按照实缴出资比例确定的认缴份额转由公司股东以外的人认缴，其他股东主张优先认缴的，人民法院不予支持。

四、关于利润分配请求权纠纷

第二十一条（当事人和举证责任）原告请求分配公司利润纠纷案件，应当列公司为被告。他人以相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告；公司其他股东不同意分配利润的，可以第三人身份参加诉讼。

第二十二条（股东会、股东大会决议分配方案）股东请求分配利润的，应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。股东会或者股东大会决议合法有效的，人民法院应判令公司在一定期限内根据股东会或者股东大会决议确定的数额向公司股东支付红利。

公司抗辩主张没有税后利润可供分配的，应当提供证据证明。公司主张成立的，应驳回原告诉讼请求。

第二十三条（有限责任公司章程规定具体分配方案）有限责任公司虽未召开股东会，但公司章程明确规定了具体分配方案，且公司符合法律和公司章程规定的分配利润条件，股东起诉请求公司依照公司章程向股东分配红利的，人民法院应予以支持。

第二十四条（小股东受压榨时的利润分配请求权）有限责任公司小股东请求分配利润并提供证据证明公司有盈利但长期不分配，且大股东利用其控制地位，滥用多数表决权，压榨小股东利益的，人民法院应判决公司依照公司法或者公司章程的规定分配利润。

第二十五条（未参加诉讼股东申请强制执行的权利）人民法院审理股东与公司之间利润分配纠纷案件的判决、裁定，对未参加诉讼的股东同样发生法律效力。 人民法院驳回原告诉讼请求后，未参加诉讼的股东以相同理由又提起诉讼的，人民法院应不予受理；

人民法院作出公司分配利润的判决后，依法或者公司章程规定属于判决涉及参加分配范围的股东，无论是否参加诉讼，均有权持人民法院生效判决申请强制执行。

五、股权转让纠纷

第二十六条（对外转让股权纠纷当事人地位）有限责任公司股东起诉请求购买其他股东拟对外转让的股权纠纷案件，应列转让股东、受让人为被告，公司为第三人。

第二十七条（转让通知）有限责任公司股东转让股权之前虽然通知了公司其他股东，但未将受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等股权转让合同的主要内容全部告知公司其他股东的，人民法院应认定其未履行公司法第七十二条第二款规定的义务。

第二十八条（不同意转让股权价格的确定）有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东购买该转让股权因价格问题与转让股东发生争议的，人民法院应委托中介机构以公司净资产为基础评估确定股权价格。

第二十九条（未通知的后果）有限责任公司股东转让股权之前未依公司法或者公司章程规定书面通知其他股东，或者书面通知内容不符合本规定或与实际转让条件不符的，公司其他股东起诉主张依照评估确定的价格或者受让方实际购买的同等条件购买股权，且其主张符合公司法和公司章程特殊约定的，人民法院应予以支持。

原告起诉符合前款规定条件，但受让人在公司登记机关办理股权变更登记时间已经超过一（或两）年的，人民法院应驳回原告起诉（或驳回诉讼请求）。 第三十条（履约担保）人民法院审理有限责任公司股东请求购买其他股东拟对外转让的股权纠纷案件，被告要求原告提供财产担保的，人民法院应予以准许。担保的具体数额相当于转让股东与受让人签订的股权转让合同价款或者受让人已经实际支付的股权转让款数额。

原告不能提供的，人民法院应驳回原告起诉。

第三十一条（执行程序中的优先购买权）人民法院在强制执行程序中决定以拍卖方式对有限责任公司股权变价时，应当委托中介机构评估确定股权价值并通知公司及公司其他股东；公司或者公司其他股东不同意以拍卖方式变价的，应当以评估价格购买该股权。

公司其他股东在人民法院规定的期限内不予购买的，人民法院应当以拍卖方式对股权变价。拍卖股权时，应当通知公司和公司其他股东参加。拍卖成交后，公司其他股东不得主张以成交价格行使优先购买权。

第三十二条（公司购买股权后的处理）公司依据前条第一款规定购买股权后，应当参照公司法第一百四十三条的规定作减资注销或者转让等方式安排股权。 第三十三条（股份有限公司特殊股东转让股份的效力）股份有限公司发起人、公开发行股份前已经认购发行股份的股东、股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份违反公司法第一百四十二条规定的，公司及与股份转让有利害关系的他人，有权提起诉讼，请求确认上述人员与受让人签订的股权转让无效或者部分股

份转让无效。

人民法院审理前款纠纷案件，虽然签订股权转让合同时存在违反公司法规定的情形，但在诉讼中公司法限制股东转让股份的时间已经届满或者转让股东的情况发生变化导致公司法限制股权转让的情形消灭的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求。

第三十四条（股份公司的股份收购）股份公司股东依据公司法第一百四十三条之规定起诉请求公司收购股份符合下列条件的，人民法院应予受理：

（一）原告股东在股东大会决议公司合并、分立时投反对票；

（二）在股东大会决议后60日内，原告股东向公司提交了收购股份的申请书；

（三）自股东大会决议之日起90日内，原告股东向人民法院提起诉讼。 原告起诉不符合上述条件或者公司提供证据证明公司已经放弃实施合并或者分立的，人民法院应裁定不予受理。

第三十五条（股份收购价格）人民法院审理股东与公司因收购股份价格发生争议的案件，应委托中介机构评估以公司净资产为基础评估确定股份价格。 第三十六条（上市公司股份转让的特殊规定）当事人因收购上市公司股份合同发生纠纷，依据证券法规定其收购股份行为应履行必要程序而当事人尚未履行的，人民法院应认定股份收购合同未生效，在诉讼终结前当事人依法履行必要程序的，可以认定股份收购协议发生法律效力。

第三十七条（证券公司股权转让的特殊规定）当事人因转让证券公司股份合同发生纠纷，因股东变更依法需要经国务院证券监督管理机构批准，当事人尚未履行批准手续的，人民法院应认定股权转让合同未生效，在诉讼终结前股权变更获得批准的，可以认定股权转让合同发生法律效力。

第三十八条（显名股东、高管侵权发生的善意取得）无处分权人将股权转让且受让人在公司登记机关办理了股权变更登记，原股东起诉主张返还股权的，人民法院应予以支持。但受让人取得股权符合下列条件的，人民法院应驳回原告的诉讼请求：

（一）原股东未能提供证据证明受让人知道或者应当知道转让人无权处分的事实；

（二）受让人受让股权时依据公司法和公司章程的规定尽到了充分的注意义务；

（三）受让人已经支付了合理的对价；

原股东因他人善意取得其股权而受到的财产损失，可以另行提起诉讼，请求无处分权人或者公司及公司相关责任人员予以赔偿。

第三十九条（公司或者公司其他股东请求追缴出资）当事人因股权转让合同发生纠纷，公司或者公司其他股东以拟转让股权的股东拖欠出资为由，主张以股权转让款补足出资并请求参加诉讼的，人民法院应将案件合并审理。

第四十条（受让后发现出资未到位或者公司财务报表虚假，有重大误解或者欺诈为由，请求解除合同）公司设立时的股东未足额出资、出资后又抽逃出资，或者被作为确定股权转让价格根据的公司财务报告等文件虚假，致使股权实际价值显著低于转让价格，受让人起诉请求撤销股权转让合同的，人民法院应予以支持。但受让人在公司登记机关办理股权变更登记时间超过一年的，人民法院应当驳回起诉。

第四十一条（出让方请求解除合同）股权转让后在公司登记机关办理了股权变更登记，受让方未支付股权转让价款构成违约，出让方起诉请求解除股权转让合同的，人民法院应予以支持。

第四十二条（受让方请求解除合同）股权转让合同签订后，因法律障碍或者客观原因不能办理变更登记，或者出让方故意不协助履行相应批准手续致使股权无法办理变更登记，除双方有特殊约定外，受让方起诉请求解除合同的，人民法院应予支持。

第四十三条（股份滋生利益归属）股权转让合同解除后，出让方起诉主张受让方在返还股权时一并返还其持有该股份在公司所获得的红利、配送新股及因该股份而认购的新股等股东权益的，人民法院应予以支持。

受让方因前款股东权益支付对价的，可以同时请求出让方予以补偿。

第四十四条（利润归属）股权转让合同生效后、公司变更股东名册记载之前，出让人以股东名义在公司获得利润分配、配送股份及新股认购等股东利益，受让人主张出让人返还的，人民法院应予以支持。但双方当事人关于上述权益的归属有特殊约定的，从其约定。

第四十五条（股权转让对公司的生效时间）受让人依据股权转让合同向公司提出变更股东登记申请后，有权请求公司向其履行对股东的义务。公司

不予办理变更登记或拒不向受让人履行股东义务的，受让人以股东名义提起诉讼，请求公司变更股权登记或向其履行股东义务的，人民法院应当受理。 第四十六条（股权存在争议公司有权拒绝办理登记）受让人请求公司办理股权变更登记纠纷案件，公司提供证据证明受让人受让股权存在争议的，人民法院应裁定驳回原告起诉；公司不能提供证据证明的，人民法院应裁定公司办理股权变更手续。

对前款中的人民法院裁定，当事人不得提起上诉。

第四十七条（国有股权转让问题）因转让国有股权发生纠纷的案件，转让的国有股权未履行批准手续或其他法定程序的，股权转让合同未生效，但在诉讼中办理了相关手续或者履行了其他法定程序的，股权转让合同发生法律效力。 转让国有股权时未对股权价值进行评估的，人民法院应委托中介机构进行评估；合同约定的转让价格显著低于评估价值的，以评估价值确定股权转让的价格。

六、关于股东代表诉讼

第四十八条（案件的地域管辖）股东代表诉讼案件，由公司住所地人民法院管辖。

第四十九条（原告和被告）股东依据公司法第一百五十二条之规定提起的股东代表诉讼案件，主张公司董事、高级管理人员给公司造成损失应承担赔偿责任的，应列公司董事、高级管理人员为被告；主张他人侵犯公司合法权益的，应列他人为被告；主张公司董事、高级管理人员与他人共同侵犯公司合法权益的，应列公司董事、高级管理人员与他人为共同被告。

第五十条（公司诉讼地位）人民法院受理股东代表诉讼案件后，应通知公司以第三人身份参加诉讼。被告反诉的，应列公司为反诉被告，但公司的诉讼权利由原告股东行使。

公司以与股东代表诉讼相同事实和理由重新起诉的，人民法院应不予受理。 第五十一条（参加诉讼的后果）人民法院审理股东代表诉讼纠纷案件，公司其他股东以与原告股东相同的事实和请求申请参加诉讼的，应予以准许。已经进行的诉讼程序，对参加诉讼的公司其他股东发生法律效力。

第五十二条（董事会、监事会、董事、监事提起诉讼的处理）公司董事会、监事会或者不设董事会、监事会的公司董事、监事依据公司法第一百五十二条第一款之规定提起诉讼的案件，董事会、监事会为原告的，应提交公司董事会或者监事会决议及董事会或者监事会为公司现任组织机构的书面证明材料；董事、监事为原告的，应提交公司任命其为董事、监事的书面证明材料和个人身份证明。 董事会或者监事会参加诉讼的，应由董事长或者监事会主席或者其授权的董事、监事代表董事会行使诉讼权利。

第五十三条（诉讼费用担保）人民法院审理股东代表诉讼案件，公司董事、监事或者高级管理人员在答辩期间内提供证据证明原告可能存在恶意诉讼情形，并请求原告提供诉讼费用担保并予以赔偿的，人民法院应予准许。

诉讼费用担保的具体数额应相当于被告董事、监事或者高级管理人员参加诉讼可能发生的合理费用。

人民法院判决原告股东败诉的，应同时判决原告提供的诉讼费用担保向被告董事、监事或者高级管理人员支付。

第五十四条（诉讼中的调解）人民法院审理股东代表诉讼案件，当事人达成的调解协议，应经公司股东会或者股东大会决议通过或者经全体股东同意。 第五十五条（胜诉利益处置）原告提起的股东代表诉讼，其诉讼请求成立的，人民法院应当判令被告直接向公司承担民事责任，并可依据原告股东的请求，判令公司对于原告参加诉讼支付的合理费用予以补偿。

股权转让申请书范文第4篇

一、执行涉外有限责任公司的股权的条件

最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第五十五条第一款规定：“对被执行人在中外合资、合作经营企业中的投资权益或股权，在征得合资或合作他方的同意和对外经济贸易主管机关的批准后，可以对冻结的投资权益或股权予以转让。”

根据司法解释，结合司法实践，笔者认为，执行境外债务人境内投资权益的案件，必须符合以下五个条件：

一是境外债务人必须在国内无其他可供执行的财产。也就是说，作为被执行人的境外债务人在我国境内除了股权外，无任何属其所有的财产。债务人境外有财产则不在此限。

二是境外债务人投资兴办的合资、合作企业或独资企业无利润可分配。如果境外债务人投资兴办的涉外企业有利润分配或分红的，则只能执行其投资所得利润或分红偿还债务，一般不宜以执行其投资权益或股权清偿债务。

三是股权转让必须征得合资他方或其他股东的同意。从公司法的原理出发，有限责任公司具有“人合”因素，在有限责任公司中，股东之间的相互信任非常重要。中外合资、合作企业中的股权转让必须征得国内合资方或其他股东的同意。外商独资企业必须征得其他外资股东的同意。

四是必须征得对外经济贸易主管机关的批准同意，这是前置条件。执行股权应当首先征求有关外资管理的主管机构的意见，得到对外经济贸易主管机关愿意协助法院搞好转让股权的确切答复。

五是股权转让不得改变企业的外资性质。愿意对法院执行的股权接盘的下家只能是拥有“外资”的外国公司和个人。“内资”不享有接盘的主体资格，否则，它改变了企业的“外资”内涵。也就是说，企业的变更仅涉及股东的变更，强制执行不得变更企业的性质和经营范围。然而什么是“外资”？目前并没有一个标准或权威的定义。在我国的立法与司法实践中可交互采用“设立地标准”和“资本来源地标准”。具体对三种外资企业而言，合营企业、合作企业与独资企业均不得互相变更，以符合国家的产业政策。确有必要，合营企业与合作企业互相变更，或合营、合作企业变更为独资企业的，应事先征得相关审批部门的许可。

以上这五个条件必须同时具备，缺一不可。

对外商独资企业，法律和司法解释并无明确规定，但同样可以适用上述五个条件。执行中如果外方投资者是被执行人，在我国国内没有其他财产可供执行，但在外商独资企业拥有100％的股权（一人公司），则只需符合除上述第三个条件外的其余四个条件，法院也可以强制执行。

二、执行涉外有限责任公司股权的执行壁垒

对涉外有限责任公司的股权进行有条件的限制执行，国外也基本上是这样规定的，我国台湾地区公司法对法院强制执行股权就非常明确，它与我国现行的司法解释大体一致。我国公司法虽然对此未作规定，但不恰当或不适当地排除司法介入，无视司法权的行为，显属执行壁垒。它一般来自行政机关和当事人两个方面，行政方面是最主要的执行壁垒。

执行的行政壁垒。一是行政法规完全排除了司法的介入。外商投资企业投资者股权变更的相关规定除行政审批外，实行纯粹的当事人主义，没有司法介入的余地。二是协助执行义务非常微弱，甚至变成了审查的权利代言者。认为法院强制投资者转让其在中外合资、合作企业中的股权的做法，不仅逾越了法定审批机关的审批环节，而且剥夺了中外合资、合作经营企业合同其他方法定的表决权。由于中外合资、合作经营企业合同和章程是企业成立的基本要素，法院强制转让股权，势必造成原合同、章程关系的终止，如无新的合同、章程立即替代，则会导致合营企业解散。三是给法院执行涉外有限责任公司股权设置法规上的障碍。国家工商行政管理局《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》第三条规定的申请变更登记，应提交原任或新任法定代表人签署的申请书的做法，对司法执行就是一个障碍。四是法规政策化。特别是涉外规章具有较强的原则性和政策性而没有具体、明确的掌握标准，只能由制订规章者进行自主裁量。

执行的当事人壁垒。股权的执行，要取得被执行人的同意是十分困难的。不仅如此，在执行中，被执行人还会人为设置许多障碍。它一般表现为：提出司法管辖权异议或执行的豁免事由，延缓法院执行；凭自己在有限责任公司的股东地位和人合关系，游说董事会或其他股东拒绝接受法院处理其股权的建议；利用其掌握的高新技术、专有技术要挟企业的其他投资方，造成执行股权“悬空”；利用我国外商投资企业投资者股权变更的政策性限制，拒绝在股权转让中履行配合义务（外商独资企业的一人公司尤为明显）；阻挠股权受让人取得股东地位，并使企业不享有外资企业的优惠政策；利用其在外商独资企业的法定代表人、董事、监事身份拒绝在有关股权转让的文件上签字；在股权评估中，不恰当地怀疑评估机构的中介地位和评估的中立性、合法性；跨国公司、地区经济垄断集团的股东（被执行人）利用其在国际上的优越地位向我国政府施加压力并引起国际投资争端等。

三、执行涉外有限责任公司股权应注意的问题

（一）外资并购问题

虽然涉外有限责任公司股权的执行涉及到外资并购并不如股份有限公司和上市公司那么明显，但也是法院执行需要面对的。主要有四个方面，一是防止反垄断和产业政策保护问题；二是外资身份认定和监管问题；三是股权定价与国有资产流失问题；四是购并双方操作中的法律细节问题。外资并购在股份有限公司和上市公司中是一个焦点问题，有些方面对法院执行有限责任公司股权有借鉴作用。如对投资者国籍的判断将直接决定其投资是否受到外资准入政策的限制。外商在收购行为中可能通过转投资、间接收购等行为规避国家有关外资准入的限制等。还有“短期炒作”、“国有资产流失”和“悬空债权”都是非常难以界定和把握的。

（二）执行被执行人在企业的全部股权还是部分股权问题

事实上，司法执行也会在一定程度上引发被执行人与其他股东之间的信任危机。故而，法院原则上应当执行被执行人在有限责任公司股权的全部。股权总额明显超出执行标的的，可分割股权后执行部分股权。

（三）对股权的评估问题

对股权的评估，是司法执行的重要环节。在选择评估机构时，应充分尊重当事人的意愿。先由双方当事人自主协商选择符合资质的评估机构，并由执行法院认可。达不成一致意见时，可参考涉外仲裁的做法，即各方当事人各委托一个评估机构，执行法院指定一个评估机构，让多家评估机构共同参与评估工作，出具统一的涉案物品价格鉴定结论。评估中还需考虑股权的预期利益等问题。

（四）如何“保护合资他方的优先购买权”问题

外商独资企业的合资他方除限定其主体资格需为“外资”外，股东的优先购买权是能够得到保护的。而对中外合资、合作经营企业来说，法律规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。股东的优先购买权受到注册资本比例和外资企业性质的严格限制，因而司法解释规定的“应当保护合资他方的优先购买权”是有条件的、有限制的“优先购买权”。造成其他股东的权益和意愿受到伤害的责任不在法院，而在当事人本身，是股东选择的合作伙伴之故。

如何解决“优先购买权”与国家产业政策的冲突？股东的优先购买权应当首先服从国家的产业政策。个人与国家之间的利益冲突并不是对立的，而是可以调和的。

股权转让申请书范文第5篇

    1.设立中外合资经营企业的主体有哪些限制性规定?

    答:根据《中外合资经营企业法》第一条的规定,外国公司、企业和其它经济组织或个人,可以同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。从上述规定可以看出,外国的公司、企业和其它经济组织或者自然人个人均可以同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。但是中国的自然人个人不能同外国合营者共同出资设立中外合资经营企业。

    2.中外合资经营企业的设立申请由哪个部门负责?

    答:在中国境内设立中外合资经营企业,必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准。批准后,由对外贸易经济合作部发给批准证书。

    凡具备下列条件的,国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批:(1)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内,中国合营者的资金来源已经落实的;(2)不需要国家增拨原材料,不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。依照前述规定批准设立的中外合资经营企业,应当报对外贸易经济合作部备案。

    对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门,统称审批机构。

    3.申请设立中外合资经营企业应向申批机构报送哪些文件?

    答:申请设立合营企业,由中外合营者共同向审批机构报送下列文件:(1) 设立合营企业的申请书;(2) 合营各方共同编制的可行性研究报告;(3) 由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程;(4) 由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单;(5) 审批机构规定的其他文件。

    上述文件必须用中文书写,其中第(2)、(3)、(4)项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。审批机构发现报送的文件有不当之处的,应当要求限期修改。

    审批机构自接到上述规定的全部文件之日起,3个月内决定批准或者不批准。

    4.设立申请经批准后,合资各方还需办理何种手续?

    答:申请者应当自收到批准证书之日起1个月内,按照国家有关规定,向工商行政管理机关办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期,即为该合营企业的成立日期。

    5.合资协议、合同和章程之间有何区别?

    答:根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十条的规定,合营企业协议,是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件;所称合营企业合同,是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件;所称合营企业章程,是指按照合营企业合同规定的原则,经合营各方一致同意,规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时,以合营企业合同为准。经合营各方同意,也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。

    6.中外合资经营企业合同主要包括哪些内容?

    答:中外合资经营企业合同应当包括下列主要内容:(1) 合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍;(2) 合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模;(3) 合营企业的投资总额,注册资本,合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定;(4) 合营各方利润分配和亏损分担的比例;(5) 合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法;(6) 采用的主要生产设备、生产技术及其来源;(7) 原材料购买和产品销售方式;(8) 财务、会计、审计的处理原则;(9) 有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;(10) 合营企业期限、解散及清算程序;(11) 违反合同的责任;(12) 解决合营各方之间争议的方式和程序;(13) 合同文本采用的文字和合同生效的条件。中外合资经营企业合同可以列有附件,附件与与合营企业合同具有同等效力。

    7.中外合资经营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议适用何种法律?

    答:根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十二条的规定,中外合资经营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决,均应当适用中国的法律。

    8.中外合资经营企业章程主要包括哪些内容?

    答:中外合资经营企业章程应当包括下列主要内容:(1) 合营企业名称及法定地址;(2) 合营企业的宗旨、经营范围和合营期限;(3) 合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍;(4) 合营企业的投资总额,注册资本,合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定,利润分配和亏损分担的比例;(5) 董事会的组成、职权和议事规则,董事的任期,董事长、副董事长的职责;(6) 管理机构的设置,办事规则,总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法;(7) 财务、会计、审计制度的原则;(8) 解散和清算;(9) 章程修改的程序。

    9.中外合资经营企业协议、合同和章程何时生效?

    答:根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十四条的规定,中外合资经营企业的协议、合同和章程经审批机构批准后才能生效。

    如果根据合营各方的意见需要对协议、合同和章程进行修改,则修改后的协议、合同和章程亦需报审批机构审查批准,经其批准后才能生效。