董事长秘书的职责

前言：想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗？我们特意为您整理了5篇董事长秘书的职责范文，相信会为您的写作带来帮助，发现更多的写作思路和灵感。

董事长秘书的职责范文第1篇

公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督职能的机构的总称。公司的权利能力和行为能力是由人组成的机构行使和实现的，故公司机构对公司运作及对公司的生存发展至关重要，是公司生命力的集中体现。在某种程度上，它体现并决定着公司的生命活力和运作效率。而其中公司秘书作为公司的一个独立机构，显然有着不可忽视的作用。

（一）公司秘书的职权与职责

澳门公司组织机构由四部分构成：股东会、行政管理机关、公司秘书和监事会。

公司秘书作为一个独立的机构有着广泛的权力。（注：在香港公司制度中，公司秘书可以称为行政主管人员（chief admiuistrativeofficer）。见曾华群、李曙峰：《公司法律实务》，商务印书馆、香港。1994年8月第一版，第180页。）对外，公司发行的股票、债券除须有公司行政机关成员的签名，同时还必须有公司秘书的签名。对内，公司的职权有：

1.证明公司设立文件的译本和符合原文无误；

2.负责股东会议及行政管理机关会议的秘书工作，签署有关的议事记录；

3.必要时证实公司文件上签名的真实性；

4.确保出席股东会会议的股东名单的填写及签名；

5.在公司登记簿册上登录有关事项及其修改情况；

6.证明公司簿册的副本或转录本的真实、完整；

7.确保帐簿表册供股东或有关人士公开查阅；

8.确保在8日内将最新章程、 决议及设定负担与担保的副本交付有关人士，等等。（注：顾经仪、黄来纪：《公司法比较研究》，澳门基金会出版，1997年，第124页。）

综上观之，公司秘书的职权有：确认权、公证权、监控权。秘书必须对其所签名的文件做真实性审查，核实无误后，签名盖章。经秘书签名盖章的文件类似被公证了的文件，任何人无权变动文件内容。这一签名权的行使对董事及董事长在公司内部的活动起到了一种监控的作用，以避免将个人的行为作为公司行为而损害公司的利益。该制约可以防止权力的滥用，从而保护股东、债权人的利益，保护公司运作的安全。

关于秘书权力范围，主要限定在公司内部的日常管理活动里。其签名权限制在本公司的文件、表格、簿册、股票、债券。但不能以公司的名义对外签署文件。公司法只赋予了董事长为公司的法定代表人，而秘书不具有该种地位。

公司秘书的职责法条化，使其责权分明而又规范，所有的活动都在法律授权范围内，手续减化，不受干扰。从而提高公司机构的管理水平与办事效率，促进公司业务水平的提高，保障公司运作的安全性，这基本上是公司秘书制度的立法目的。

（二）公司秘书的资格与限制

关于秘书的任职资格、法律地位，澳门公司法的规定是：公司秘书是公司的高级管理人员。公司均应设一名秘书，首名秘书必须由股东在公司设立时即时指定，后任公司秘书由行政管理机关成员中选用，也可以由公司聘用的律师、法律人（法律代办）担任。由于秘书在公司中拥有诸多权力，故其资格要求很高，限制较严格。秘书应具有必备专业知识和经验的人员，可以是公司董事或其他管理人员。由于他们在公司中的地位和信誉，能为自己的行为负责，体现出一种权威性和可信性。例如充当秘书的律师必须是执业3年以上的人员， 他们既懂专业又有经验。又例如一些法律人（一些专业性的咨询公司或律师事务所）担任公司秘书，不但业务熟，而且资信也较高。在很多情况下，他实际上起着公司的“公证员”作用，因而对其资格和信用的要求是颇高的。（注：前引米也天书，第264页。）

对秘书身份的限制是：当秘书和行政管理人员为一人时，他不能以双重身份做出同一行为。比如：当董事同时也是秘书时，不能以董事的身份做秘书的事情，而只能以秘书身份做秘书的事务。要么必须放弃秘书身份，另找他人代替行使秘书的职责。这一规定是为防止董事以秘书的身份为自己的行为公证，使公司内部管理出现漏洞和无序。（注：前引曾华群、李曙峰书，第179页。）

（三）澳门公司法引入公司秘书的法制背景

澳门公司法增加秘书制度，是法律与经济变革的需要。澳门目前正处在过渡时期，1999年回归祖国即将实现，其政治、经济正在发生巨大的变化，它必然影响到以往的法律制度。其特殊的地理位置及经济环境的因素存在，使澳门的法律尤其是商事法律领域里呈现了大陆法系与英美法系融合的趋势。大陆、台湾是大陆法系的法律，香港、新加坡等地是英美法系的法律，澳门法律亦属大陆法系，随着越来越多的商事活动，不可避免地要与不同法系的国家、地区打交道，尤其与香港地区的商业往来频繁，使得澳门必须将过去长期沿用的公司法做必要的修改。公司秘书制度是英美法的一项制度，现时香港、新加坡、澳大利亚及英国等都有此项制度。澳门公司秘书制度就是参照香港《公司条例》引进的。香港《公司条例》第154条为公司秘书。条例较简单， 规定了秘书的任职条件、空位时的措施、助理秘书和副秘书的设置。但职责与权力没有写进条例。澳门公司法将秘书制度引入并专作一节，把秘书的任职、资格、权限、职责以法条形式一一列明，具体而明确。可以说澳门公司法的公司秘书制度是两大法系法律制度相互借鉴学习的一个具体例证。

（四）公司秘书设置对公司法实践的意义

从公司自身的特点要求看，公司秘书制度的引进是非常必要的。公司的人格是拟制的，其权利能力和行为能力的行使是通过公司机构中自然人的活动得以实现的。从某种意义上讲，公司的各种权益、投资人股东利益的实现与保护，最终落实在公司组织机构的运作中，这种运作是由人来完成的，故公司在法律上和运作中的生命力就集中体现在公司的组织机构上。澳门公司秘书制度作为一个独立的机构与股东会、行政管理机构、监事会共同组成一个完整的公司组织机构，它们彼此间既相互联系，又各自独立。分工明确，各司其职。秘书制度的建立又使公司的运作更为机动灵活，可使公司的经营效率提高。回顾改革前的澳门旧公司法的组织机构，其规则是不完善的。“有限公司的管理机构是公司所委任的经理，由经理管理公司的日常事务，经理可以由股东担任，也可以由非股东担任。经理有权使用公司的印鉴，经理在文件上的签字和加盖的公司印鉴即代表公司，所签署的文件对公司产生法律效力。”可以看出旧公司组织机构的经理权力过于集中，而法律规则过于简单，势必使公司运作蕴藏着不安全性，不适合现时日益复杂多变的市场经济形势。所以修改旧公司法，引进先进的法律制度，充实完善新法，使其成为一个切实可行的法律制度，是澳门公司法革新的主要目的。这一博采众家之长的制度，有着十分积极的意义。

（五）我国现行公司管理制度及相应于公司秘书的机制

我国公司法是具大陆法系性质同时又有中国特色的法律制度。其组织机构根据三种管理职能设置，即股东会（行使决策职能）、董事会（行使执行职能）和监事会（行使监督职能）。董事会是公司的决策执行机关，有对外对内的职权。对内管理公司事务，对外代表公司进行活动。根据我国公司法规定：董事会的职权有10项；第1项至第7项是规定董事会对公司的决策执行、经营计划、投资方案、财务预算决策、公司合并分立解散方案的职权；第8项是决定公司内部管理机构的设置；第9项是聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务人员，决定其报酬事项；第10项是制定公司的管理制度。也就是说公司管理的内部事务，制定规章制度等权力在董事会。董事长是由董事会推选的，他对外对内的职权有：（一）主持股东大会的召集，主持董事会会议；（二）检查董事会决定的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。董事长是公司的法定代表人，公司管理的最高负责人。经理是董事会的助理机构，对内负责公司的日常经营管理，对外拥有权，在经营过程中，经理以公司的名义对外进行活动。不过经理以公司名义对外活动的性质不同于法定代表人的董事长，其权限不如法定代表人宽泛。（注：前引曾华群、李曙峰书第182页。 ）他对外代表公司的权限，由董事长代表公司授予。经理的管理职权有：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会。同是董事会助理机构，经理的权限要比公司秘书的权限宽泛得多。经理有权，而公司秘书没有权。经理有公司内部人员的聘任的权力，制定内部规章制度的权力，而公司秘书没有这方面的权力。

但是作为公司秘书的那部分权能在我国公司法是如何体现的？我国现行《公司法》第49条董事会的议事方式和表决规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。《公司法》第39条股东会议事方式和表决规定：“股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。”《公司法》第132 条：“股票由董事长签名，公司盖章，第167条：公司发行公司债券， 必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。”从条款规定的内容可以看出：股东会议由股东签名即可，文件保存在股东会，董事会议由出席的董事签字，文件保存在董事会，但由谁来保存没有明确规定。股票债券由董事长签名即对外生效，对签字和文件的真实性如何确认，没有明确的条款规定。关于董事的责任与免责，第118 条规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”可以作为免除责任的证据的会议记录，其真实性可靠性如何确认，股东或利害关系人对记录是否承认？公司法都没有做规定。这样有可能导致权力因缺乏即时的监控发生滥用，导致虚假、谋取私利的现象发生。从而增加公司运作的危险性，加重管理成本。

在实践中，我国的有限责任公司都设有秘书。但这里的秘书与澳门的公司秘书的概念大相径庭。澳门公司秘书是董事会助理机构，是公司组织机构中与其他机构平行的一个独立的机构，有广泛的权力。我国公司里的秘书没有法律上的地位，也无法定权力。通常被视为经理助理，处理日常事务性的工作。秘书的岗位职责由经理制定，秘书对经理负责。其任职资格由经理决定，与经理是上下级的关系。

董事长秘书的职责范文第2篇

工作内容

工作要求

工作流程

一、

办公室

内 务

1、办公环境

明亮整洁

一尘不染

家具摆放整齐

办公桌无文件累积

文件整齐规范

图书排放整齐

1、 每天准时上班。

2、 开窗通风。

3、 清洁办公室：每天将办公桌、椅、文件柜、窗台擦拭一次。

4、 清理花木：鲜花每天换水一次，其他花木没有枯叶、杂草。

5、 为董事长备好茶水（董事长到办公室的同时）。

6、 每天下班前清理办公桌一次，关闭好门窗、电源等。

7、 及时清理办公、生活垃圾，不让垃圾在室内过夜。

8、 每两周吸尘一次。

2、文件管理

流程齐全

分类合理

处理及时

管理规范

1、 对所有文件先进行识别，并分类登记，再分别办理。

2、 外来红头文件：填写收文处理单，向周浦秘书办索要收文编号，及时送批和传递发放，并留下记录。

3、 内部红头文件：作好收文记录并放置在待处理文件夹内，便于董事长看阅。

4、 外来公函、通知及文字资料：及时送交董事长阅示，根据董事长批示正确办理（不急的文件资料放置在待处理文件夹内）。

5、 内部通知、报告：及时送交董事长阅示，根据董事长批示正确办理（不急的文件资料放置在待处理文件夹内）。

6、 公司各部门（单位）送交董事长签字的，根据送交人的意见给予及时传递办理。

7、 重要的和紧急的文件，须提醒董事长。

8、 每天将送交董事长批示、看阅的文件清理一次，并核对登记记录。

9、 根据文件积累的情况及时进行存档，并作好相应记录，便于查阅。

二、来宾接待

彬彬有礼

热情接待

1、 笑脸相迎，茶水相待。

2、 询问来宾情况：来访目的，有无预约及身份情况等。

3、 索要名片。

4、 及时向董事长请示。

5、 按董事长意见引见，接待（按情况给予续茶水）。

6、 根据客人来访时间及职务等级，征询领导意见后确定是否客餐、宴请。

三、会务服务

1、 董事会

准备充分

安排周全

接待周到

组织完善

1、 会议议程的拟定。

2、 确定与会人员。

3、 会议通知起草和发送。

4、 会议文件的准备。

5、 会议场所的确认及会场布置。

6、 会议签到及记录。

7、 与会人员的接待工作。

2、 工作会

1、 检查会场环境是否干净整洁。

2、 检查会议通知是否到位。

3、 检查会议文件准备是否齐备。

董事长秘书的职责范文第3篇

而这“规范的董事会”,就是要把以前主要按照《企业法》注册的中央企业改造为按照《公司法》注册,然后建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会,逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。国资委的目标是,到2007年, 完成所有央企新董事会的组建工作。

显然,监管层立意以现代公司治理结构改造国企的步子已越迈越大。董事长以自己多年的商海经历,对这一趋势早有把握,已顺应这一趋势为公司逐步建立了相当规范的董事会。然而,一贯秉承“凡事均在发展”思路的董事长,并没有因眼前的成果而停下建设董事会的步履,这次例行的周末聚会,董事长就设定了讨论的主题――如何筹建董事会治理委员会。

为何筹建治理委员会

杨总:各位,如果我没有记错的话,我们之前的聚会已经讨论过相当多的委员会了,比如审计、提名、薪酬、风险管理、IT治理委员会等等。今天还要再讨论这个治理委员会,一个董事会需要设立这么多委员会吗？

陈教授:杨总的问题总是直指要害啊。以前我们的确讨论过若干个委员会,可能每次的讨论总是直奔要讨论的具体委员会主题,限于具体问题具体分析,没有做根源性的探究,以至于杨总有这样的困惑。今天就补上这一节,先议议公司董事会为什么要下设委员会。

其实,最显见的原因就是董事会自身存在不足。我们知道,董事会是公司的必设和常设部门,但它也是会议体部门,重大决策和监督权的行使只有在董事会会议上可以进行。换句话说,董事会行使权力必须召集董事会,由全体董事在董事会会议上集体讨论并形成董事会决议;董事个人包括董事长在董事会会议之外均不能单独决策或行使监督权力。

然而,现实是,一来这召集董事们开会并非易事,董事会每年召开的次数也就有限;二来即使开会了,董事们聚在一起讨论、作决议的时间往往也很短,如此,董事会也就难以有效地行使董事会权力了。

更重要的是,董事会通常较适合对已经形成的议案进行讨论和表决,而议案本身的形成和提出,诸如公司董事候选人的挑选、董事和经理层的薪酬方案等事项具有相当的专业性,需要依靠个人的专业技能,同时还需要董事会开会讨论之前的广泛调查和深入研究,方能形成周密的议案,这些议案很难依赖董事会集体形成和提出。此外,诸如评估经理层的表现和对董事和经理层执行职务的审计,也需要监督主体在董事和经理层日常履行职务的过程中加以考察和评估,仅仅依靠董事会会议的讨论是不够的。可见,董事会作为会议体的局限十分明显。

因此,在董事会下设立相应的委员会作为常设机构来弥补董事会的自身不足,就是解决问题的有效出路。实践证明,董事会委员会既利于董事会有效发挥其功能,又利于明确董事的义务和责任,还更有利于发挥独立董事的作用――由于董事会的工作在不同的委员会中进行分工,并且通过委员会的实施,独立董事也就更便于加强他们的监督并参与公司事务。但是,这并不是意味着所有公司的董事会都需要下设一应俱全的委员会,各家公司完全可以从己而发,因地制宜。

如果再言及为何要设立治理委员会,那就是为公司设置适合自身的公司治理体系。现在,无论监管层、投资机构、学术界等等都已基本达成共识,认定好的公司治理必是提高公司价值、维持可持续增长的重要途径。然而,什么是好的公司治理呢？是不是照搬西方主流公司治理指标体系来建立标准或评价体系就符合实际了？显然这是对公司治理的另一种误读。因此,建立符合本公司股东之间、股东与管理层之间、公司与运行环境之间冲突与妥协解决的共同认可的机制或框架,就是设立治理委员会的基本动机。

杨总:陈兄言简意赅,却清楚利落地解决了我们的问题,不愧是董事长的头号顾问啊。那我再问下一个问题,我们怎么筹建治理委员会呢？

如何筹建治理委员会

张顾问:2004年,OECD在修订后的公司治理准则时,首次将董事会委员会的内容纳入了文件中,还同时提出一个很重要的问题:“如果董事会设置委员会,那么董事会就应该清楚界定委员会的权力、组成、职责,以及工作程序并给予披露。”由此可见,董事会设置任何委员会都需要遵循相应的规则,自然筹建这治理委员会就需要公司董事会事前做功。

我们先谈治理委员会的权力来源问题。董事会治理委员会是董事会设立的专门工作机构,它的权力也就来源于董事会的委托。因此,治理委员会也就具有下列权限:有权要求包括公司CEO在内的高级管理人员向委员会报告工作;有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协议,以及其他委员会认为有必要取得的一切资料;在认为必要时委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士进行特别咨询,提供特别工作或咨询报告,有关费用由公司承担等等。

董事长:张顾问,如果治理委员会和董事会的意见发生了分歧,该如何解决？

张顾问:就董事会和治理委员会的关系而言, 当委员会和董事会的意见发生分歧时,如果治理委员会决议的事项依照法律或公司规定属于委员会可以单独做出决定的,董事会无权修正委员会的决议,这是确保独立董事以及委员会独立判断所必需的。但是,由于治理委员会只是董事会的内部委员会,并且行使的是董事会的授权,委员会和董事会的分歧应该能在董事会的会议上获得解决的。毕竟,董事会本身就是一种权力制衡机制嘛！

我们再谈治理委员会的组成。和其他董事会委员会一样,治理委员会的成员一般由三至七名董事（可根据公司董事会规模来确定委员会成员数）组成,其中独立董事占多数,至少有一名公司治理架构方面的专业人士,一名公司所在行业的专家。这些委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。治理委员会设主任委员（召集人）两名,由董事长和独立董事联合担任,负责主持治理委员会的工作。委员会还应当配备一名秘书,负责治理委员会会议的通知、记录、文档整理与归档等工作。

治理委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据相应的规定补足委员人数。

此外,还应在治理委员会下设公司治理工作组,作为委员会日常办事机构,负责日常工作联络、会议组织,以及评审一些公司治理细则等工作。

董事长:治理委员会有何具体职责？

陈教授:张兄稍作歇息,我来说吧。治理委员会的具体职责有这样一些:1.负责研究国内外公司治理理论的发展趋势,国家相关政策的发展方向,向董事会提供国家政策、行业发展的研究报告;2.规划董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）;3.制定、监控公司治理架构及治理规则,监督公司有效实施各项公司治理措施的情况,就公司法人治理架构向公司董事会提供建议;4.规划、监督各委员会委员之职务执行情况及其薪酬制度;5.每年一次审核并评价独立董事的独立性,并就相关事项向董事会提出建议;6.监督公司董事会、高级管理层的遵纪守法情况及工作效率;7.检讨并修订董事会、董事会各委员会的业绩评估标准和程序,并在董事会批准后执行;8.检讨公司实行的对外披露政策, 并就此向董事会提出建议;9.监督公司遵守各项适用法律规定的情况以及公司向公众和有关监管机关信息的连续性、准确性、清楚性、完整性和时效性,并据此向董事会提出建议;10.研究所有其他由董事会向委员会提出的事项。

此外,公司治理委员会还应于每一会计年度终了后,就前项职责执行情形出具报告,经董事会审议后,列入年报以记载公司治理的情况。

事实上,这些职责只是列举了大多数公司所需的常见任务,并非一成不变。如果在座各位已经了解了这些职责,我即继续开讲下一题目,治理委员会的工作程序。

治理委员会每年至少应当召开两次会议,会议召集人应当在会议举行前七日书面通知各位治理委员会委员。会议由主任委员主持,主持委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权,但须书面表达其对项目的投票意见。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票的投票表决权;会议做出的决议必须经全体委员的半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决,特别临时会议也可以采取通讯表决方式。治理委员会日常工作组成员可以列席会议,必要时治理委员会还可以邀请其他董事、其他高级管理人员列席会议。

当然,治理委员会会议召开程序、表决方式和会议通过决议必须符合有关法律、法规、公司章程及相关实施细则的规定。会议记录、会议决议经出席会议的委员签字后由治理委员会秘书转交给董事会秘书保存。会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公司董事会,作为董事会确定企业公司治理事宜的参考依据。出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自泄露有关信息。

董事长秘书的职责范文第4篇

01有限责任公司需定期召开董事会吗？

在公司法中，把股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议一般指股东会年会，由公司章程规定何时召开。但对董事会，公司法则没有硬性的规定。在管理实务中，董事会一般也分为定期会议和临时会议，定期会议一般每年召开1-2次，其中一次就是董事会年会，主要目的是总结上年，计划当年，董事会年会一般安排在年初召开。如果开两次定期董事会，另一次一般安排在年中召开，主要目的是通报工作进度，完善或调整年工作计划。除定期会议外，根据经营需要，一年中可召开若干次董事会。

02董事会召开前需象股东会一样提前通知吗？

公司法中对股东会的会前通知时限是强制性的要求，这有利于股东提前了解会议议题，充分行使股东权利。但董事会的召开却没有这样的会前通知时限规定。董事会是公司的日常决策机构，为适应瞬息万变的市场，要求董事会的召开象股东会一样提前几天通知董事，是不现实也不利于公司经营的。在管理实务中，定期董事会应提前通知董事并送达会议材料，临时董事会则应精简流程，方便决策。

03董事会会议名称如何表述？

董事会会议名称一般表述为：第*届董事会****年第*次会议。区分第几届是为了明晰权责，按年排序便于存档备查。

04董事会会议由谁筹备？

董事会会议由会议秘书处筹备，但小型公司一般不设秘书处，由负责公司行政工作的部门承担筹备工作。

05董事会会议通知如何落款？

董事会会议一般情况下由董事长召集，公议通知可由董事长签名，加盖公司印章后下发；也可由董事长签发后，只盖公司印章后发文，董事长签发文件存公司档案备查。

06有限责任公司董事会与股东会的关系？

《公司法》规定，有限责任公司股东会行使下列职权（节选）：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(三)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

董事会对股东会负责，行使下列职权（节选）：

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

从上述规定可以看出董事会与股东会之间的职权是存在逻辑关系的。因此，在管理实务中，原则上，提交股东会的议题先要通过董事会审议通过。

07董事会出席人数有什么规定？

公司法规定：有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。公司法规定董事会决议的表决，实行一人一票，但对出席人数没有规定。在管理实务中，公司可以在章程中对此进行规定，也可以另行制定《董事会议事规则》。很多企业比较常见的做法是，董事会的决议，一般事项，须应到会董事（即全体董事）过半数通过；重要事项，须应到会董事（即全体董事）三分之二通过。因此，董事会的出席人数应该以不低于应到会董事三分之二为宜。

08国有独资公司是什么性质？

公司法第六十四条：本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

董事长秘书的职责范文第5篇

淡马锡简况

新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（以下简称淡马锡）是新加坡政府全资持有的控股性公司，从1974年6月成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%，以股东权益计算则达到17%，每年派发给股东的股息超过7% ，总投资额由初期政府授予的3.4亿新币的资产，到2007年3月31日止，投资组合总市值已经达到1649亿元新币。

新加坡宪法第五号规章规定，淡马锡等五家国有企业的董事、总裁的任免需要有民选总统批准。新加坡政府不干预淡马锡的运作，政府如果给淡马锡下达非商业化的任务，财政部门会专门拨给款项;政府作为产业政策的制定者，当改变政策给淡马锡造成不利影响时，政府会采取相应补偿。淡马锡也不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的常年股东大会和特别股东大会上行使股东权力，淡联企业完全按照商业化原则进行运营。

与其他小股东的不同之处，是在淡联企业需要时，淡马锡帮助淡联企业寻找高素质、深具商业经验的董事人选，提名具有潜能的总裁人选，为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。淡马锡与淡联企业的这种默契，主要来源于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖，而没有制度上或法律上的安排。

淡马锡及淡联企业董事会结构

目前，淡马锡董事会共有8名成员，6名非执行董事，2名执行董事。非执行董事中，包括董事长、副董事长在内的5位独立董事，一位来自财政部的常任秘书;2名执行董事中，一位兼任总裁。

淡联企业无论是独资还是控股，都建有独立董事占多数的董事会，董事会人数一般为11人左右。一般情况下，淡联企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成，依据企业情况不同，来自股东单位的董事（简称股东董事）数量不同，有的淡联企业甚至没有股东董事，即使来自于股东单位的董事，在淡联企业领取的董事报酬也需要上缴淡马锡。

淡马锡及淡联企业十分重视董事会的独立性，股东董事和来自管理层的董事极少，一般只有总裁一人，首席财务官、首席运营官等高级管理人员不进入董事会，独立董事实际上占董事会的绝大多数，各级淡联企业董事会中约有600多个关键性董事职位（主要指提名、审计、薪酬等委员会）由独立董事担任。他们认为，独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。淡马锡早期的董事会股东董事的比重比较大，后来逐步转变为以独立董事为主。

淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长与总裁两个职位由两个人分别担任，董事长是外部董事（多数为独立董事，下同）;极个别企业由于特殊原因董事长兼任总裁，如吉宝集团有限公司。但是，即使由内部人担任董事长，董事会中必然自然形成或由董事会指定一名外部董事（或独立董事）为首席独立董事或副董事长，在执行董事不参加的情况下，召集非执行董事研讨内部人不宜参加的公司有关事务。

淡马锡及淡联企业董事会均设有专门委员会，上市公司专门委员的设置必须按照法律的规定设立审计、提名、薪酬、风险管理委员会，非上市企业专门委员会的设置由董事会根据企业实际情况确定，不尽相同。如淡马锡，设立了常务委员会（EXCO）、审计委员会(AC)和干部培养与酬劳制定(LDCC)三个委员会;新加坡航空公司为淡马锡控股上市公司，设有常务、审计、薪酬与工业关系、提名、安全风险五个委员会。

淡马锡及淡联企业董事会运作的特点

淡马锡诞生的背景和后期的改革与我国国有企业改革有很多相似之处，通过对淡马锡公司董事会运作实务的考察和分析，结合中国的实践，笔者认为淡马锡及淡联企业董事会运作中一些共性的东西，值得我们研究借鉴。

董事会专门委员会的设置要根据企业实际情况。

上市公司要按照证券监管的有关规定执行。对于非上市公司，董事会专业委员会的设置，要根据企业的不同情况来确定。如关于是否需要设常务委员会（执行委员会），淡马锡及多数淡联企业董事会都设有常务委员会，但有的企业如新电讯、新能源就没有设立常务委员会，完全是根据企业日常决策的需要。

针对中国的实际情况，笔者认为如果需要董事会决策的事务较多，开会频次较高，临时召集全体董事开会又比较困难，董事会与经理层的分权有大量中间地带的情况下，一般应设立常务委员会，而且外部董事占多数。常务委员会不是小董事会，而是在董事会授权范围内进行决策和日常监控，不能因为设立常务委员会而虚化董事会。

专门委员会的设置也是根据企业的不同情况而具有权变性，在淡联企业中，专门委员会的设置、称谓以及职责也不完全一致，但是无论名称如何，其职责都是清晰的。如新加坡港务集团（PSA），设立了欧洲、东北亚、东南亚、中东与南亚、海事五个监督委员会，由外部董事（独立董事）担任主席，集团总裁是五个委员会的成员，区域总裁是每个区域监督委员会的成员，海事监督委员会的成员还包括海事方面的专家，五个委员会中外部董事均为多数。PSA设立这五个委员会是为了适应区域投资和业务发展的需要，委员会的职责也十分清晰。

董事长、总经理的任职配置要从企业实际出发，具体情况具体分析。

董事长与总经理分设、外部董事（独立董事）担任董事长是世界上多数国家在国有企业公司治理中采取的任职配置方式，也是趋势。

淡联企业除吉宝公司由于历史原因董事长与总裁由一人担任外，其他企业也都是由外部董事担任董事长。但是，外部董事担任董事长需要一定的条件:一是外部董事眼界高，能力强;二是总经理能力强，素质高，视企业发展为己任，在企业内部属于领军人物;三是董事会中外部董事占多数;四是董事会的职权到位，尤其要有选择总裁的权力;五是外部董事中有行业专家;六是市场的作用比较强。

并非上述六项条件全部达到时才能采取外部董事任董事长，中国国有企业应当更加提倡由外部董事担任董事长，但是要根据企业的具体情况具体分析，有针对性地做好董事长与总经理的任职配置，如果国有企业是在原来的基础上改建董事会而不是新企业建立董事会、采取“休克”的方式建立董事会，原董事长是企业发展过程中形成的团队核心人物而总经理又比较弱时，可以探索董事长与总经理由一人兼任，同时配置一名首席外部董事（或任副董事长），在董事会召开前，召开仅有外部董事参加的会议;或者在董事会之外，由该董事不定期主持召开仅有外部董事参加的会议，讨论不宜有执行董事或经理层参加讨论的事项;在经理层出现问题时，能够站出来提出处罚或更换总裁的动议。

在淡马锡及淡联企业，即使外部董事担任董事长，也要在每次董事会之前召开仅有外部董事参加的会议，讨论经理层或非执行董事的情况。我国国有企业中组织的力量比较强，这是别的国家国有企业所不具备的，在考虑董事长与总经理的任职配置时，应当充分考虑到组织因素，针对企业不同情况具体分析。

董事会要根据企业状况以及总裁的情况来把握介入公司事务的程度。

各企业董事会与经理层之间都有一个基本职责划分，但依然会存在大量中间地带（可管可不管的事情），主要靠董事会根据企业状况以及总裁的情况来把握。

有的淡联企业的管理层和重要部门的经理都由董事会任命，而有的淡联企业董事会只负责总裁的任命，其他管理层职位由总裁任命。

从淡马锡及淡联企业的做法看，关键需要董事会把握好控制和效率（授权与负责）之间的平衡，在公司发展的关键时期以及管理层出了问题、总裁需要更换的情况下，董事会需要介入公司管理，对公司业务要有最高参与度;一般正常运营情况下，董事会要给经理层一个底线，在底线以上放手让总经理开拓性的工作。

如在资金使用上，如果属于经常性支出，无论金额有多大，管理层都应当有权处置;但是，如果属于新业务投资、投资到比较陌生的领域或地区，尽管支出费用不大管理层也没有权力决定，管理层应主动提交董事会研究决策。

董事会介入公司事务的深度，需要董事会根据企业的不同情况、企业发展的不同时期权变地把握;需要董事尤其是董事长、总裁有较强的责任心、事业心，能够从维护股东和公司利益出发，把“权力”作为一种“责任”。

经理层负责公司的运营，董事会负责监控和选聘好经理人员。

“董事会重点负责监控经理层、制定长期目标，找到一个与董事会一致的总裁，而企业的运作全部由经理层负责。”由于董事以外部董事为主，董事会主要在于监控和选聘总裁，所以给经理层的授权要充分，如果公司经营业绩出了问题，首先应当追究经理层尤其是总裁、董事长的责任，这样可以避免总裁甘当“二把手”，被动执行。由于公司发展的最终责任由董事会和董事长负责，所以董事尤其是董事长必须经常到公司去，与总裁保持良好的沟通。

董事、董事长应当在企业工作多长时间，世界各国都没有一个最高规定，工作时间的下限也不一定适合企业的实际情况，良好董事会运作实践表明，董事工作的时间要根据自己对企业的熟悉程度、企业生产经营状况以及经理层的情况等而变化。

如新航董事长（由外部董事担任）刚上任时，全年要投入三分之二以上的时间在公司，现在每年大约有三分之一的时间。星展银行董事局主席（由外部董事担任）每年在星展银行工作的时间要占到全年工作时间的70%，而自己公司的业务基本上是在周六、周日开会讨论处理。与董事长相比，其他外部董事在企业工作时间要短一些，但是各董事之间也不统一，而是从履行好职责的实际需要出发。对董事履职时间，要有基本要求，但不能够“一刀切”。

淡马锡公司不介入所出资企业的日常经营管理和决策。

淡联企业完全商业原则进行运营，多数淡联企业董事会中，没有淡马锡的代表（股东董事），即使有淡马锡公司的人作为董事，也不是代表淡马锡的利益，而是某一个方面的专家。作为股东（包括作为唯一股东），淡马锡不越过淡联企业董事会直接任免董事、总裁;董事和总裁的提名是董事会的职责，但淡马锡可向董事会提供董事或总裁人选，最终提名还是由董事会优选后决定，结果有可能不是淡马锡提供的人选。

一般情况下，淡联企业的董事会确定董事或总裁提名前，会征求大股东的意见，但不是必然程序，主要是相信股东能够推荐出比较合适的人选。董事报酬和经理层的薪酬由淡联企业董事会确定。

保持董事会与经理层的良好沟通。

妥善处理好董事会与管理层的关系，是董事会有效运作的基础。董事会通过与管理层不断地接触沟通，了解、支持管理层的工作，让他们充分地履行自己的职责。

在淡马锡和淡联企业，董事长一般每周都需要与总裁或经理层沟通，毫无拘束地、坦诚地交换意见，但董事或董事长不就执行性事务提出要求，只是在总裁需要时才发表自己的看法，并与管理层保持应有的距离（保持独立判断）。同时，管理层要及时将董事会决议执行情况与经营中相关情况向董事会和董事长汇报。

淡联企业的董事也经常保持与淡马锡董事和高级管理人员的沟通，除了每年召开正式会议沟通外，还通过一些非正式的会议进行沟通。这种沟通是以交流信息为目的，以做好公司事务为出发点，而不是强制性要求。董事会要发展与管理层的良好关系，但也要与管理层保持适当的距离，董事要清楚地知道与管理层密切合作与发展个人友谊完全不同。董事会是股东代表，一旦发现问题，董事会应坚定地主掌大局，果断地采取措施包括必要时更换总裁。

对董事会、董事评估的目的在于改善董事会工作。

新加坡财政部2005年的《公司治理守则》（非强制性）提出，公司应有正确评估董事会的程序;提名委员会主席（外部董事）落实具体评估工作;董事长负责评估后的跟进工作。

对于上市公司，证券交易所要求必须披露，如果没有遵守要披露原因。非上市公司则没有要求，但淡马锡和很多淡联企业都按照《公司治理守则》去做，具体做法也各有不同，具体形式有董事会自评（董事共同研讨）、董事自评和互评、股东评价、问卷调查、董事长评估和对董事长评估，有的企业聘请比较信赖的中介机构（即第三方）进行访谈等，评估董事长与评估董事的标准不同。评估的结果由提名委员会主席向其他董事、董事长反馈，由董事长负责评估后的跟进工作，但是，不需要向股东报告，也不与董事报酬挂钩，目的是帮助董事会改进工作。

淡马锡公司治理对我国的启示