新三板挂牌申报材料

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新三板挂牌申报材料范文第1篇

8月26日，在完成挂牌前股改仅20天后，中邮创业率先登陆新三板并提交了申报材料。自此，继九鼎投资、中科招商等私募巨头挂牌新三板后，公募基金公司长期缺席资本市场的局面终于被打破。同时，亦有多家公募基金公司伺机利用中邮创业的审查时滞，与其争夺新三板公募第一家的“头彩”。在主板IPO暂停的背景下，基金公司以新三板为契机，找到了通往资本市场的光明之路。笔者认为，基金公司登陆新三板有以下两方面的深意：

一方面，优化基金公司股权，改善公司治理结构。近年来，基金公司高管离职已成家常便饭，尤其是范勇宏、肖风等“元老级”基金公司创始人的纷纷出走，均给公司的经营和业绩带来超额损失。基金业属于人才密集型行业，为了保证核心竞争力，基金公司甘愿为吸引并留住优质人力资源而加大投入力度。因此，通过新三板挂牌，基金公司在引入外部投资人作为股东的同时，还可以通过内部高管持股实现有效的股权激励，将公司的长远发展与个人未来利益相结合。如此一来，基金公司在股权结构得到优化的同时，还能将以往高管和企业的博弈关系转为合作关系，保证自身的长期稳定发展。

同时，对于公募基金来说，由于长期受到政策庇佑，其管理公司过度依赖于基金管理费，常常通过盲目扩张基金规模谋求更多的管理费收入，而忽视了基金的业绩与长远发展。这样必然会损害广大投资人的利益。因此，如在新三板挂牌后，公募基金公司为了适应资本市场的要求，必将不断改善自身治理结构，从短视的盲目扩张转变为长远的健康发展，从而在对公司股东负责的同时也让投资者的利益得到更充分的保护。

另一方面，基金公司可借新三板拓展多元业务，加速企业升级储备“粮草”，逐步实现向大资管平台战略转型的华丽变身。目前私募基金公司正在积极探索转型之路，如九鼎投资的中长期目标即发展成为一家具有竞争力的综合性资管机构，其在强化私募股权投资的同时，还适时加大并购投资、海外资管等业务，并择机开展诸如地产基金投资等其他资管业务。另根据公告显示，视保险业务为重要战略业务的九鼎投资，在刚刚从新三板募集100亿元现金后不久，便决定以高达107亿港币收购富通国际旗下的富通香港，并将寿险板块作为投资的重点。此次收购将使九鼎获得具有国际化视野和丰富实践经验的优秀团队，并与其未来将要建立的寿险业务发挥协同效应。

同时，众多私募已经开始申请公募牌照，这无疑会加大公募基金公司的竞争压力，迫使囿于传统业务的公募基金公司走向转型之路。而新三板正是能够为基金公司提供良好创新环境的优质场所。

新三板挂牌申报材料范文第2篇

关键词：新三板;审计;会计;所得税

中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）24-0118-02

“新三板”市场是指全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。之所以称“新三板”，是因为中关村科技园区介入后，挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司[1]。为鼓励创新和解决中小企业融资难，2013年12月13日，国务院发文决定将“新三板”扩容至全国。这个决定使“新三板”一扫以前的狭小和冷清，变得异常火爆起来。到2014年末，在“新三板”挂牌的公司已经达到了1 572家[2]。由于“新三板”的挂牌条件比较低，欲上“新三板”的企业多处于创业期，其业绩波动幅度大，管理不规范的程度高，审计环境与主板、创业板等场内市场迥异，因此审计时需要关注的问题也有自己的特点。

一、企业执行的是什么会计标准

目前企业执行的会计标准比较多，有的执行最老的行业会计制度，如《商品流通企业会计制度》《农业企业会计制度》等，这些会计制度到现在为止财政部没有明确发文废除，在审计时就不能说企业是错的;有的执行2001年开始实行的《企业会计制度》或2004年的《小企业会计制度》;还有的执行2006年2月15日的《企业会计准则》及以后所做的相关修订。作为拟上“新三板”企业，按照中国证券业协会的要求是执行《小企业会计准则》就可以了，但为了会计准则的国际趋同和可比性，为了将来能顺利“转板”，审计人员应要求客户执行最新的企业会计准则。它包括一项基本准则、41项具体准则、35项应用指南、6项企业会计准则解释以及其他财政部的相关规定。执行《小企业会计准则》或其他会计制度的，应转为执行《企业会计准则》，在转换时，应当按照《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》进行会计，并编制可比会计报表。

二、企业的会计政策、会计估计是否合规、稳健

“新三板”对财务指标不做硬性规定，即使亏损也可以挂牌，但是要求财务工作做到规范，而中小微企业最大的问题就是财务的不规范。据统计，到新三板挂牌的前期工作，70%以上的工作量都集中在财务规范上[3]。这在会计政策和会计估计上体现得尤其明显。企业喜欢通过会计政策变更和有违常理的会计估计来高估利润。问题一般出在收入确认时不遵守收入确认条件，以开出发票、收到预付款、发货等为标准，在风险和报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入。在财务指标上的主要表现为最近一两个会计年度的营业收入、应收账款、净利润大幅增长，而预收账款大幅下降。还有资产减值准备计提政策不稳健、不合规、不可比。如对应收关联方款项不计提坏账准备、坏账准备计提比例偏低;随意改变坏账准备的核算方法、调整坏账准备的计提比例;对长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。此外，还有固定资产的折旧政策与同行业公司相比明显不稳健;在建工程结转固定资产的时点滞后，少提大量折旧;人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限;研发支出不恰当资本化，未严格区分研究阶段支出与开发阶段支出的界限，未严格遵循开发阶段支出的资本化条件;借款费用不正当资本化，扩大借款费用资本化的范围、延长借款费用资本化的时间等。

三、会计基础工作是否薄弱

问题可能是以少缴税为目的，设置账外账，比如部分营业收入不入账，直接导致毛利率降低和利润减少。建议要纳入账内核算，但需要规范账务处理以及补缴税金。若不纳入账内核算，注册会计师就难以发表无保留的审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时也无法对审核人员提供合理的解释。问题还可能是会计主体不明确，一个自然人名下有多家公司，但未严格区分会计主体，资产混用，成本费用的归集对象与实际受益对象不符，几套账互串。建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者通过签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。如不调账，则导致公司产品成本不实和纳税风险;如不规范，则资产和业务不完整、不独立，还涉及利润转移和税务问题。问题还可能是账实不符，往来账与对方长期不对账，差异大、时间久，无法对清，形成死账，或者对存货和固定资产等实物资产未认真盘点或对盘点盈亏未处理，又或者对购入尚未付款的存货未暂估入账。建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收款项进行减值测试，计提足额的坏账准备;对存货和固定资产等实物资产进行全面盘点，并调整盘点盈亏;将购入未入账的存货暂估入账，做到账实相符。问题还包括存在大量的银行未达账项。建议对未达账项进行清理，将其调整入账，尤其要对涉及损益、负债完整性的未达账项必须进行账务处理;建立定期银行收支对账制度，消除异常的未达账项。问题还包括存在大量的跨期费用，建议及时结算、分类核算，将发生的费用支出纳入恰当的会计期间、计入相应的成本费用项目。

四、财务数据是否真实、完整、准确

首先是收入，问题可能是收入的确认不符合《企业会计准则》的规定，或者是涉嫌虚假销售收入或虚构销售收入。其次是成本费用。成本核算方面，要关注企业的成本核算方法是否规范，成本核算政策是否一致。拟改制挂牌的企业，成本核算往往较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：合理确定存货数量和单价，对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的估计单价;参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。企业应当建立健全存货与成本内部控制体系和成本核算体系。费用支出方面，费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对成本费用的结构和趋势的波动，是否有合理的解释。在材料采购方面，应当关注原材料采购模式，供应商管理等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制、采购发票是否规范。然后是资产质量。应收账款余额是否过大、账龄是否过长;与同期营业收入相比，应收账款的增长幅度是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背的存货、存货周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工的在建工程，固定资产权属证明是否齐全，是否有闲置、残损的固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分，其他应收款与其他应付款的核算内容是否正确等。

五、股东的出资是否到位，有无瑕疵

股东出资方面存在的问题主要是出资不实和程序瑕疵。股改前股东出资常见的主要问题有，非货币资产出资未经评估;出资未及时到位;出资后不经法定程序又大额抽回投资;从会计师事务所收买验资报告，验资报告存在明显瑕疵;以企业自身资产增资，把企业资产当成自己的资产;操纵资产评估结果并以资产评估增值转增实收资本;重复出资;以未合法注销的企业资产出资。企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟挂牌的企业，也并不一定构成挂牌的实质，关键是要看如何解决或者解决得是否彻底。股改中股东出资可能存在的问题有，以评估的净资产作价出资;以审计的净资产折合股份，但出现评估的净资产低于审计的净资产情况，导致出资不实;股改后发现股改前的会计处理有问题，在申报财务报表中调整了股改时认定的财务报表，导致股改时净资产有问题，出资不实。

六、关联交易问题

由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排，也容易纵，因此关联交易历来都是关注的重点，审计主要关注关联交易的存在对企业财务数据的公允表达是否产生重要影响。关联交易不是不能有，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应当是逐年减少而不是逐年增加。目前关联交易主要存在的问题有，关联交易的目的和动机不纯，目的是为了增加收入或利润，粉饰财务报表;关联交易的定价不公允或不能证实其定价是公允的;关联方的界定不完整，披露不充分;关联交易的会计处理不恰当;关联交易程序不规范、交易依据不充分，缺少相关合同及确认;关联交易非关联化或称隐蔽化。在新的《企业会计准则》里，新增了亏损合同的内容。如果交易双方签订的合同变成了亏损合同，企业就可以估计所造成的损失并计入当期损益，这给企业进行利润操纵提供了一个很好的途径。很多企业就和隐蔽的关联方签订明显不合理的合同来进行盈余管理。这就要求审计师在审计时对相关的合同进行特别关注。还有关联方资金占用问题。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。关联方占用资金通常有，期间占用、年末归还现象比较突出;通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等方式非正常的经营性占用;利用集团公司下属的财务公司;通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金，这是近年来出现的一种新的资金占用方法;委托实施项目;资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件。

七、是否存在偷税、欠税的问题

税是拟在“新三板”上市企业面临的最大障碍。据阿里巴巴集团和北京大学国家发展研究院在2012年的《中西部小微企业经营与融资现状调研报告》称，受访企业有九成承认逃税。税的问题分两个阶段，一是股改前的税务问题，主要涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税等。例如偷税、漏税、欠税;取得不恰当的税收优惠。对于这些问题主要看企业是否构成重大违法行为。企业要想在“新三板”上市就必须先把偷逃的税先补上。通常的做法是，补缴税款和（或）滞纳金，但不能被处罚;补税的数字因企业而异，少的要几十万，多的几千万。或者取得主管税务机关出具的相关证明，税务机关有时可以允许企业暂缓补税。二是股改时的税务问题，主要涉及个人所得税。企业股改时存在的主要税务问题是自然人股东在以资本公积、留存收益转增股本时，企业未履行代扣代缴个人所得税的义务。企业应当主动与主管税务机关就个人所得税问题进行沟通，争取主管税务机关甚至当地政府的支持。关于企业股改时自然人股东在以留存收益转增资本公积时，即股本与实收资本相同，股改时无须增资时，是否产生个人所得税纳税义务，目前是个灰色地带，请企业主动与主管税务机关沟通协调。涉及的税种主要是增值税、企业所得税和个人所得税。

参考文献：

[1] 沈熙文.新三板扩容研究――论新三板扩容及其将产生的影响[J].时代金融，2013，（11）.

新三板挂牌申报材料范文第3篇

【关键词】新三板；挂牌；法律实务

中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概况

场外交易市场是指在证券交易所之外进行证券交易的场所。部分证券不是在证券交易所进行集中交易，而是通过证券公司或者其他证券经销商转让，投资者只能到证券公司或者其他证券经销商的柜台上买卖这些股票，故将此类证券交易市场称为场外交易市场（柜台市场）。场外交易市场作为一国多层次资本市场的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。

三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元；2013年1月16日正式揭牌。标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所（也称“北交所”）的诞生。新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。

二、新三板挂牌制度的特点与创新

近年来，随着新三板制度各项细则和办法的推行，大大完善了我国的新三板挂牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》正式把新三板企业纳入非上市公众公司监管范畴，是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要行政规章之一。2012年8月，经国务院批准决定扩大新三板试点范围（即新三板试点扩容），新增上海张江高新技术产业开发区、天津滨海高新技术产业开发区和武汉东湖新技术开发区。新三板首批扩容，意味着全国性场外市场建设的步伐加快，预计第二批扩容试点园区将于2013年确定。2013年1月16，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）于北京正式揭牌，成为继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所，并且是我国第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全国股份转让系统）系统规则，从而形成了包括法律法规、部门规章、系统规则的完善监管框架，在原有代办股份转让系统基础上加以提升。

随着新三板系统完善工作的推进，新三板挂牌的优势也越发清晰。新三板的特点主要包括：其一，宽松的上市条件。新三板挂牌门槛低，无实质性财务指标要求；并且不受股东所有制性质的限制，2013年办法修改后不再限于高新技术企业。其二，新三板挂牌实行备案制。新三板挂牌无需证监会发审委投票核准，由全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见，券商内核决定是否推荐企业挂牌，并引进国际资本市场主流的股票发行许可制度。其三，新三板挂牌效率高、低成本。新三板挂牌时间短，平均在三至四个月。挂牌成本低，而且政府补贴可基本覆盖挂牌费用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，竞价交易，协议成交的多元化交易制度。

相比于我国的主板，创业板和中小板市场，新三板有其自己的的制度创新。主要体现在：1.挂牌条件：不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不设具体财务指标限制。2.突破股东人数限制：明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。3.交易制度多元化：挂牌公司可以选择做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式，尤其是做市商交易是我国资本市场发展的重大创新之一。4.降低交易门槛：交易单位为1千股，且股票转让不设涨跌幅限制。5.扩大投资者范围：在机构投资者参与基础上，允许符合投资者适当性管理规定的个人投资者参与股权转让或定向发行。6.小额快速融资制度：根据需要随时融资；一次核准、分期发行；融资周期短、成本低；且挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。7.主办券商制度：持续督导制度。8.适时引入转板机制：介绍上市。

三、新三板市场运行现状

新三板自2006年1月正式启动试点以来，挂牌公司数量逐年增加，特别是2012年9月全国中小企业股份转让系统公司正式成立后，新三板建设步伐明显加快。从行业分布来看，新三板挂牌公司主要分布在信息技术、机械设备、医药生物、电子、节能环保、电力设备、新材料等新兴领域，与创业板行业分布契合度较高，符合新三板关于创新性、成长性的推荐企业要求。

另外，新三板市场成长性特征明显，2011年和2012年上半年，新三板挂牌公司平均营业收入增长率分别为32%和22%，归属于母公司股东净利润增长率分别为26%和6%，市场表现显著优于创业板和中小板。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，平均市盈率约为20倍，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为7次、11次与24次，募集资金金额分别为3.51亿元、6.56亿元与8.55亿元，呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善，新三板市场融资将呈爆发式增长之势。

随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板上市，另有1家企业过会。目前已实现转板上市的企业多于2006-2008年之间挂牌，随着时间推移，将有更多的2008年以后挂牌的企业转板上市。除了已成功转板的企业，新三板还为创业板和中小板储备了一批优秀的上市资源。

四、新三板挂牌条件及程序

与创业板、中小板相比，新三板门槛低，挂牌条件宽松，无硬性财务指标要求。依据2013年北交所的最新规定，新三板挂牌的条件如下：1.存续满两年的股份有限公司。这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年。2.业务明确，具有持续经营能力。新三板挂牌对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，更看重其成长性。3.公司治理结构健全，合法合规经营。主要包括公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行和股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。4.股份发行和转让行为合法合规。公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况：委托持股，信托持股，股东出资不实，其他违法违规情况。5.全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国股份转让系统公司可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。

对于挂牌程序，从实务律师角度分析，主要包括：选择主办券商，签订挂牌以及持续督导协议——召开公司董事会、股东大会——配合会计师事务所、评估机构和律师事务所进行独立审计、评估和调查——配合主办券商尽职调查——配合主办券商组织材料，接受主办券商的内部审核——配合主办券商制作申报材料，向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌备案文件—全国股份转让系统公司备案确认—全国股份转让系统公司向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续——股份集中登记——披露公开转让说明书。

五、新三板挂牌业务中主要法律实务分析

（一）股本问题

依据新三板挂牌的规定，企业改制在折股的过程中可以低于净值产额，但不可以高于净资产额。净值产额进行折股需要经过专门的审计机构进行审计。有限责任公司整体改制股份有限责任公司，分为两种情况分析。如果是国有企业，按照规定是依评估结果进行调账。对于非国有企业，亦可以进行调账，只是调账之后要重新计算公司的存续时间，即需要满足新三板挂牌条件中的存续满两年的股份有限公司的规定。

（二）无形资产出资问题

无形资产出资，特别是用专利技术，专有技术出资的问题，在新三板挂牌企业中较为常见。现今《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实务、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”在新公司法出现之前的规定是：“以工业产权，非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司出资额的20%。国家对采用高新技术出资有特别规定的除外。”我们应根据目标公司成立的时间决定适用各自相关规定。

关于无形资产出资的现状，问题主要有：第一，公司设立时，如果股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与单位之间还存在权属纠纷。此时律师需要从专业角度分清该无形资产是属于个人还是属于原单位。第二，公司设立后增资时，若使用公司享有的无形资产作为股东增资，属于出资不实。第三，高估无形资产价值。北交所对此问题的审查很严格。第四，用于出资的无形资产对于出资无价值。

针对以上问题，解决方案主要有：首先是无形资产评估过高的问题，明显不符合法律规定。在实际操作中，若公司经过几年的发展和若干次的增资，到正式审批的时候无形资产评估已经达到要求。此时，中介机构向有关部门说明情况，审批通过的可能性仍旧很大。其次，应由券商、律师出具说明，说明该出资不实的情况对于企业挂牌没有实质的影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对于企业的发展贡献巨大。对于无形资产权利瑕疵的问题：如果企业在设立时，股东对于用于出资的无形资产没有处分权利，但在日后企业的发展中，该股东取得了此无形资产的所有权或使用权。只要在企业申请新三板挂牌前，将无形资产的权利转移给企业，企业通过有关验资机构出具验资报告，则不会对企业申请新三板挂牌产生实质影响。对于无形资产评估问题：重新请专业评估机构对无形资产进行评估，对评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式补足。评估高于公司的部分则归公司所有。为避免日后纠纷，无责任股东还应出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或者出资不实的股东的责任。

（三）出资不实、出资不当问题

对于股东出资不实问题，一般通过补足出资的方式处理。补足出资后，即可参与新三板挂牌。对于出资不当的问题，可采用出资置换的方式。对于一些不能轻易出资的（比如国家防护林），律师的建议是用现金置换相应的不当出资。2011年，国家工商局正式颁布公司债权转股权办法，主要的规定有：下列债权可转为股权，公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所规定的合同义务时，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。用于转为股权的债权应当经过评估，并经过登记机关登记为债权转股权出资。

（四）股份代持问题

对于股份代持的问题，证监会的态度是不允许存在代持。主要原因是法律规定对于公司上市，股权应该清晰，不能有纠纷，隐患。如果有代持，容易导致股权不清，容易发生纷争。另外，代持可能产生违法犯罪问题，产生腐败。证监会做过明确的表态，员工代持的，除了有特殊的政策，否则不允许上市。解决代持的思路，主要有以下思路：一是通过企业进行整改，让实际出资人复位。对实际出资人复位的情况建议到公证机关进行公证，也可以采取律师见证的方式。第二是通过股份转让，将代持人和其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。第三是请求司法确认，根据公司法解释三的相关规定，法院对隐名股东与实际股东之间的法律确认是有法律效力的。

（五）关联交易、同业竞争问题

关联交易的弊端主要有：1.影响公司独立经营能力。2.可能损害中小股东的利益。3.关联交易可能影响上市公司的业绩和披露的真实性。4.可能导致国家税赋流失。法律和新三板主管部门对关联交易的基本态度是：减少和规范。对于关联交易的处理思路：1.对关联交易涉及的事项进行重组。比如通过资产或者股权收购的方式收购到挂牌企业中来，使其成为一体。2.将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。3.对关联企业进行清算和注销。4.对于无法避免的关联交易，应该做到定价公允，程序合规，信息披露规范。对于同业竞争的问题，法律和审批部门的意见是：上市过程中坚决禁止。至于新三板，同样是禁止。

（六）挂牌公司规范治理问题

对于新三板挂牌企业的规范治理问题，可以参照IPO的要求，并适当放宽治理的要求。2006年证监会公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事会议事规则，股东大会议事规则，监事会议事规则。具体到新三板的层面上，建议要参照以上的要求，并有一定的放松。律师在处理新三板企业规范治理业务时，这是不能严格按照IPO要求的进行操作。比如，在IPO企业规范治理方面，如果贷款在一个会计年度内的贷款超过一定额度是必须进过股东大会评议通过的。但是新三板并无此要求。作为中介机构，如何把控其中的风险，需要谨慎处理。

新三板挂牌申报材料范文第4篇

今天，我们在这里隆重举行公司上市表彰暨企业上市培训工作会，目的有两个：一是表彰奖励公司在深交所中小企业板成功上市，成为我县首家本土上市企业。二是借助上市的东风，举办县历史上首次企业上市培训工作会，进一步掀起我县企业进军资本市场的热潮。在此，我谨代表县委、县人大、县政府、县政协，对公司成功上市致以热烈的祝贺！向市金融办以及国信证券的各位领导、各位专家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢！向长期以来关心、支持、帮助县经济社会发展的各位企业家们致以崇高的敬意！

刚才，我们分享了公司上市的成功，应该来说对我们在座的企业家们也是一种激励与鼓舞。18年来，由一家熟食小店发展成为以食品加工为主的全国酱卤肉制品领先企业，并在今年的9月5日，正式在深交所挂牌上市，成为名副其实的县上市第一股、也是我们中国酱卤第一股。在这个行业里面，公司的上市不仅是县企业上市工作的重大突破，更是我们县本土企业发展的成功典范，具有重要的里程碑意义。我们非常希望全县有更多的企业，能够像一样，进军资本市场，实现上市跨越，我们也衷心的希望，能够有更多的企业不断发展壮大，为县加快打造核心增长极战略支点添砖加瓦。借此机会，我就全县企业上市工作谈三点意见。

一、增强责任意识、忧患意识、机遇意识，进一步坚定推进企业上市的信心和决心

推进企业上市是县域经济发展的必由之路，是企业自身发展的现实需要。我们一定要提高思想认识，认清发展大势，坚定的推进企业上市的信心和决心。

1、在肯定成绩中增强责任意识。通过近年来大量扎实有效的工作，目前，全县现有上市企业1家，拟上市企业9家，其中：三鑫医疗已获IPO受理通知书，进入了二审阶段，国鸿集团已完成股改，汇仁、草珊瑚科技、绿滋肴、科得玻璃钢等4家企业正在进行股份制改造。拟上市后备企业有8家，基本建立了“上市一批、改制一批、辅导一批、培育一批”的梯队格局，全县企业上市的思想和氛围逐步统一、逐步形成、制度逐步完善，上市工作取得了明显阶段性成效。

2、在正视差距中增强忧患意识。县作为全国百强县、县域经济发展第一县，目前仅有1家上市企业，占全市上市企业的1/20，全市上市企业包括上20家，我们只占1/20，与上市企业数量第一县福建晋江市的37家，全国百强第一县江阴市的31家，同处中部地区河南巩义市的6家，差距较大。而我们有的企业还不愿上市，满足现状、小富即安；有的企业还不敢上市，怕上市涉及产权、税收等问题，失去一些眼前利益；还有的企业不懂上市，不了解资本市场，对上市的理解存有误区。试想，世界500强企业哪，哪一个家不是上市公司？我们一定要认识到这些差距既是我们发展的劣势所在，也是加快发展的潜力所在。善于在比较中看到差距，在差距中寻找潜力，坚定信心更好地推动全县企业上市工作。

3、在深化认识中增强机遇意识。中央经济工作会议确定今年经济工作的总基调是“稳中求进”，信贷投放的额度再加上银行贷款日益趋紧，中小企业融资特别是通过银行信贷融资难度比较大。对此，促进企业上市是破解融资难题、推进融资方式转变、实现融资途径质变一个必然选择和唯一出路。这次首发募集资金达9.29亿元，为企业的跨越发展提供了雄厚的资金保障。另一方面，全国金融工作会议提出的坚持金融服务实体经济，加快构建和完善多层次的资本市场体系；为高科技、高成长的企业提供投融资平台的“新三板”股份场外交易市场扩容9月7日正式启动；主板、中小板、创业板及“新三板”等多层次资本市场已经基本形成。可以说，企业上市的渠道已经打开，企业上市的条件也已经放开，为我们县企业上市提供了良好的市场机遇。我们的企业家不能仅仅满足于小富即安，要在市场竞争中经受风浪、走的更远，更加注重体现社会责任、体现自身价值。

二、明确工作目标、工作原则、工作重点，进一步加快推进企业上市的步伐和进程

推进企业上市，关键是明确工作目标、原则和重点。对县而言，就是紧紧地围绕一个目标、坚持两个原则、聚焦三个重点，推动全县的企业上市工作不断迈上新台阶。

1、围绕一个目标。按照加快构建战略支点的总体目标，进一步加快企业上市步伐，力争到2015年，全县上市企业达到7家。

2、把握两个原则。一是调动企业的积极性。按照“政府引导、企业自主、各方支持”的原则，按照我们《县促进企业改制上市工作意见》的有关规定，对拟上市企业符合政策的8个方面，30-100万不等的奖励，要及时兑现，进一步发挥政策的示范带动效应，充分调动企业上市的积极性和能动性。二是发挥企业的主体性。企业是上市的主体。在利用资本市场、推动企业上市中，企业本身不但要有所作为、主动作为，而且大有可为。在座的各位都是我们企业界的精英，一定要破除满足现状、小富即安的思想意识，敢于做大做强。充分发挥主体意识，以上市作为载体和平台，切实的加强内部管理，建立健全现代企业制度，严格的走好每一道程序、上报好每一份资料，不断地加快上市的步伐，尤其是准备上市的和正在申报材料的。

3、聚焦三个重点。一是重点企业。要把拟上市企业作为第一梯队，县金融办要安排专人跟踪、督促企业和中介组织推进，通过点对点的工作，确保按时顺利完成上市目标。要坚持分类指导，按照“上市一批、改制一批、辅导一批、培育一批”的梯次推进要求，继续加大对盈利好、品牌好、产品好、成长性好、有意向等“四好一有”的企业动态管理，不断壮大上市后备资源，在潜在的上市资源中深度挖掘，实行拟上市资源滚动机制。二是重点环节。县金融办以及我们的企业要通过细化流程、挂图作战，扣节点、按序时、抓进度，突出股改、辅导备案、中介机构进场、提交申报材料等七个重点环节，推动工作一项一项突破。要坚持好中求快，在保证质量的同时，力求加快节奏，相关的环节能够并联推进的就并联推进。三是重点方向。一方面要强内力，加强内部管理，建立现代企业制度，切实地炼好内功、规范经营，把企业做大做强，实现可持续发展。一方面要引外力。树立现代融资的理念，不仅要盯着银行贷款，更要与股权投资基金建立起战略伙伴关系。尤其是成长性企业，虽然发展势头较好，但没有外来资金注入的话，发展就会比较慢，风险也很大。如果在这个时候找到一个战略合作伙伴，不仅可以提升融资能力，还可以拓展人脉关系和市场关系，既能做大产业，又能扩大市场，实现爆发式的增长。所以，成长性企业要在坚持正确发展方向的同时，把前期无形资产进行打包，找到一个好的“婆家”，不断推动生产技术进步、产业重组和升级，更好地发挥资本市场的融资作用。同时，要积极加强与券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构联系。很多企业在上市前期准备工作中，由于不熟悉程序、管理制度不规范等原因，花费了很多冤枉钱，浪费了大量时间。金融办尤其是公司要把自己的经验、教训分享给大家，让大家少走弯路。

三、切实强化领导、强化服务、强化宣传，进一步形成推进企业上市的合力与共识

推进企业上市工作政策性强，工作具体，涉及到方方面面、千头万绪。各有关部门和广大企业要审时度势、政企互动、形成合力，切实为企业上市工作提供坚强保障。

1、加强组织领导。要充分认识企业上市工作的重要性，将其作为促进经济转型的重要抓手，作为推动我县经济社会实现跨越式发展的有力举措，作为加快构建核心增长极重要战略支点的有效途径。要加快完善企业上市联席会议和“一企一议”制度，定期或不定期地分析全县企业上市工作进展情况，研究解决上市工作中遇到的困难和问题。县促进企业上市工作领导小组要负责做好全县企业上市的统筹规划和指导、服务，加强与上级相关部门和中介机构的联系沟通。各成员单位要充分认识企业上市工作的重要性，切实把促进企业上市工作放在日常工作的突出位置，把企业上市作为二次招商，做到思想上重视，政策上落实，工作上得力。

2、凝聚工作合力。上市工作涉及到方方面面，很多问题不是企业自身能够解决的，也不是单靠县金融办能够解决的。各相关部门要按照“宁可跨前一步交叉重叠，也不退后一步形成鸿沟”的要求，密切配合，协调联动，进一步加大企业上市的服务力度。凡是符合国家法律制度规定，要即报即办，特事特办，及时解决，主动服务，不断完善“绿色通道”，提高上市工作效率。金融办要切实加强这方面的协调指导，特别是一些职能部门，不要整天拿着条条框框念，要少摇头多点头，主动帮助企业想办法、出点子，及时解决企业提出的问题，切实做到既不违背原则，又能帮助企业通过。要充分发挥证券中介机构力量，共同发掘、培育上市后备资源，做好改制、辅导、上市等各项工作。