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清理党政干部在外兼职,引发了上市公司一波独董辞职潮,这不是新消息。2013年退休高管担任上市公司独董领取报酬,曾经引起社会关注,而中央规定退休三年后才能担任,而且不应领取报酬。2014年10月,中央再发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,这一波独董辞职潮蔓延至今。
这件事有点意外,因为独立董事本身一般并不会被认为是某种就业行为,独董是一种稀缺的角色,通常只在上市公司才配置,全国目前不足万人。但是,当个别高校领导身兼多家上市公司独董而年收入高达120多万元时,这种情况就明显变性了。当独董的收入超过了一个干部的工作收入,这显然是不正常的。当然,这是一个特例,但是简单翻查一下现在上市公司独董的任职情况,据上证报数据统计,2013年共有6497位独立董事在上市公司领取薪酬,薪酬总额约4.25亿元,独董平均薪酬约6.54万元。独董薪酬差别比较大,最高年收入可达百万元。其中来自高校的学者占了独董名额将近40%,拥有专业背景的会计师和律师占了20%,而拥有政府或相关协会背景的人物,也占了20%的比例。
看这组数据,除了第三种人比例太高之外,似乎其他也还算正常。而事实并非如此。独董制度是上市公司治理的一个核心重要环节,这个角色承载的责任无比重大。简单地讲,所有非控制股东,特别是中小股民在上市公司的权益,需要独立董事去监督和保障。他们身上肩负的是中小股东的信托责任。从公司治理角度讲,独立董事的要义在于“独立”二字,而“董事”则赋予了他们无比强大的否决权。独立是立场问题,首先独董应该摆正自己的立场,他们应该站在中小股东一边,严格避免和公司管理层、控股股东纠缠不清,在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和关联交易的审议中,秉持公正独立立场,用自己的专业技能做出独立判断,保护中小股东的权益不被控股股东和公司管理层侵犯。所以,第二要义在于高度的“专业性”,因为企业经营涉及很多专业问题,如会计、法律、技术、战略等,有专长的独立董事能够给出正确、合适的建议,帮助企业做好科学的经营规划。简而言之,独董的角色是:维护中小股东权益,辅助公司做好科学决策。
感谢支持本专题调研的各证券监管机构、所有上市公司董秘、公募基金的基金经理、券商分析师、财经媒体记者、个人投资者、全景网
“新财富金牌董秘”评选已经走过6年,6年来,《新财富》见证了中国上市公司董事会秘书制度的变迁及董事会秘书职群的发展壮大。对比历届董秘生存状态调查报告与2010年的调查结果,本刊发现,董秘整体上正逐渐摆脱“光环下的弱势职群”的形象,在上市公司内、外部的地位都有不断提升趋势。自1994年在法律法规中正式确认董秘一职为公司高级管理人员的16年后,其价值逐渐开始凸显。
“史上最年轻董秘”事件
凸显董秘职群高素质
2009年以来,中国证券市场屡屡取得突破性进展,创业板推出且渐入轨道,股指期货尘埃落定已无悬念,在经济复苏、股市反弹的背景下,IPO重新启动,企业融资进一步活跃,2009年深沪两市累计完成412项融资活动,募集资金9830.17亿元;其中,共有111家公司完成IPO,使得上市公司董秘职群进一步扩大,截至2009年3月12日,在A、B股上市的1784家公司共聘请了1787位董秘。
上市公司能否成功在资本市场融资,具有持续盈利能力是投资者最为看重的。除此之外,上市公司的软实力―公司治理是否完善、相关机制是否健全,也日益受到重视。目前,上市公司治理结构中主要存在着内部控制不完善、透明度(运作透明度、经营管理透明度、决策透明度)欠缺、“三会”(董事会、股东大会、经营会)运作有待完善等问题,而董秘在这些问题的解决中可以发挥独特的作用,因为公司治理中的信息披露、关联交易等都与董秘的工作息息相关。因此,“什么人来当董秘”,是一个公司与投资者都备加关心的大问题。
处于各方利益交汇的枢纽点上的董秘,必须是掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、公共关系等多方面专业知识的复合型人才,单是交易所对董秘资格考试的基本范围届定,就囊括了《公司法》、《证券法》、《刑法修正案(六)》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《交易规则》等多项法律法规的内容。任何疏忽,都可能导致上市公司在合规运作中暴露问题。
从2001-2008年度深交所公布的上市公司信息披露工作考评结果看,合格率总体上不断提升,信息披露优秀率也呈上升趋势,这一定程度上反映出董秘的履职情况持续向好(图1),但统计显示,2009年至2010年3月,A股市场仍发生了上市公司违规事件67起,涉及61家上市公司,其中,与董秘工作直接相关的就包括“未及时披露重大事项”的20起、“信息披露虚假或严重误导性陈述”26起、“未按时披露定期报告”1起,显示董秘需要进一步提升执业的专业素质。本刊的调查中,近九成董秘对此表示认同,他们强烈认识到,自己身处“公司高管层中最职业化的岗位”,所需的专业能力亟待提高。随着监管层对上市公司的监管力度不断加大,以及金融危机后风险管理备受重视,董秘更面临工作压力与执业风险不断增加的挑战,其素质提升更见必要。
2009年出现的“史上最年轻董秘”事件,也让董秘的素质问题更受社会关注。2009年7月28日,时代科技在资产重组后聘用了刚刚毕业、尚未满24岁的董宋萍担任董秘。尽管董宋萍取得了董秘的任职资格,但匆匆上位的年轻毕业生能否胜任以及该公司对董秘一职的定位难免让人质疑。一位资深董秘谈及此事时认为:“上市公司千差万别,董秘自身条件与生存环境也因此千差万别。这一事件不是个例,但一定不是主流,董秘应该更加重视提高自身素质。”
目前,上市公司董秘的年龄构成、学历构成、专业背景等基本素质等都反映出主流的董秘群体是一个高素质职群。对本届评选入围董秘的调查显示,其平均年龄为42岁;本科以上学历者占85%,硕士以上学历者占44%;92%的董秘拥有各种职称,其中78%是经济师、高级经济师、会计师、高级会计师等职称;94%的董秘有过其他从业经验,其中,24%从事过公司相关主营业务运营管理,20%从事过行政管理,从事过财务、法律、人事等工作的董秘各占16%(图2)。如海通证券(600837)的董秘金晓斌曾在证券研究、经纪业务、兼并收购、资产证券化、新三板等业务部门任负责人。杭汽轮B(200771)的董秘俞昌权曾任分厂厂长、车间主任、子公司董事长等职。相关工作岗位上的历练,丰富了他们的工作经验。
董秘兼任董事长:
对内话语权增加,晋升空间扩大
随着公司治理和投资者关系管理越来越受重视,董秘工作越来越受到上市公司高管层的理解和重视。本刊调查中,65%的董秘表示自己在公司内的地位有上升趋势,这主要表现在董秘在公司决策中发挥着日见重要的作用,公司在遇到重大决策事项时都会咨询董秘意见,并且其意见往往得到尊重和采纳。
而一些实权派董秘,即兼任董事、副总等职务的董秘,更能够实质性参与管理,了解公司日常经营活动,更方便地开展董秘工作。在本刊的调查中,有63%的董秘是兼任董事、副总经理、副总裁、财务总监、人力资源部负责人等职的实权高管。与过去5年的调查结果比较看,作为实权高管的董秘比例呈增长趋势(图3)。
担任董秘后被提拔为实权高管,也是董秘受到公司重视的重要反映。一个极端的例子是,2009年3月26日,*ST炎黄(000805)董秘卢珊被擢升为公司董事长、总裁兼董秘。尽管事件背景为公司当时处于被监管部门调查的非常规状态,但这也反映出董秘一职在上市公司中的特殊性与重要性。统计过去五届评选中的202位“金牌董秘”(剔除重复获奖者)的现任职情况,剔除现在仍担任董秘的139人后,已不再担任董秘且升迁至公司实权高管的“金牌董秘”共23人,占比达37%(表1)。
董秘所在部门(一般为董事会办公室)的扩充,也是董秘在公司地位提升的显著标志。首先,按照《股票上市规则》要求,上市公司均配备了证券事务代表,全面配合董秘履职。此外,信息披露、三会运作、投资者关系管理及法律咨询等事务一般都放在董秘所在部门,大部分公司为董秘配置了专人分管相关内容。调查显示,全部接受调查董秘均配有助手,其中三成以上有助手3人以上,助手最多的达11人。
薪酬超过董事长:从价值发现到价值变现
薪酬水平最直接地反映了公司对员工岗位职责与能力的肯定程度。《新财富》2005-2010年的调查显示,6年来董秘的薪酬满意度整体呈提高趋势(图4)。
本刊对2008年度A股市场董秘薪酬的统计显示,有公开披露信息的1492家公司的董秘中,年薪在10-20万元者最多,占32%;20-30万元和10万元以下两个档次的董秘均占21%;30-40万元的占12.06%;50-100万元和40-50万元两个档次的董秘占比大体相当,均为6%;年薪在100万元及以上的董秘占2%(图5)。
这1492家公司董秘的平均薪酬为25.9万元,而同期薪酬排名前三的高管单人均值为38.5万元,显示董秘薪酬整体上已处在高管层的中等偏上水平。这一结果也与我们的调查结果相符―有77%的董秘表示,其薪酬水平处于所在上市公司高管层的中等或以上水平,并对其薪酬水平基本满意。
在少数公司,董秘的收入甚至在高管中排名前一,如国元证券董秘万士清2008年年薪从上年的53万元增至98万元,超过了董事长凤良志从公司领取的62万元报酬;而浦发银行董秘沈思2008年年薪也上涨98.7%至383.6万元,居公司高管第二。董秘薪酬的提高,可以说是投资者关系受到重视的表现,然而这些董秘的薪酬大幅上涨、甚至位居高管前列却引起了一些争议。如何正视董秘价值提升之后的价值变现,投资者同样需要与时俱进。
A股上市公司董秘中,2008年薪酬排名第一位的是民生银行副总经理、董秘毛晓峰,其当年薪酬达589.61万元(表2)。薪酬排名前十位的董秘中,金融业上市公司占据7席,且囊括了前三名,在所有行业中具有绝对优势。此外,医药生物、电力设备与新能源、房地产三个行业各占一席。这一结果与2008年度行业报酬均值排序情况类似,其中,金融业年度报酬均值名列第一,为2189万元,是位列第二采掘业的5倍(图6)。
除年薪外,已实施股权激励的上市公司中,董秘还可以享受到股权激励。据Wind资讯统计,目前共有98家上市公司实施或拟实施股权激励方案。本次调查中,共有6家上市公司实施了股权激励,其董秘全部享受到了股权激励,激励方式均是与公司业绩挂钩,激励标的物为期权,数量从40-60万份不等。
猎头瞄准董秘:民企上市潮推动市场化流动
自2005年《新财富》开始关注董秘职群开始,市场化就一直是董秘们最关心的问题,因为实现市场化是他们得到市场认可、实现自身价值和地位提升的重要途径。6年后的今天,有八成董秘表示,已经深切体会到董秘市场化趋势正在加强。调查中,有4位董秘曾经有过跳槽经历,而跳槽的原因集中于职业发展空间不大、升迁机会小。此外,历届“金牌董秘”中,有2人有过“跳槽”经历,原深深宝A董秘刘雄佳现在农产品任董秘、董事会办公室主任;原青岛海尔董秘纪东,现在青岛软控任董秘、副总裁。
尽管跳槽的董秘人数仍不多,但董秘的需求市场已然敞开,随着中小板、创业板的推出,民营企业上市不断。证监会主席尚福林在2010年“两会”期间与工商联界政协委员座谈时曾指出,截至2010年2月12日,深沪两市共有民营上市公司703家(沪市242家,深圳主板137家,中小板270家,创业板54家),占比由1993年的2.4%升至目前的近40%。无论上市还是拟上市民企,急需引进有助于提升公司治理结构水平、提高信息披露质量、资本市场合规运作方面的人才,董秘一职首当其冲。在招聘网站“前程无忧”搜索董秘职位需求,结果达120条,其中近一半来自民营企业。有董秘就表示:“经常接到猎头公司电话,看来董秘职位确实越来越市场化了。”
“董秘交流圈”成形:
人脉延伸,社会认可度提高
如果说市场化是董秘价值得到市场认可的标志,那么,交流圈的形成则是董秘职群走向成熟的重要标志和市场化的基础。
本刊调查发现,过去董秘间鲜有交流的割裂状态已经大为改观,通过各种途径,董秘们结成了不同特征的同业交流圈。接受调查的全部董秘都表示与同行有接触和交流,每位董秘平均与37位同行保持经常性联系,其中,结识同行最多的董秘交流圈达300人之广。
从交流圈的特点看,有34%的董秘交流圈完全不受地域、行业限制,有24%的董秘交流圈是集中于同一地域的董秘,有18%的董秘交流圈由同一地域且是同业的同行构成。在董秘交流圈的结识途径上,最常见的是通过证监局、上市公司协会、董秘协会组织的会议、经验交流和联谊活动,此外还包括交易所组织的培训、各行业协会的会议、第三方组织的交流活动等。有意思的是,董秘交流圈日常主要的沟通交流方式是电话、MSN和QQ等。
在董秘的外部社交圈中,除了互通消息、共享经验的同业,还包括他们在工作中建立的涉及监管机构、机构投资者和券商分析师等资本圈各类主体的核心人脉圈。首先,作为上市公司信息披露的指定联系人,董秘要与交易所、证监局保持日常沟通,汇报相关工作和接受相关培训等。其次,与机构投资者的沟通也是董秘所主管的投资者关系管理的重中之重,充分沟通,特别是重大事项发生时的充分沟通,以取得机构投资者的信任和理解,尤为重要,否则,换来的只会是机构投资者用脚投票,2008年发生的“平安增发门”即是生动的教材。此外,与券商分析师的交流也必不可少。分析师普遍认为,在公司调研过程中,如果董秘所作的投资者关系管理工作到位、信息披露公开透明及时,积极配合回答问题,那么他们一般会提高公司估值。
据统计,接受本刊调查的董秘平均每年要到交易所3次、属地证监局6次;而基本所有的董秘都表示,会因工作关系结识一些基金经理和券商分析师并保持经常性联系,这在资本市场的宠儿―蓝筹公司表现得更为明显。除个别董秘表示“平时接触到的基金经理和分析师太多了,难以统计”以外,接受调查的董秘平均要与15位券商分析师、22位基金经理保持经常性沟通,遇到公布年报、半年报以及增发等重大事项的时候,董秘甚至会率队到各大基金、券商处上门路演推介。调查中结交人脉最广的董秘当数中国神华(601088)的董秘黄清,其交流圈辐射到了50位券商分析师、100位基金经理。
董秘交流圈的形成,不仅生动地反映出董秘职群的职业化水平不断提高,其不断辐射也使得董秘的人脉关系得以拓展,社会认可度随之提升。董秘的价值发现之路还刚刚启程,随着董秘在公司治理中的作用日益发挥,中国董秘如其海外同行那样成为公司的“首席治理官”或也为时不远。
“金牌”们的业余时间……
随着董秘的地位提升、价值被认可,其责任也不断升级,自在休闲也成了一种奢侈。
家庭生活更受重视
在本刊2008年的调查中,多数董秘表示,最大的期待就是平衡事业与生活的关系、多抽时间陪伴家人。今年,这一意愿同样强烈,不过同前几年的调查结果相比,董秘在工作之余更多注重家庭的重要性,本刊关于“业余时间做什么”的调查中,23.85%的回答为“与家人在一起”,和朋友聚会则占了20%,看书和休闲健身分别占18.46%和16.15%,也有10.77%的选择为加班工作(图1)。另外,董秘们还会选择逛街购物、上网娱乐、旅游、听音乐等活动度过闲暇时光。
保证健康有绝招
对自己的身体状况,董秘们基本持满意态度(图2),认为身体一般或不满意现有健康状况的只占25.64%和10.26%。良好的身体状况和好的习惯分不开,基本每一位董秘都有自己的运动方式,徒步、摄影旅游、登山、健身、高尔夫、羽毛球等活动都受到他们的喜爱。
度假钟情大自然
一、当前存在的主要问题及其表现:
一是部分人员思想观念陈旧:部分人员铁饭碗思想、工商终身制、领导终身制观念依旧;官本位、权本位意识浓;只唯上不唯下、认权不认责。为基层、为群众服务宗旨观念淡薄,公仆意识错位,在工作中有令不行、办事拖拖拉拉,服务意识、办事效率不尽人意,与基层和人民群众的要求、与服务地方经济发展的要求还有较大差距。
二是工作作风不实:部分科室和人员工作深入基层单打一、走马观花、青蜓点水;有的明显应付式、被动工作,只起到了“传话筒”作用;有的上传下达不到位,情况掌握不到位,督导工作不到位;有的是工作难度大时,能躲则躲、能推则推。
三是团队意识弱化:目前,市局机关机构多、分工细,部门之间职能的不同、实际利益上存在着差距,个别人员当涉及到本部门和个人利益时,则以自我为中心,把整体利益和长远利益抛在脑后,过分强调部门利益和眼前利益,对上级方针、政策和决定各取所需,合意的执行,不合意的就不执行,出现“有利争着干,无利拖着干,不利顶着干”的现象。有的只强调本科室和人员职岗位最重要,配合工作上主动性差、相互不支持,无意间增大了协调难度,甚至有令不行,有禁不止,导致严重的本位主义。少数人不是站在市局和全系统的利益上分析、观察和处理问题,而是站在局部或个人利益上想问题、办事情。受市场经济趋利性及等价交换原则的影响,个别人在政治和人际关系中“唯利是图”现象也比较明显,拉关系、导近乎,在民主测评、评功评奖中拉选票或不公正评价他人泄私愤现象时有出现,凡事都要视利而行,对己有利的就多做,不利的或无利的视作与己无关,搪塞敷衍。
四是在深化“五型机关”建设上还存在差距。没有认识到创建“五型机关”是转变机关工作作风、提高效率、服务基层的重要途径,认为是局领导和有关科室的事与己无关,混天度日求享乐、不学无术稳坐钓鱼台思想在个别人身上反映突出。在指导基层工作上的主动性积极性不高,有等靠思想,个别科室领导存在不抓业务有市局领导管、不思工作由领导点、一般业务有办事员顶着干,当甩手游闲“二掌柜”现象。在力求创新上思想不开阔,反应迟钝,思考少、点子少、办法少,帮助基层的创新指导少。
五是管理制度不能到位:制度编制科室对制度的落实情况督导少,对落实的效果不汇集、不分析、不思考、不总结,对制度不修改、不完善。有的科室领导带头执行制度差,对自身要求不严,过于迁就科内人员,在不经意间制造了真空地带,使之成为大家虽不满意“就是不说”的特殊科室、特殊人才。有的上下班经常借故不打指纹考勤钟或一月难见几次指纹考勤,大家在局网的每月“考勤公示”中可以查看到;有的上班按了考勤指纹就溜号、成为“指纹有人、岗上无人”;有的上班在岗位上吃早点、吃零食,中途离岗办私事;有的请假随时有、还不按请假制度办理请销假手续,有的迟到早退随便找个理由叫领导不好不认可等等一些不正常的离岗、脱岗行为没有得到有效控制。
二、如何围绕素质工程建设,打造服务型工商,提升市局机关的服务能力和水平?
根据<<公务员法>>明确的公务员应当履行的九条义务和根据市局党组年初提出的“素质工程”建设的要求,进行思考,提出以下建议意见。
(一)进一步解放思想,更新观念,提高对建设服务型工商意义的认识。
一是要明确建设服务型工商是贯彻“三个代表”重要思想对工商行政管理机关的根本要求。
二是建设服务型工商是坚持发展为第一要务对工商行政管理机关的客观要求。
三是建设服务型工商是建设规范化服务型的政府对工商行政管理机关的必然要求。
四是建设服务型工商是工商行政管理机关自身建设和发展的迫切要求。
(二)立足发展,着远未来,努力打造我局的核心竞争力
广元属经济不发达的贫困山区,近几年来,我们的许多具有特色的工作,能受到省局和市委市政府的认可和表彰,靠什么?我认为,就是我们不断创新地工作、努力拓展监管领域,才能在全省工商系统中有一席之地;就是我们认认真真、踏踏实实地为商家、为老百姓服务,让市委市政府满意,始终保持了对省局负责和对地方负责的一致性,我们的工作才能得到地方党委政府和民众的认可。总结一下,是不是可以说,这就是我们广元工商局的核心竞争力所在。在系统内,我局应继续打好创新这张牌,突出亮点,努力打造在全省工商系统内的核心竞争力。
一是树立工商行政管理机关新形象的需要。
二是建设服务型工商是工商行政管理机关自身发展的需要。
三是有所为才能有地位,有位才能获得更多支持的需要。
四是争创一流的执法部门,达到社会效益和经济效益双赢目标的需要。
(三)突出抓学习,深化“五型机关”建设,努力提高市局机关文化素养。
一是要在抓好机关人员个人政治素质、业务素质、文化素质提高上下功夫,继续坚持好一日一记、一周一议、一月一法、一季一考、年终一述的有效学习方法。
二是要建立完善“五学”长效机制(即“导学、述学、督学、评学、奖学”的长效学习管理机制),确保学习教育活动经常化、制度化、规范化。
三是构建服务型机关、和谐机关,需要强化机关服务理念。
(四)不断强化法规意识,坚持依法依规办事,培养高尚的国家行政机关工作人员职业道德情操,塑造良好的机关团队形象。
在工作中要做到“五戒”,即:戒“软”,戒“虚”,戒“拖”,戒“懒”,戒“歪”。
(五)进一步健全完善各项制度,创新机关管理和激励机制,努力提高规范管理力度。
根据梁局长在8月26日“局长论发展”主题报告会上提出的要求,结合近几年我局在“五型机关”建设和强化“五个行为规范”取得的成效,按照“举旌旗帜、抓班子、带队伍、促发展”的要求进行思考,提出以下建议意见。
一是健全完善干部提拔任用和管理制度。切实推进选拔任用中层领导干部“两推一述”。“两推一述”,就是将空缺的领导职位向职工公布后,对符合任职条件的人员,进行第一轮“海推”;在“海推”会上当场宣布得票情况,并明确前几名按1:1或2:3比例,当场直接进入履职陈述阶段(陈述顺序可抽签决定、并给20-30分准备时间);陈述完毕后,当即进行第二轮无计名投票,并当场公布投票结果,明确优胜拟考察提任人员(可实行差额考察);后再由考察组对其进行全面考察,最后再由局党组审定(也可采取差额上会、差额票决)。
按照今年初赵局长提出的要求,认真做好科级领导干部实行竞争上岗工作,同时进一步理清机构编制,科学合理整合机构和人力资源,疏通市局机关人员进出通道,倡导建立起一种能进能出、能上能下、有效激励、严格监督、竞争择优、精干机关、充实基层、多渠道培养人才的合理流动、充满活力的用人机制。
二是按照《四川省事业单位人事制度改革意见》和民间社会团体管理有关规定,坚持“脱钩、分类、放权、搞活”的原则,理顺和管好各类协会、中心等机构,结合我局编外人员的分流问题,思考协会、中心的人事制度改革,探索“推行以聘用制为基本内容的用人制度,打破干部职务、个人身份终身制,逐步解除固定的人事依附关系,建立单位与个人之间的新型人事关系”。继续鼓励全系统超编人员通过调离、参加社会公开招聘招考、辞职自谋职业等方式,走向新的工作岗位。
三是坚持公开公正、群众认可原则,继续完善科学合理的考核考评激励竞争机制。
在年终评先选优工作中,结合个人述职,采取科室推荐与自我申报相结合、党组初审并公示后、先进优秀候选人在职工大会上作个人或科室先进事迹报告,同时在职工大会上按比例数民主划票评先选优,并当场公布候选人得票情况,最后再由市局党组审定。
四是对基层的年度各类考评考核及管理也需进一步改进。应本着为基层减负、减压,在体现更加公平公正、既科学又合情合理上进行改进。
五是要按照《市局机关工作规范》,规范管理机关工作和生活秩序。要把制度规定落到实处,一靠自觉,二靠监管,三靠群众。
(六)努力提高机关党员素质,加强党的先进性建设
一要充分认识提高机关党员素质的重要性和必要性。工商职能转变的三个具体体现在:(1)参与政府决策。(2)服务市场。(3)监管市场。机关党员队伍是工商职能转变成功与否的重要因素,工商事业的发展对机关党员素质提出了更高的要求。
“我在北京的主要任务,就是去各个部委跑项目或者审批的事情。”一个曾任南方某市驻京办主任的人告诉记者。“目前有些中介组织,就专门帮地方来的人跑项目。比如一笔100万元的拨款,对方帮你跑下来,就按一定比例提成。”他还透露,“这些中介组织的负责人,有些就曾在部委工作。”
这名曾经的驻京办主任还说,自己也曾让中介组织帮助弄到了两个项目,发现有些相关部门和中介组织之间有“合谋”迹象。而事实上,这仅是部分中介组织腐败的一个缩影。近年来,在中介组织迅速发展的同时,参与和引发寻租腐败的案件也呈剧增趋势。
不久前,在广东省广州市海珠区发生的一起资产处置行贿的重大案件中,14名行贿人中有多达10人属于中介从业人员,而且所属中介行业的专业性特别强,其中拍卖机构从业人员5人,评估机构从业人员2人,法律从业人员3人。
2009年2月27日,重庆市规划局原局长蒋勇被重庆市第一中级人民法院判处死缓。经法院认定,蒋勇通过情人唐薇开的中介公司,收受数家房地产开发商的贿赂并为其行方便,涉案金额高达1600万余元。
2006年,厦门市五缘湾景区拆迁改造工程完成后,审计部门审计拆迁资金使用情况时,发现项目存在拔高标准、多支付补偿款问题。调查人员发现,项目中一条排污沟被厦门至业评估有限公司评估达1300万元,而经公安部门委托另一家评估组织重新评估仅为286万元。
从以往案例分析,中介组织参与的腐败行为,包括行贿、洗钱、参与侵吞国有资产,其范围涉及工程建设、土地转让、贷款抵押资产、国有企业改制、政府采购等方面。2009年中国社科院公布的《社会中介组织的腐败状况与治理对策研究》报告分析研究了当前中介组织在官商舞台上所扮演的“贩子”角色。
在土地评估时,有些中介组织协助官员,在同一块土地上,使评估价值翻手为云覆手为雨,这背后自然是见不得人的权钱交易;在建设工程招标和政府采购中,供应商和承包商通过中介来向政府“公关”拿项目。国企改制中,中介组织也能通过“评估”分一羹,将国有资产由高评低,帮助个别原企业负责人鲸吞国有财产。有些中介组织为法官办人情案、关系案提供虚假鉴证和技术协助。总结说来,就是一句话:为委托人收钱办事。
“在查处公款出国旅游腐败案时,也发现一些中介组织参与其中。”国家预防腐败局一名工作人员告诉记者,“他们不但伪造邀请函高价卖给组团单位,还帮助组团单位编造境外公务活动日程,骗取批准,而实际上大多安排的是旅游项目。”
前世今生:权力的延伸带
所谓中介组织,是指按照一定的法律、法规、规章或受政府的委托成立,在经济社会活动中发挥服务、沟通、鉴定、公证等功能,实施社会性、技术性、执行性、服务的机构或社会组织。
近年来,我国中介组织发展迅速,已延伸至了会计审计、评估监理、法律服务、房地产中介、技术咨询等数10个领域。据了解,我国中介组织大概分为4类:第一类是各种行业协会、商会等行业组织;第二类是半官方性质的中介组织,如中国国际贸易促进会;第三类是用特定的专业知识为社会提供专业或监管经济活动的中介组织,如律师事务所、审计事务所、工程咨询公司等;第四类是劳务公司、期货经纪公司等专门从事经纪业务的经营性企业。
“我国中介组织,多数是社会转型过程中政府职能转化、权力下移的产物。”北京大学经济学院博士生导师李绍荣教授表示,“这些中介组织在企业、政府、市场之间,行使着服务、沟通、公正、监督职能,是保证现代市场经济能够运转的支持系统。中介组织的存在,有利于为交易双方提供完善、周到的服务,以便降低交易成本。”
李绍荣说,目前我国中介组织发展还不成熟,成分也颇为庞杂,甚至许多还与政府有着千丝万缕的关系。尽管机构改革要求中介组织与行政机关脱钩,但我国中介组织中“两块牌子,一套人马”的现象仍然普遍。甚至有些政府官员在退休前,利用手中掌握的权力,为中介组织谋利,退休后再到该中介组织合法任职。有些中介组织甚至成为主管部门进行人事改革,安置分流人员的场所,实际成了政府与企业、市场、社会之间增加的一个管理层次,成为政府精简机构的“缓冲区”。
不少受访专家认为,有些中介组织之所以能够生存下来,不是因为具备真正的市场竞争能力,而是因为与主管部门有特殊的暧昧关系。因此,这些中介组织很容易从主管部门获得必要的生存资源,在市场里“混”下去。反过来,中介组织也成为主管部门的权力延伸带。
中而不立:夹缝中被“逼良为”?
“其实,按照国际上的惯例,中介组织应有自己严格的中立性。”浙江省纪委干部汪宛夫说:“在政府与企业之间的空地里,很自然地拥有其自身的特性:利用专业做出客观、公正的评价。整个过程不以营利为目的,只是收取合理的服务费。”
汪宛夫甚至认为,中立的中介组织有能为政府“减负”的功能:首先,中介机构可以促进政府职能转变,减少政府对市场的权力干预,承担了大部分不宜由政府承担的事务,从而大大减少了政府不该有的权力触角。各种不同的中介机构还可以通过制定各自内部的条例、行规等,取缔行业中的恶性竞争,以“市场准则”消除滋生腐败的温床。
“然而,目前我国的中介机构从总体上看仍受制于权力机构,缺乏独立性。”汪宛夫认为。在组织机构、人员安排、业务制定上受制于主管部门,必然受到利益引诱和胁迫,坚持客观公正,就难以揽到业务。
“说我们见利忘义,你说谁不愿意赚良心钱啊?”北京中盛律师事务所常驻律师杜立元对记者说。当中介机构在夹缝中突围,寻求生存可能的空间时,往往难以拒绝客户和官员的不正当要求。
“法律规范是空白或者模糊的,那么我们良性发展的空间完全没保障。”杜立元分析道。目前中介机构在法律和利益的双重困境下,处于一种扭曲的发展生态中。因此,中介机构存在的原旨是促进社会的进步甚至反腐败,如今显然已严重背离这一原旨,走向了社会赋予角色功能的反方向。
呼唤立法:还原社会功能
“规范中介组织应从立法、监管、行业自律三个方面着手。”汪宛夫建议,“首先,应建章立制,把法律环境建好;其次,应对中介组织的违规腐败行为进行强力‘整顿’;最后,再培育自律、自觉地社会功能,完善职业道德准则。”
“中国还没有统一的、完备的中介组织法,目前的管理是靠‘红头文件’。”杜立元坦言,“中国现行与中介组织有关的法律、法规散见于《公证法》、《律师法》、《社会团体登记管理条例》等各种规范性文件中。这样的模糊与空白,导致利益相关者在行为方式的选择上产生摇摆。”据了解,发达国家一般对中介组织有严格的法律法规。美国自1917年就相继颁布了一般法规、契约法规、执照法、专业理论法则等,对房地产中介组织进行约束,这些法规成了美国房地产中介业长期健康发展的基础。德国通过宪法、协会法等约束行业协会的行为。因此当前我国也亟待通过立法对中介组织的职责、义务以及违反法律的惩戒做出明确的法律界定,让中介组织管理在法律上走上硬轨道。
另外,“对中介机构违规违法行为的行政处罚、民事赔偿和法律制裁,应当是惩罚性的,而不应当是补偿性的。”汪宛夫认为,查办案件,取缔非法中介也应强力而为。据了解,今年,福建、浙江、湖南多个省份,四川绵阳、达州、乐山多市都以纪律检查机关为牵头单位在专项清理整顿中介组织,依法取缔 “黑中介”、“问题中介”,并建立政府规章,恢复行业健康、建立有效监督。
“优质主题年”活动是中评协带领评估行业认真贯彻财政部党组关于促进评估行业做优做强做大有关精神、提高评估行业科学发展水平、提升评估行业社会公信力的重要途径。
我们上海立信资产评估有限公司与全国各评估机构一起,从2010年至今,严格按照中评协“优质主题年”活动方案的要求,充分认识开展“优质主题年”活动的重要意义,准确把握“优质主题年”活动的总体部署,号召公司全体员工,深入贯彻执行“优质主题年”活动方案,积极开展各项活动,积极促进公司做到内部治理优、风险控制优、执业水平优、队伍建设优及社会责任优。
一、结合个人工作谈谈“优质主题年”活动的主要感受
2010年5月至今,我受中评协的推荐,被聘任为证监会第十二届、十三届主板发行审核委员会专职委员。这是证监会、中评协及行业对我个人的支持与信任。
作为发审委委员,能不能秉公办事,能不能公平公正,直接关系到资本市场的健康发展,我深知责任重大。因此,在整个委员履职期间,我始终按照“优质主题年”活动的要求,牢记行业使命,深刻认识到在证监会做委员不仅仅代表自己、代表立信资产评估公司,更重要的是代表了评估行业。因此,在证监会近两年的时间里,我始终做到:
一是牢固树立大局意识和责任意识,自觉遵守国家相关法律法规,按要求出席发审委会议,并在审核工作中勤勉尽责,始终坚持原则,忠于职守,秉承评估行业认真、公正、专业、高效的宗旨,做好每个项目的审核。
二是在履行发审委委员的职责时,以自己的专业知识和从业经验为基础,履行诚实守信、勤勉尽责的义务,牢固树立保护投资者合法权益的理念,始终如一地把保护投资者合法权益放在发行审核工作的重要位置,客观、公正地出具发行审核意见,努力做到投出的每一票都经得起市场和投资者的检验。
三是树立正确的权力观念,立足个人长远职业发展,认真严肃地做好发行审核工作,本着对法律负责、对自己的人生、事业和前途负责的态度,承受得住压力,经受得起考验,时刻保持职业的敏感性,自觉维护发审委、评估行业的良好形象。
四是廉洁自律,确保公信力。在整个任职期间,遵守社会公德,以端正的个人品行自觉维护发审委形象,保守国家秘密和发行人的商业秘密,接受证监会按有关规定对委员所进行的考核和监督。
五是加强学习,积极主动与其他行业专业人士进行交流,提高职业素养,认真钻研业务,学习证券、金融业务及有关的法律、行政法规和规章制度,不因循守旧,以积极开放的心态对待不同类型的申请人,不断提高审核水准。
二、希望评估行业在证券市场发挥更大的作用
在目前的资本市场中,评估师作为中介服务人员在并购重组中起到越来越重要的作用,在发行审核环节,上市公司再融资收购资产需要评估为交易提供价值参考。在IPO环节,除了保荐机构外,主要还是注重会计师和律师意见,评估师作用体现在发行主体整合过程的资产重组中定价方面;股份制改制时的评估报告为工商部门验证净资产起着鉴证作用,但与其他中介机构在IPO环节中作用相比,评估师尚未发挥重要的作用,这其中有政策导向作用,也与历史形成的对评估行业的看法有关。举两个例子:(1)目前在股份支付会计处理中,对股权价值公允性的判断是由保荐机构、会计师发表意见,对于这一环节,我们可以争取由评估行业所出具的评估报告作为参考依据。(2)在新股发行环节,评估机构可以利用专业知识,作为独立第三方对拟上市公司给出合理的估值,从而在更多方面为资本市场、上市公司以及相关中介机构提供专业服务。我们相信,随着市场经济及证券市场的逐步完善,评估在证券市场中发挥作用的潜力依然很大。
在实务中,确认股份支付费用时一般采用同期PE入股价格或者每股净资产作为公允价值标准。个人认为,上述两种价格因为交易目的和会计记账原则并不能完全代表股权价值的公允性,股份支付一般股权受让对象为公司高管及核心技术人员,PE入股价格则考虑了将来企业上市后的股权溢价,而每股净资产企业历史成本的体现,无论从企业重置价值还是持续盈利能力都不能真实反映企业价值,因此,评估师应该结合公司盈利能力、资产状况给出合理估值,为发行主体确认股份支付费用提供合理依据,避免采用不同方法对公允价值认定的不一致,保证市场上会计信息的一致性。
目前新股定价一般采用行业市盈率法确定价格,从专业角度来看,同一行业企业因为资产结构、质量以及经营管理水平不一致,每股收益内涵是不一样的,如果简单根据行业平均市盈率给公司定价是不能真实合理反映不同企业内在价值的,所以作为专业的评估机构有这方面的能力为新股发行提供独立客观的价值参考。
但是,从目前监管部门理念来看,会担心评估价格的主观随意性造成相关信息不一致,这种看法的形成与评估行业发展初期不规范相关。所以,提高评估质量及行业社会公信力,从而使得监管部门确信资产评估能够为资本市场提供有用的价值信息,为资本市场创造公平的交易环境,这是评估行业能够为证券市场提供更多服务的前提。
以上新服务领域拓展的基础首先是评估行业社会公信力的提高,除了行业协会根据资本市场需求积极与监管部门协调,进行相应的业务探讨并提出专业、合理的解决方案外,我们广大评估师要严格按照“优质主题年”活动的要求,努力做到政治素质强、职业道德强、专业能力强、合作精神强及责任意识强。
一是要遵守职业道德规范,树立正确的价值观和利益观,坚定职业理想和信念,正确处理好个人和机构、机构和行业的利益关系,努力成为职业道德上靠得住、业务上有本事、社会公众信得过的评估执业人员。
二是要加强自身修养,把道德修养作为提升职业道德的重要方面,作为提高综合素质的首要环节,恪守职业道德,将职业道德体现在评估执业的全过程。要增强大局意识,维护社会公众利益,以行动体现诚信操守,以专业实现社会价值,树立讲专业、重品德、比贡献的社会形象。
三是要增强学习的紧迫感和使命感,勤于学习,善于思考,研究政治、经济新知识,钻研证券、金融新问题,探索评估、咨询新理论,不断完善知识结构。要拓展国际视野,学习借鉴国内外同行的先进经验,不断增强自身的综合能力。