企业执行董事履职报告

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企业执行董事履职报告范文第1篇

【关键词】 独立董事； 履职评价； 履职行为； 履职效果； 沃尔评分法

我国上市公司治理结构存在缺陷，是独立董事产生最直接的动因。监管机构引入独立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股东权力，进而完善公司治理结构。然而，独立董事制度在我国实施十余年来，大量事实和理论研究证明，独立董事并未发挥预期的作用。该怎样破解上市公司独立董事制度困局，本文试图从独立董事履职评价角度寻找突破。

一、上市公司独立董事履职评价的必要性

证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》）中明确指出，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。《意见》中还明确提出了独立董事在拥有普通董事的职权之外还拥有一些特别职权以保障其作用的发挥。上市公司制定的独立董事工作制度也从工作时间、工作内容、工作态度等方面对独立董事提出要求。但是，问题在于，如何确保独立董事尽心尽力、勤勉尽责地履行职责呢？他为什么要花那么多时间对公司进行调查？为什么要代表全体股东或者一部分股东谋取利益？公司的发展与他有什么关系？这些问题不是靠独立董事的社会声誉来保证就能得到解决的，从某种意义上说，这些问题的解决决定了独立董事制度作用的发挥。

随着现代企业制度的实践发展，委托关系普遍存在于上市公司当中。根据经典的委托理论，只要存在委托关系，即委托人与人之间信息分布不对称和目标不一致，就需要建立激励约束机制，而对人的业绩评价是设计激励约束机制的一个基础环节。“业绩评价标准不仅影响到激励机制的构建，而且影响到激励机制所带来的后果，影响资源配置”（支晓强，2000）。作为公司人的独立董事，受全体股东的委托履行“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”的责任，责任的履行如果脱离了考评约束，独立董事也只能成为看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的价值。

二、上市公司独立董事履职评价现状

独立董事制度是一种发端于西方成熟资本市场的制度创新，西方市场目前对独立董事履职评估按照评估主体划分有两种类型。一种是来自公司内部的考评，由公司按照一定标准制定评估指标，对董事会包括每个董事和独立董事业绩进行评价。但是事实上，这种考评并未真正全面实施并发挥效力。Neal（1995）调查美国32个行业36家公司的首席执行官和董事长发现，公司对董事的业绩评估非常不正式，不少公司事实上“根本没有”对董事业绩进行评估。另一种是来自社会独立机构的评估。如美国标准普尔评价系统对外部董事的职能和独立性的评价；欧洲戴米诺的评价系统对独立董事的评价；亚洲里昂证券的公司治理评价体系对董事会行为的评价等。

国内的董事会评价还处于起步阶段，对独立董事的评价尚未引起上市公司的重视。2006年，中国网通制定了《中国网通集团（香港）有限公司董事绩效评估办法》，并实施了董事年度绩效评估，从履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作及专业知识和能力等方面采用董事互评方式对董事进行评价，评价结果分优秀、良好、欠佳三个等级。但是评估指标概念模糊，等级之间界限欠清晰，评估缺少客观性，导致最终评估结果粗略，价值不高。目前上市公司定期公布独立董事述职报告，这是一种自我评价方式，但自我评价缺少客观公正性，从述职报告内容上看，评价项目并不完整。

从社会评价来看，2004年北京连城国际研究咨询集团和《董事会》杂志联合推出了中国上市公司董事会综合价值排名体系，体系中包括了对独立董事制度的考核。谢永珍（2003）和李斌、张耀南（2004）从独立董事的规模、独立性、职权行使和激励机制等几个方面对中国上市公司的独立董事制度进行了评价。上述评价大都是对上市公司独立董事制度运行整体情况的评价，侧重于对制度设计上的考量，并不涉及对独立董事个人履职情况的考评。

上述现状表明，当前对独立董事履职评价的研究和实践还相当薄弱，急需理论探索和实践检验。

三、上市公司独立董事职责解析

（一）基于委托理论的分析

在现代股份制公司中，股东会、董事会与经理层三者之间存在着两层委托关系，其一存在于股东与董事之间，其二存在于董事与经理之间。就股东与董事之间委托关系的本质而言，董事作为股东的人，应当维护公司和全体股东的利益，包括中小股东的利益。但由于历史原因，目前我国上市公司的股权设置极不合理，“一股独大”现象突出，一些大股东通过操纵股东大会和董事会，损害广大中小股东利益。另外，国有股权主体虚置和公司治理结构不合理导致作为人的经理层掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空股东的控制和监督，使股东的权益受到侵害。这种内部人控制现象不仅损害中小股东利益，甚至大股东的利益都无法得到保护。

（二）上市公司独立董事角色定位

传统的认识是，独立董事应该至少具备以下三种角色定位：其一，降低执行董事和管理层合谋的可能性，并作为专职的调停人和监督人有效地降低管理层对剩余要求人权益的侵害，从而解决企业中存在的最基本的问题，这就是监督者角色；其二，独立董事利用自身丰富的商业经验与专业知识，帮助企业经理层解决经营上的难题，构建重要的商业战略，这就是战略指导者角色；其三，独立董事利用自身的社会关系为企业解决实际困难，充当资源提供者角色。

但是，因为独立董事与上市公司之间不存在除报酬之外的其他利益关系，所以既要保证独立董事的独立性，又要寄希望于独立董事充当战略指导者和资源提供者角色，让独立董事为上市公司未来发展出谋划策甚至贡献力量，这两者本身就存在矛盾。从这个角度而言，独立董事的角色定位应该强化监督者角色而弱化战略指导者和资源提供者角色。

（三）上市公司独立董事职责

作为主要是监督者的独立董事，其职责应该有三个方面：第一，保护中小股东利益。基于上述委托理论的分析，独立董事应该成为中小股东的人，在董事会结构中体现中小股东的立场，制约大股东、保护中小股东的合法权益。第二，抵制内部人控制。独立董事超脱于公司利益之外的独立性使我们有理由相信其能够比其他董事更好地承担起判断公司事务、抵制内部人控制这一任务。第三，提高公司决策质量。审查控股股东关联交易，就公司战略、人员任免聘用、管理层的业绩发表意见，以避免错误决策，并在公司经营异常或违规时进行信息披露等。

四、上市公司独立董事履职评价指标设计

基于对上市公司独立董事职责的分析，本着逻辑性、现实性、可操作性的原则，本文将定量与定性指标相结合，设计了包括个人情况、履职行为、履职效果、社会评价在内的四大类指标，对上市公司独立董事进行履职评价。

（一）个人情况指标

独立董事的独立性是保障独立董事发挥作用的根本，是独立董事制度的核心和灵魂；独立董事的个人品质是影响其职责履行的主观因素；独立董事本身具备的专业能力是其履行职责的客观条件。因此，评价独立董事个人情况的指标包括独立董事的独立性、个人品质和任职能力三个方向。

（二）履职行为指标

履职行为是独立董事监督企业经营管理的手段，是独立董事发挥作用的方式体现。独立董事通过在专业委员会任职、参加董事会会议，对关联交易、借款担保、大额资金往来、重大投资、利润分配、企业并购等事项进行监督并发表独立意见来体现自身存在的价值。因此，评价独立董事履职行为的指标包括独立董事的职权行使和独立董事监督作用的发挥两个方向。

（三）履职效果指标

独立董事的履职效果直观地体现在公司的财务数据中。独立董事通过执行其监督职责，引导公司采取正确的战略、执行科学完善的内部业务流程，从而改善公司财务状况，维护股东利益，提高财务报告质量。因此，评价独立董事履职效果的指标以财务指标为主，主要有上市公司财务状况、股东利益维护情况、财务报告质量三个方向。

（四）社会评价指标

独立董事是股东特别是中小股东的人，作为股东的“耳目”履行监督者角色，这要求股东对独立董事进行考评。同时，独立董事还提供战略指导和服务，势必要求企业管理层对独立董事进行考评。因此，社会评价指标主要有股东对独立董事工作的满意程度和管理层对独立董事工作的满意程度两个方向。

以上四大类指标十个评价方向的具体指标选择如表1所示。

五、上市公司独立董事履职评价体系构建

在运用上述指标对独立董事进行履职评价时，可以按照总分为100分进行评分，根据对独立董事履职情况的影响程度、反映程度以及指标的公信度对各指标赋予分值。评分时，对定性指标，以优秀、良好、称职和不称职划分等级（审计意见类型根据无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见划分等级），并赋予每个等级相应的分值，如100、80、60、40，根据每个定性指标实际得分乘以各指标分值所占总分值比重，换算出各指标实际得分。对于定量指标，借鉴沃尔评分法的思想，与行业比率进行对比换算，计算标准评分和调整分，得到相应指标实际得分。最后将所有定性和定量指标得分汇总，得到对独立董事履职评价的最终评分。以某上市公司为例，对某独立董事进行履职评价如表2所示。

从四类指标的重要性来讲，独立董事履职行为是发挥作用的根本途径，而履职行为会带来良好的履职效果期望，但由于履职效果指标还受其他多种因素影响，两者之间并不存在必然的因果关系，因此，履职行为应该比履职效果赋予更多的标准评分。社会评价有其存在的意义，但评价主体由于信息不对称或出于自利的选择，有可能作出并不准确的判断，所以赋予分值相对较低。而独立董事个人情况是履职的基础，受证监会约束和上市公司选择，主观性并不强，不能赋予重要的评分权重。依据这一排序，表2对四类指标分别赋予40、25、20、15的分值。

需要特别说明的是，定性指标的每一个评价等级要有严格清晰的划分标准，社会评价部分应该通过具有一定统计意义的调研得出等级，力求形成更为客观公正的评价结论。对定量指标而言，各指标的“标准评分”和“标准比率”的确定必须以行业平均数为基础在实践中不断积累和修正，行业最优和最高评分也应该及时根据情况调整，才能取得较为理想的评价效果。

从评价主体来看，无论是现行的自评方式，还是由股东或董事会中的薪酬委员负责考评，都很难保证评价的独立客观性，导致考评的实际权力仍掌握在大股东或“内部人”手中。只有保证独立性，评价结果才具有实际意义并发挥约束作用。所以，可以参考会计师事务所、信用评估公司等行业中介评价机构的设置办法，成立类似的独立董事中介评价体系，承担对上市公司独立董事履职情况的评价工作，并出具独立董事履职评价报告，提供给上市公司并向社会公众公布，以此激励和约束独立董事更好地发挥作用。

【参考文献】

[1] 李斌，张耀南.上市公司独立董事评价指标体系和评价指数设置[J].世界经济，2004（10）：66-72.

企业执行董事履职报告范文第2篇

关键词：商业银行；社会责任；内部督促机制

中图分类号：D922.29　文献标识码：A　文章编号：0438―0460(2011)05―0074―08

近年来，银行践行社会责任的潮流在国内外蓬勃兴起，可持续金融以及商业银行践行社会责任的理念已经深入到金融业的每一个角度。不过，与国外同行相比，国内银行业践行社会责任的表现并不如意，无论是在环境、雇员、消费者还是在社区等领域，大多未能尽到应尽的责任。例如，对于国内大多数商业银行来说，至今“绿色信贷”更多的仅是停留在一种口号的宣传上，追求利润最大化的初始动机远超出其社会责任的意识。再如，目前国内银行业长时间的强制加班、加班不付加班费、同工不同酬、劳务派遣、性别歧视等几乎成为普遍现象，这使得《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保障法》、《工会法》以及相关的劳工保护政策处于空转无效的状态。此外，国内银行业凭借国家赋予的金融垄断地位以及保护银行利益的特殊金融政策，在与消费者的关系上一直在扮演着“店大欺小”的角色，深为广大消费者诟病却又无可奈何。无疑，造成国内银行业践行社会责任的滞后的原因很多，但内部督促机制的建设滞后，显然是重要环节之一。

一、国内商业银行践行社会责任的内部督促机制的建设

从实践角度来看，近年我国商业银行在践行社会责任的过程中也逐渐认识到完善内部督促机制的重要性，并在这方面作出了很大的努力。中国银行业协会在2010年颁布的《中国银行业2009年社会责任报告》指出，我国银行业各金融机构积极完善社会责任管理机制，推动企业社会责任管理体系建设，从理念上、组织框架上探索实现企业社会责任管理的制度化与常态化。

至今，大型商业银行及许多股份制商业银行都建立了专门的社会责任工作管理团队，如中国工商银行的“战略管理与投资者关系部”、国家开发银行的“教育培训局”、兴业银行的“社会责任领导小组和社会责任办公室”、交通银行的“企业文化局”、中国建设银行的“公共关系部”等。其中，交通银行已于2007年在董事会下设社会责任管理委员会，并制定《交通银行股份有限责任公司董事会社会责任委员会工作条例》，在境内上市公司中可谓首开先河。目前，交通银行董事会社会责任委员会由行长担任委员会主任委员，根据相关工作条例和董事会授权开展工作，主要负责研究制定交通银行社会责任战略和政策，审核涉及环境与可持续发展的授信政策，对交通银行履行社会责任的情况进行监督、检查和评估，并根据董事会的授权审批对外捐赠事项。交通银行部分分支机构也成立社会责任管理领导小组，通过相关部门主要负责人不定期召开专题会议，讨论、研究并积极落实社会责任管理事项，切实加强对履行社会责任的组织领导，确保社会责任管理工作落到实处。

除建立专门的社会责任管理团队外，大型商业银行以及一些股份制银行业也立足于自己的实际情况，摸索一套具体的银行社会责任管理机制。例如，作为较早关注节能减排、倡导绿色信贷的商业银行，兴业银行首创效能融资，积极发展低碳金融，以有益于环境和社会的方式发展融资业务，追求经济效益和社会责任的兼容。为此，兴业银行制定了严格周密的环境与社会风险管理制度，其依据标准包括以下方面：第一，外部规范。我国关于环境、健康、安全及其他有关银行信贷标准的法律规范，主要包括法律、法规、规章及其他规范性文件。第二，内部规范。兴业银行内部关于环境、健康、安全问题的信贷指引、风险管理制度、操作流程及内部管理规范。第三，特别规范。包括《赤道原则》、《国际金融公司可持续发展政策与绩效标准》和《国际金融公司环境、健康与安全指南》等。兴业银行承诺将持续关注并不断改进环境与社会风险管理措施，根据不断变化的外界情况，进行定期评审与修订，以保证环境与社会管理体系的充分适用性。依据以上标准，兴业银行构建了一整套的银行环境与社会风险管理的组织架构、流程以及具体运作体系。另外，大型商业银行和全国性股份制银行以及其他部分银行也逐步建立社会责任的披露制度。

二、内部督促机制存在的问题

总体而言，近年来国内银行业践行社会责任的“内部督促机制”建设上取得了较大进步。不过，从法律的视角观之，国内银行业在社会责任管理的“内部督促机制”建设上，无论是在公司治理方面将践行社会责任融入到决策程序，还是在践行社会责任问题上提供专门的机构支持，以及建立并完善具体的社会责任管理制度体系，都存在不少的问题。

(一)社会责任管理部门设置不合理，银行决策中难以贯彻社会责任理念一

在实践中，除交通银行率先在董事会下设立了企业社会责任专门委员会外，其他大型商业银行以及一些全国性股份制银行仅设立了层级不一的社会责任主管部门，而除此之外更大多数的银行在公司治理架构上甚至尚未对企业社会责任提供机构支持。同时，即使是已经对银行践行社会责任建立管理团队的商业银行，在技术设计上仍然很不完善。

首先，目前相关立法没有要求国内银行必须在董事会建立负责社会责任事项的专门委员会。中国银监会于2005年9月的《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第40条仅要求商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。从目前实践来看，国内除交通银行外多数银行都未在董事会下设立专门的社会责任委员会，如中国工商银行仅将其“战略管理与投资者关系部”置于高级管理层“综合管理部门”之中。显然，这种做法不足以督促银行践行社会责任工作的充分开展，至于如何将践行社会责任问题融入决策意识更是枉谈。

其次，有关商业银行董事会的职权以及董事的遴选标准及关注事项的现有立法，缺乏关注银行经济责任之外的其他社会责任的内容。第一，对于商业银行董事会的职权，《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第2条提到，“董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。”但在董事会的具体职责方面，却没有将之贯彻落实，即没有将关注其他利益相关者利益视为董事会的具体职责。第二，对于董事的遴选标准，相关立法只考虑了董事在经济方面的知识与能力，而没有考虑其他因素。在实践中，国内银行对包括独立董事在内的董事选聘标准考虑的基本上是金融与经济方面的能力，如独立董事的人数刚超过1/3的中国工商银行董事会对董事选聘的主要依据是：“充分考虑

被选任人员的素质、能力、责任感和独立性，并在知识结构、实践经验等方面能够互补。其中执行董事均多年从事银行经营和管理工作，独立董事和非执行董事普遍具有丰富的金融、经济方面的工作经历。”第三，在董事的具体职责规定中，也没有明确提到董事(包括独立董事)必须关注银行经济责任以外的其他社会责任。对此，《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第50条规定，董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。同时，2010年12月实施的《商业银行董事履职评价办法》对于董事与独立董事必须关注的重点事项的规定，也忽略了关注商业银行经济责任之外的其他社会责任。实际上，由于内部董事跟公司经营所存在的千丝万缕关系，必须更多依赖于独立董事在实践中推动企业践行社会责任，因为他们是不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。_6’不过，至今规定独立董事职责的最权威文件，即《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对于独立董事的职责的详细规定，虽然也会对上市公司践行经济之外的其他方面的社会责任有所涉及，但从总体上并没有明确以及直接要求独立董事必须关注上市公司践行经济责任之外的其他方面的社会责任。无疑，一旦立法没有要求银行董事必须对经济责任之外的其他社会责任问题兼顾，在实践中必将造成董事对银行经济责任之外的其他社会责任的漠视。

再次，独立董事在董事会中占有的比例，对于他们是否能在公司决策中照顾其他利益相关者的利益具有重要作用，但由于独立董事所占比例明显偏低，难以在公司决策中发挥关键性作用。如交通银行董事会共有14位董事，其中4位为执行董事，5位为非执行董事，5位为非执行独立董事。显然，交通银行的这种董事会结构安排决定了即使在董事会下设立了社会责任委员会，也难以保证利益相关者的权益平衡。至于其他未能在董事会中设立专门的社会责任委员会的各大中资银行，独立董事所占董事总数的比例也偏低。例如，中国农业银行董事会的独立董事数目只有4个，不到13名董事中l/3，且都为非执行独立董事；中国建设银行董事会共有17名董事，其中独立非执行董事6名，刚超过董事总数的1/3；中国银行的董事会由13名成员组成，其中6名为独立非执行董事，接近董事总数的1/2。另外，中国工商银行董事会的独立董事数目也仅超过1/3。无疑，仅从当前国内五个大型商业银行董事会中独立董事的比例来看，很难保证公司决策能够平衡各方面利益相关者的权益。国内相关立法显然也没有重视这个问题，《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第54条仅规定：“董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。”显然，这种规定以及低标准要求，无法要求银行建立平衡利益相关者利益的董事会机构。虽然，在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条第(四)款中规定，上市公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。但在国内上市银行董事会的实际运作中很难做到这一点。

最后，商业银行践行社会责任的内容涉及对女性员工的特殊照顾、公平信贷权乃至对社区的责任等方面，如果要在决策机制中照顾到这些方面的利益，就必须把性别、区域等因素适当地考虑进董事的遴选标准，即董事来源必须多元化。而目前国内银行业对于女性员工的健康保护、公平信贷权等方面践行的社会责任，仍然相当不够。至于社区的社会责任，则根本就没有进入大多数国内银行践行社会责任的意识或体系之内。造成这种现象的原因很多，董事来源没能实现多元化是其中之一。实际上，在花旗集团董事会的董事遴选中，为了充分照顾到性别平衡与地区平衡，主要是通过董事来源的多元化来促进公司利益相关者的权益平衡。截至目前，花旗集团董事会中女性董事占2人，包括董事会主席与首席执行官在内的5位董事分别为亚洲人、黑人以及西班牙移民。至今，国内银行的董事选聘标准的立法与实践都未将此项内容考虑在内，功利性的选聘标准基本上是唯一标准，而没有照顾到性别、种族以及地区等因素，这就无法保证在银行决策上对利益相关者的各方面权益进行均衡。如果说目前多数国内银行的利益相关者都在国内，董事遴选中人种方面的因素可以不考虑的话，将性别、地区等因素考虑进董事遴选标准中则是能够做到的。

(二)多数银行没有建立完善的社会责任管理制度体系

至今，除少数国内银行，大多数银行都没有建立起一整套完善的对外金融业务以及内部经营的环境与社会风险管理体系。统观国内商业银行的2009年社会责任报告，在社会责任管理制度体系的建设上存在的重大缺陷至少包括以下几个方面：

第一，多数银行没有建立完善的对外业务的社会责任管理体系。例如，为落实绿色金融政策，银行应该建立和配置相应的机构和人员，赋予相应权限，使他们在日常金融服务中能保证有关政策的执行。银行有无绿色金融专责部门，在研究制订行业、特定客户和项目的准入标准和政策，对绿色信贷政策和标准进行跟踪、分析和评估，为业务监管提供技术支持，开发创新绿色金融服务和产品等方面的工作力度是大不一样的。但根据各大银行业的社会责任报告，在中资上市银行中，仅有兴业银行成立了专门管理环境相关事务的部门――可持续金融室，招商银行在总行成立了由不同部门人员组成的绿色金融小组，其他银行尚没有成立类似的专门部门。一些大中型商业银行将具体的环境事务分配到原有不同部门分别执行和管理，规模较小的几家银行则尚无资料显示其在这方面的表现。

第二，国际银行业所广泛接受的践行社会责任的国际规范(诸如《赤道原则》、《联合国环境规划署金融倡议》、《联合国全球契约》)，还未能完全纳入国内银行业社会责任管理体系。在各大银行2009年的社会责任报告中，只有兴业银行明确表示已将《赤道原则》、《国际金融公司可持续发展政策与绩效标准》和《国际金融公司环境、健康与安全指南》纳入了公司的对外金融业务社会责任管理制度体系之中。截至2010年底，只有国家开发银行等少数几家中资银行加入了《联合国全球契约》；而接受《联合国环境规划署金融倡议》的国内中资银行也只有上海银行、招商银行、兴业银行和深圳发展银行4家。虽然银行业建立全面的社会责任管理制度并不意味着就要加入各种通行的国际规范，但这些国际规范代表着整个行业在这些方面的成熟做法，融入国际规范体系的程度不足确实是国内银行业在社会责任管理方面缺乏制度化、长效化机制保障的一个反映。

第三，就银行经营中存在的内部社会责任管理方面，包括兴业银行、中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、国家开发银行在内的许多大型商业银行与一些全国性股份制商业银行，逐渐认识到此问题的重要性，并开展了诸如“绿色办公环境”之类的行动，具体方案包括“业务电子化”、

“办公无纸化”、“开会视屏化”、“节能减排最小化”等诸多方面。不过，通过对各大中资银行的2009年社会责任报告的全面考察，可以发现存在两个重大问题：一方面，除国家开发银行披露已制定的《关于国家开发银行绿色采购的实施意见》、《总行节粮节能工作指导意见》和《垃圾分类岗位责任制》，以及兴业银行披露制定的《办公节能管理办法》外，多数银行将关注内部节能环保视为一种“活动”，而没有将其上升为一种践行社会责任意识并将之进行制度化管理，因而未能将内部环境问题的管理制度化、高效化并专业化。另一方面，尚未发现有哪一家银行披露，已把国际通行的诸如ISO 14000环境管理体系、EMAS环境审核规则等国际标准融入内部环境管理体系之中，并开展与之相关的认证活动。此外，“绿色办公环境”仅是针对环境问题，而对于人的内部社会责任管理方面，除中国民生银行制定了《社会责任管理体系工作手册》，成为第一个接受了SA 8000社会责任管理标准认证的中资银行外，至今未发现其他中资银行针对员工制定内部社会责任管理制度的信息披露。而且，也没有哪家银行披露自己通过OHSAS 18001职业安全卫生管理系统认证。

二、完善国内银行业践行社会责任的内部督促机制

无疑，在完善国内商业银行践行社会责任外部督促机制的同时，建立与完善银行践行社会责任的内部督促机制尤为关键，其功能在于使银行机构能够自主、积极、能动地践行社会责任。

(一)改造商业银行的企业文化，培养践行社会责任的内在意识

由于企业社会责任在性质上很多都属于“自我规制”型的责任，因此，如果让国内商业银行践行社会责任成为一种内在与自觉的行为，就必须改造商业银行的企业文化，融入公益责任观，培养践行社会责任的内在意义。商业银行必须认识到，践行社会责任已不仅仅是从商业利益角度的考虑，而是一种经过长时期的文化熏陶，逐渐成为一种根植于企业内部的自觉意识，构成企业文化的重要组成部分。在实践上，国内商业银行践行社会责任的企业文化的培养，不仅需要领导层的身体力行、以身作则以及广大员工的积极响应、紧密配合，更需要建立与完善银行道德规范或行为标准，从上到下遵守执行，建立银行社会责任的定期培训制度，开展定期的银行社会责任的教育、培训，提高员工的践行社会责任意识及能力，乃至建立与完善践行社会责任的内部激励制度与实施制度等。只有通过这种日复一日加强管理人员与普通员工的社会责任文化以及践行社会责任能力的培训、教育、宣传等活动，才能使银行践行社会责任的这种意识内化为企业文化的一部分，从而使得银行践行社会责任的行为从外部压力转变成企业“内生”行为。

(二)建立与完善银行决策机制中保障银行践行社会责任的权力架构体系

社会责任的践行需要银行内部决策机制中相关机构和制度的支持，决策机制中适当的权力架构安排与制度建设成为保障银行践行社会责任的根本。具体而言，相关方面包括：第一，改变董事只向股东承担信托义务的做法，将这种受托责任向雇员、消费者、供应商、环境、社区等利益相关者扩展，明确董事等高级管理人员在决策过程中应尽考虑利益相关者利益的法律义务。第二，完善董事会结构，增加外部董事、独立董事在董事会的比例，并将其作为利益相关者的代言人。第三，建立与完善监事会制度，通过增加监事会中职工代表的比重，明确监事会的监督职权，规定其在涉及利益相关者事务的决策和执行方面的监督权力、程序等方式，来达到维护公司及其他利益相关者权益的目的。第四，明确银行社会责任目标，督促公司建立有效的管理社会责任问题的制度体系，健全严格的问责机制。第五，成立代表不同利益相关者的银行社会责任顾问委员会。若企业的经营决策将对利益相关者的权益造成较大影响时，社会责任顾问委员会有权对董事以及其他管理者提出相关意见和政策建议，也有权对企业执行社会责任的相关情形向社会公众予以披露或告知。

(三)建立与完善银行践行社会责任的具体管理机制

一份对知名跨国银行与欧盟地区银行业践行社会责任状况的调查表明，多数受调查银行已发展出了一套处理社会和环境问题的机制，同时也遵循管理对外金融业务的社会责任问题的各种国际准则，并要求它们的业务合作伙伴遵守各种责任标准等。同样，对我国银行践行社会责任的内部督促机制的改善，除了规定董事会中独立董事的比例以及设立专门的社会责任委员会，将社会责任意识上升到企业决策层次以及强化监事会的权力外，建立并完善银行社会责任的具体管理机制对于提高银行践行社会责任的能力尤为关键。

首先，建立与完善负责践行社会责任事宜的专门管理团队，给予银行践行社会责任的机构支持。企业社会责任践行的好坏跟社会和环境责任在组织内部的机构支持紧密相关，社会责任涉及银行的各个方面，需要根据它们的不同性质成立专门机构负责。例如，对欧盟地区银行践行社会责任情况的调查发现，在受调查银行中，“气候变化”主要由功能性机构来管理，这可能是由于目标的直接性，如减少浪费、减少纸和水的消耗、节约能源等，所有这些都需要全体员工积极参与。至于打击贿赂，大多数银行(占样本银行的71％)由执行或非执行董事负责，几乎所有的银行(有一家例外)都规定，这方面的责任同时也分配给合规控制／审计机构。而“两性平等问题”的责任架构最高，有11家银行(占样本银行65％)由高级管理人员责任。无疑，这三个问题领域的组织结构安排跟银行对这些问题的战略意义的认识关系密切。大多数银行认为减少气候变化有较高的战略意义(占样本银行77％)，并分配给专门的功能组织负责。而其他两个问题领域则并非如此，它们被赋予更不重要的战略评价。无疑，欧盟地区银行业的这种做法，值得我国银行在设立专门的社会责任管理机构时借鉴，即必须根据具体的社会责任的性质或重要性安排级别不一的专门机构负责。同时，必须规定专门负责机构适宜的具体职责，只有做到职责分明、权责相符才能真正发挥专门管理机构的作用。例如，对于项目融资的管理，花旗集团除在纽约设置环境与社会风险管理核心部门和团队成员外，还分区域设有环境与社会风险的管理和审批部门。其职责包括：运用诸如“赤道原则”和“碳原则”等环境和社会风险政策，建议和审查项目融资业务，并在审批之后的一段时间内监督这些交易；为花旗集团的雇员提供社会和环境风险政策的相关培训；在与《赤道原则》有关的问题领域，作为利益相关群体和花旗集团之间的主要联系平台；与其他加入《赤道原则》的金融机构一起推动《赤道原则》的最佳实践；在必要的时候，修改环境与社会风险管理政策。

其次，建立与完善银行对外金融业务的社会责任管理制度。对于个体银行来说，践行社会责任的好坏除了与外部机制紧密相关外，还有一个最为关键的因素，即是否建立有效的践行社会责任的具体内部管理制度。如果说银行有没有践行社会责任的自觉性跟其社会责任意识或者企业文化紧密相关，那银行践行社会责任的能力就与其有没有建立一个有效的执行机制紧密联系在一起。因此，根据国内的相关法律法规，建立与完善国内商业银行对外金融业务的具体社会责任管理制度，

是提高国内银行业践行社会责任水平的关键性环节。同时，期待加入《联合国全球契约》、《联合国环境规划署金融倡议》、《赤道原则》等国际规范或标准的国内商业银行，也必须关注相关国际规范或标准对金融业务社会与环境问题的管理机制建设要求。

例如，赤道原则秘书局规定，承诺采纳《赤道原则》的金融机构在承诺后的第一年期间为赤道原则执行过渡期，旨在根据《赤道原则》要求进行内部制度体系建设和能力提升，不要求对项目融资按照《赤道原则》要求开展环境与社会风险审查。据《中国银行业2009年社会责任报告》披露，中国建设银行、上海浦东发展银行以及民生银行等正在开展实施《赤道原则》的预备研究，力争早日将自己的绿色信贷政策与《赤道原则》接轨。显然，这些银行必须关注在加入《赤道原则》后，如何将《赤道原则》纳入银行有关项目融资方面环境与社会风险管理的制度建设的问题。事实上，兴业银行在宣布加人《赤道原则》后的一年里，相继制定了《环境与社会风险管理政策》、《适用赤道原则的项目融资管理办法》、《适用赤道原则项目融资分类指引》、《环境与社会风险专家评审规范》以及适用《赤道原则》项目融资的示范合同文本、配套示范文本以及相关指导意见、实施意见等。

再次，建立与完善银行内部的社会责任管理制度。商业银行本身也是环境资源的消耗者，加强银行办公运营过程中能源的消耗控制也是银行践行社会责任的一部分。在建构银行内部社会责任管理制度时，ISO 14000或EMAS等提供了良好的参照示范。例如，ISO 14000所包含环境管理的五大部分，即环境方针、规划、实施与运行、检查与纠正措施、管理评审等，是建构国内银行内部环境管理机制必须考虑的重要环节。而该标准所包含环境管理的各个要素，包括环境方针、环境要素、法律与其他要求、目标与指标、环境管理方案、机构和职责、培训、意识与能力、信息交流、文件管理、运行控制、应急准备和响应、监测、违章、纠正与预防措施、记录、环境管理体系审核以及管理评审要素名称等，是建构国内银行内部环境管理机制时必须考虑的重中之重。同时，EMAS所涉及的核心原则，即执行度、可信度和透明度等，可以用来作为评价国内银行构建内部环境管理机制有效性的关键指标。面对这些核心原则，国内银行必须努力做到：披露每年最新的环境政策、目标以及实践，并必须得到执行和评估；尽量采取由独立审计员的第三方认证的方式，提高银行内部环境管理方面的可信度；必须定期公开环境声明，保证公众能及时、准确及完整获得有关银行环境影响和表现的信息。当然，银行内部社会责任管理机制不仅包括内部环境管理，也应包括对人的社会责任管理。与ISO 14000或EMAS关注点不同，SA 8000社会责任管理标准更侧重于人，它是全球首个道德规范国际标准，适用于世界各地、任何行业、不同规模的公司。在银行业践行社会责任的国际实践中，许多践行社会责任的先锋银行都接受了SA 8000社会责任管理标准，并将其融入到内部的社会责任管理体系之中。与ISO 9000质量管理体系及ISO 14000环境管理体系一样，SA 8000社会责任管理标准是一套可被第三方认证机构审核的国际标准。因此，国内银行在构建自己对员工的社会责任管理机制时，可以参照其内容，力争取得相关认证，从而使得国内银行能够较快地走出国门，在国际金融市场开拓业务。此外，与SA 8000社会责任管理标准认证一样，OHSAS 18001职业安全卫生管理系统认证对于完善银行的内部社会责任管理体系也有重要参考意义。

企业执行董事履职报告范文第3篇

2008年6月28日,参照美国的《萨班斯法案》,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合了我国首部《企业内部控制基本规范》(以下简称《规范》)。作为《规范》的配套性文件,五部委还同时了《企业内部控制应用指引》(征求意见稿)、《企业内部控制评价指引》(征求意见稿)、《企业内部控制鉴证指引》(征求意见稿)。《规范》原定于2009年7月1日起实施,但由于企业培训等准备工作没有做完等原因,这一规范的实施范围当时被缩小至境外上市的企业,境内上市企业的实行时间则推迟到了2010年1月1日。中国内部审计协会会长王道成近日表示,监管部门今年将加大力度,推动上市公司和非上市大中型企业全面实施《企业内部控制基本规范》。

由于我国上市公司多脱胎于国有企业或者家族控制的民营企业,而且是在资本市场不发达的情况下着手建立现代公司治理制度,因此,很多上市公司对审计委员会的价值导向和功能定位缺乏深刻的理解,在审计委员会的具体运作上主要应对监管要求,流于形式,这使得在现代公司治理体系中本来十分重要的审计委员会沦为了花瓶委员会,难以起到其应有的作用。《萨班斯法案》将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会,提高了审计委员会在公司治理中的地位,推动了审计委员会制度迈向成熟。与《萨班斯法案》类似,我国的《企业内部控制基本规范》及其三个配套文件(以下合称“企业内部控制规范体系”)也对我国上市公司审计委员会提出了更高的要求。

内控规范体系赋予审计委员会的职责、地位

企业内部控制规范体系使我国内部控制制度基本与国际标准协调,为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架,有效地解决了政出多门、要求不一、企业无所适从的问题。与美国的《萨班斯法案》类似,《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内部控制的审查、监督和评价者,赋予了审计委员会在聘请独立审计师和领导内部审计部门方面的权威地位,在公司治理体系中的地位大大提升。与之相呼应,《规范》的三个配套指引性文件对审计委员会的职责权限和运作流程进行了更加翔实的规定,这是我国第一套详细规定审计委员会职责的法规性文件,是我国的审计委员会制度建设的重要操作指南。其创新性主要体现在以下几个方面。

首先,首次明确了审计委员会的地位。作为公司治理的重要基石之一,必须明确赋予审计委员会履行其职责所必需的资源和权利。《规范》明确规定:“企业应当在董事会下设立审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等”,这是我国的法规性文件首次将审查、监督、评价内部控制的职责明确赋予审计委员会。

其次,对审计委员会的具体职责也作了规定。在企业内部控制规范体系出台之前的系列法规文件中虽然都涉及了审计委员会的职责,并且涵盖范围也较广,包含了财务报告审查和披露、合规与内控监督、外部审计师聘用、内外审计师沟通等多项职责,但都语焉不详,这导致上市公司在实际操作中依据模糊。我国多数上市公司建立审计委员会制度本来就缺乏内在推动力,这样模糊的规定更易使其流于形式。而企业内部控制规范体系则较好地克服了这个问题,对于审计委员会在内部控制体系的建立、评价和审计中的职责与操作规程进行了明确的规定,主要体现在以下几点:

1.审查和监督内部控制。除了传统上比较关注的对关联交易、财务报告编制与披露的监督等外,还增加了对业务外部事项的审查、对企业合并分立情形的审查、对衍生工具业务相关业务风险控制政策和程序的评价与监督、对接受财务舞弊举报投诉机制等的具体规定。

2.领导和监督内部审计工作。内控规范体系规定审计委员会代表董事会与管理层共同行使对内部审计部门的领导职责,并且审计委员会应聘用企业外部独立的、合格的机构和人员实施对内部审计质量的考核与评价,以改善内部审计质量。

3.聘用并与外部审计师沟通。内控规范体系明确了审计委员会负责提出聘用或解聘公司独立审计师,有权确定独立审计师的报酬、聘用条件。并且审计委员会应审查并确认外部审计师的独立性以及预先批准聘请独立审计师为公司提供审计和其他法律允许的非审计服务,以保证外部审计师的独立性。

再次,对审计委员会的组织设计做了特别规定。审计委员会是董事会各委员会中最具有实质性作用、业务最繁忙的委员会,因此加强审计委员会的组织至关重要。在之前法规的基础上,内控规范体系特别规定了主任委员的任职资格,要求主任委员应有良好的职业操守和专业胜任能力。

最后,对审计委员会的监督和控制有了重大改进。内控规范体系中,不仅详细列示了审计委员会对会计师事务所进行内控鉴证工作的监督职责,还突出了会计师事务所对审计委员会的监督职能,这是与以往法规相比一个重大的改进。由于内部环境对维护有效的内部控制具有重要影响,注册会计师应当评价企业的内部环境。在评价内部环境时,注册会计师应当评估审计委员会是否了解并履行对财务报告和内部控制的监督责任。文件还特别指出审计委员会对企业财务报告和内部控制的监督无效可能表明企业内部控制存在重大缺陷,明确了上市公司审计委员会应加强自身建设。

审计委员会制度进一步改进的方向

诚然,虽然企业内部控制规范体系突出了审计委员会的职责地位,但企业内部控制规范体系毕竟不是直接针对审计委员会制度建设的法规文件,因此,如何构建完备的审计委员会制度还需认真研究审计委员会制度运行的内在逻辑体系,并且学习借鉴国际审计委员会制度的发展经验。笔者认为,除了企业内控规范体系所明确规定的内容之外,我国的审计委员会制度还可从以下方面加强职能:

第一,要赋予审计委员会履职所需的资源和权利,以使其责权利对等。譬如,要保证委员会拥有对公司人员、记录和文件不受限制的查询调查权;公司应向委员会提供委员会认为必要的经费,以支付委员会认为必要时聘请顾问的报酬和委员会履行其职责所必要的合理的日常管理开支。

第二,应该强化审计委员会成员的履职能力。应要求审计委员会成员中至少一名是董事会认定的财务专家,且所有议案必须经过该专家审阅,其他成员要有必要的财务知识。

第三,要在组织设计上为审计委员会履职创造良好的条件。譬如,审计委员会可借鉴国际经验成立由一到两名委员组成的附属委员会,在委员会认为适当的时候,可以将其全部或部分职责委托给委员会的附属委员会;审计委员会主任委员应可以无限期连任,确保审计委员会及内审部门相对于管理层的独立性;建立审计委员会与公司治理各方单独或秘密沟通的机制,确保信息畅通。

第四,根据发展的需要适当增加审计委员会的职责。可以把企业合规和伦理监控纳入审计委员会的职责范围,审查公司对各个方面规则的遵守情况,譬如税收问题、欺诈和营运损失问题、反洗钱监控问题、公司员工行为准则和社会责任履行情况等商业伦理规范问题。

第五,明确审计委员会与监事会的工作关系。监事会是作为董事会的制衡机制而出现的,其职责的重点是对董事会的监督,是一种事后的监督,没有参与公司经营决策的职能。而审计委员会则可以通过监督公司内部控制的有效性、财务报告的公允性,通过直接督导内部审计部门和合规部门,以及为董事会的决策提供依据,把监督机制引入到公司的决策层面上来。这是两者在功能设计上的主要区别。当然,审计委员会作为董事会的一部分,其运行必须接受监事会的监督,配合监事会的监事审计工作,一般来说,审计委员会的所有文件都要抄送监事会,监事也可以列席审计委员会的会议。

企业执行董事履职报告范文第4篇

【关键词】 我国独立董事制度； 独立董事； 重要作用

一、2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析

（一）独立董事参会情况总体分析

在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有2 679名在任独立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况总体良好，委托出席及缺席情况占比合计仅为7.17％，特别是独立董事的缺席率已控制在较低水平。随着独立董事制度的不断完善，特别是对独立董事职责与责任的强化，目前独立董事兼任情况并不十分突出，而且结合对独立董事出席董事会会议情况的分析，发现多家任职情况并未影响独立董事的董事会会议出席率。

（二）独立董事提出异议情况总体分析

在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01％以及独立董事总人数的1.5％。从异议人次及事项分析，2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。其中，被提出3次以上异议的有3家。就独立董事提出异议的事项类别来看，公司对外投资事项（包括新设、增资、出让或受让股权等方式）被提出异议最多，为21项，占总数的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事项被提异议的有6项，占总数的16.22％；定期报告及其摘要事项被提异议的有3项；对外担保事项被提异议的有2项；其他事项（包括债权债务和解协议、会计处理等）有5项。

（三）独立董事提出异议情况的特点分析

1.部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色，敢于发表独立客观的判断意见。例如，保税科技（600794），在2007 年11月16日召开的董事会2007年第八次会议表决本公司和大理造纸分公司与大理造纸厂三方协商签署的《和解协议书》议案时，独立董事彭良波、薛镭分别投了弃权票和反对票。根据公司的披露，独立董事彭良波弃权的理由是，其被选举为公司独立董事时，被告知该笔款项是公司的债权，而不是对大理公司的应付款项，而现在和解协议又称要解决公司的债务，前后说法不一致，因此难以作出判断。而独立董事薛镭更是直接投了反对票，并明确发表意见认为，大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，没有理由产生如此多的租金和业务费，因此他要求公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。

2.部分独立董事能够结合公司具体经营情况，从维护公司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项作出审慎决策，同时向市场投资者充分揭示有关投资项目的潜在风险，起到了提示市场关注的重要作用。

例如，宁波联合的公司董事会2007年第二次临时会议审议同意子公司宁波联合建设开发有限公司以1.3亿元的价格受让上海旺宁投资发展有限公司持有的占嵊泗远东长滩旅游开发有限公司注册资本80％的股权。但独立董事王爱武在表决中投了弃权票，他认为，“远东长滩旅游度假区项目区域位于海岛，与陆上项目相比，交通、气候等制约因素会带来较大的项目风险。考虑到项目总投资超过10亿元，如果项目销售不佳，此类旅游度假型项目可能陷入进退两难的处境，资金占用规模会大幅增加。公司内部项目实施团队、经营机制、一线经营班子对项目的信心等因素都没有能够非常深入的了解，因而无法对项目作出清晰的专业判断。”因此，为慎重起见，该独立董事最终对议案投弃权票。又如，哈高科公司两位独立董事王秉利、朱玉栓就公司关于与苏州兰鼎生物制药有限公司进行技术合作的议案分别提出异议，并发表意见认为，该项目所需资金量大，投资周期长，技术含量高，哈高科白天鹅药业集团有限公司的科技人员及员工目前不具备承接该项目的能力。

3.在缺乏相关信息，特别是中介机构专业意见的情况下，有的独立董事能够不盲目附和，也不随意否决，而是主动表示弃权。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通讯方式召开董事会三届二十次会议，独立董事朱荣恩对公司收购浙江巨邦高新技术有限公司16.67％的股权议案予以弃权，原因是公司未能提供巨邦公司审计报告和评估报告，因此无法作出判断。又如，SST磁卡在2007年3月6日召开的第四届董事会临时会议审议关于聘任刘金生为常务副总经理的议案时，公司三位独立董事徐杰、罗平、刘继忠因认为董事会聘任刘金生为常务副总经理的原因说明过于简单而投弃权票。

4.个别公司独立董事就相关事项提出了集体异议，也从一个侧面折射出公司在内部运作以及特定事项上存在的矛盾与风险，向市场投资者传递了重要的信号。

例如，欣网视讯公司四位独立董事在2007年共对公司提交董事会审议的议案及其他事项提出过三次异议。一是在2007年10月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事沈连丰对议案内容进行了否决。二是在2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事冯俊文对此议案投否决票。三是在2007年12月14日召开的第三届董事会第二十二次会议审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书（草案）的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的合并协议议案》、《存续公司章程草案的议案》、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》等5个议案时，公司四位独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对上述全部议案投了否决票。

二、我国独立董事制度已经“在路上”

我国独立董事制度是否发挥了应有作用？有人回答：“没有。”通过上面的分析，笔者对此答复不敢认同。我国独立董事制度虽然现在仍存在不少急需改善之处，但她已经发挥了重要作用，成为改革开放30年来我国企业追赶国际迈出的重要一步。

进入20世纪90年代，我国上市公司暴露出的粉饰报表、提供虚假信息、操纵利润、误导投资者等问题，激起了人们的愤慨。广大投资者对一股独大、内部人控制、频繁的关联交易等现象，提出了尖锐的批评。面对如此的环境，我国证监会决心引入独立董事制度，以加强监管，完善上市公司的治理结构，促进上市公司规范运作和健康发展，进而保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。1993年青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司。1997年证监会《上市公司章程指引》指出：“公司根据需要，可以设独立董事。”1999年国家经贸委和证监会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司设立独立董事。2000年经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，正式提出董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事。2001年8月16日证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求：“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。由此拉开了独立董事全面走上我国上市公司舞台的序幕。

在现行的制度环境下，我国独立董事制度已经发挥了重要的作用。

（一）战略专家作用

我国上市公司引入具有丰富实践经验、熟悉企业管理业务的专家，或是其他上市企业的高级管理人员，或是本行业的技术权威，或是知名学者，可以提高公司的社会影响力和社会地位，增加公众对公司的信任度。独立董事的加盟，为公司经营提供了更广阔的视角。这些独立董事具有不同的知识和背景，可以运用他们丰富的商业经验，运用他们所掌握的技术和市场方面的知识，以专业眼光来考虑公司的投资决策，可以帮助公司抓住市场机会，获得更多有价值的资源，提高公司在制定战略时对环境的预测能力，使得公司决策更加科学。

（二）监督制衡作用

国有企业改革经过了“放权让利”、两步利改税、承包制和建立现代企业制度等几个阶段，一度并未取得满意的成效，其主要原因就是国有企业由于“所有者缺位”导致的严重的“内部人控制”，控股股东和经理层权力过分膨胀，监事会形同虚设，监督机制严重缺乏。追根求源，在于公司监事会并不能独立于控股股东和内部经理层。然而独立董事制度的引入，隔离监督者与被监督对象的联系，会明显提高监督的效力，使公司董事会和经理层的权力受到制衡，确保其始终为增进公司价值而服务。

（三）弥补监事会缺陷

长期以来，监事会存在着缺陷：

1.作用有限。监事会基本不具备直接调节董事和经理人员行为的能力和手段，在取得监测信息并对董事或经理进行评价后，它所能发挥的作用充其量只是一种咨询和建议。

2.监督滞后。监事会成员通常只能列席董事会会议，只能就他们认为的董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形提出异议，而这种监督意见并不能影响董事会决议的效力；这使得监事会的监督具有滞后性，它远不如董事会的监督来得那么及时和有效。

3.不利影响。专职监事机关的设立使公司机构庞大，公司内部关系也更复杂，董事会在决策时也必然会受更多牵制，这就难免会影响公司的行政效率。

我国独立董事制度的引入，弥补了监事会上述缺陷。独立董事可以采取多种方式直接调节经理班子的行为；独立董事由于设在董事会内部，可以在较少公司内部机构牵制的条件下实施监督，有利于提高董事会的行政效率。

（四）独立董事与公司绩效正相关

吴淑琨（2001）对深沪476家上市公司进行实证分析，结果发现独立董事比例与公司绩效之间存在正相关关系。李琳硕士学位论文（2006）对于我国上市公司董事会的独立性与公司绩效之间的关系，通过回归分析也得出结论，即在控制了相关变量对公司绩效的影响之后，独立董事比例与公司绩效呈显著的正相关关系。如表1所示。

（五）独立董事在公司治理中的作用

1.监督职能。秦丽娜（2005）认为，独立董事作为股东的代表，拥有对公司管理层的监督权。唐跃军（2004）的调查研究表明独立董事发挥了监督职能，其实现监督职能的方式主要有以下4种：知情权，表决权，通报权，撤换经理人员。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的数据进行的实证研究也证明了独立董事对公司起了一定的监督作用。

2.保护投资者利益职能。唐清泉（2006）、唐跃军（2004）的问卷调查都表明，独立董事针对公司的重大事项以及可能侵害中小股东的事项提出了不同意见，并通过多种方式向公司提供知识和信息。邵少敏的博士论文（2004）就独立董事和董事结构和投资者保护之间的关系对浙江省的上市公司做了实证研究，研究表明尽管执行董事仍然是影响独立董事对投资者保护的因素之一，但独立董事在一定程度上是能够保护投资者利益的；独立董事能比较好地抵制管理层这个内部人对投资者利益的侵害。

总之，正像原伊利股份独立董事王斌所说：“无论把独立董事的作用范围缩小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去创造价值，但在某种程度上它能阻止价值毁损。”西方国家经过几十年来的探索，包括对相关理论的争议、实践中的问题的分析，于今日才突现出较为完善的独立董事制度的优势效果。而我国2001年才开始正式引进，并在引进独立董事制度之初，就认识到这是一项需要做好长期准备的项目。我国的独立董事制度已经“在路上”，迎接她的必定是光辉的明天！

【主要参考文献】

[1]李霖.2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析[N].证券时报，2008，（6）.

[2] 李维安.公司治理学[M].高等教育出版社，2005.

企业执行董事履职报告范文第5篇

【关键词】 审计意见类型； 公司内部治理； Logistic回归模型

审计意见反映了审计师对于企业财务报表公允性、合法性以及政策一致性的评价，目前关于审计意见类型影响因素的研究主要是集中在上市公司财务业绩、盈余管理、会计师事务所的规模、被审计客户的规模、上期审计意见类型等方面。但是，系统地从公司内部治理角度对独立审计进行的研究却显得相对匮乏。有效的公司治理机制意味着较低的审计风险，使审计师更愿意出具清洁度较高的审计意见。特别是随着审计方法向以客户经营风险为导向的现代风险导向审计方法发展，公司治理质量必然会对审计意见产生重大的影响。

一、文献回顾

关于审计意见影响因素的研究，国外学术界开展得比较早，并已取得较丰富的研究成果。DeAngelo、Palmrose（1981）等人研究了会计师事务所的规模对审计意见类型的影响，结果显示：前五大比其他事务所更倾向于对财务困难的客户出具持续经营有疑虑的审计意见；Carcello（2000）、Bonmer（1991）检验了被审计客户的规模大小对审计意见类型的影响，结果显示被审计客户的规模和审计意见类型没有显著的相关性，对此，他们的解释是尽管大客户对审计师的影响大，但是如果出现审计失败，事务所的损失也会很大，所以审计师出具审计意见时会更加谨慎；Mutchler（1985）通过对执业审计师的访谈得知：上期被出具持续经营疑虑的审计意见的公司，本期更有可能被出具持续经营疑虑的保留意见；Chow and Rice（1982）发现，审计师变更与变更前的最近会计年度的保留审计意见之间存在着显著的相关性；Clive Lennox（2002）的研究表明，债务杠杆高、具有破产倾向的公司容易被出具非标意见。

国内学术界对影响审计意见的因素也进行了较为广泛的探索。Bao and Chen（1998）对可能影响审计意见的11个因素进行了检验，其结果表明：资产负债率高、总资产收益率低、企业亏损、上市地在深圳等因素对审计意见产生不利影响；原红旗、李海波（2003）研究了会计师事务所特征与审计意见之间的关系，没有发现事务所的组织形式、出资方式、规模大小与审计意见之间存在明显的相关性，但发现上市公司财务特征对注册会计师审计意见的重要影响；方军雄等（2004）发现注册会计师在出具审计意见时非常关注客户的风险程度，越是出现亏损、被他人提讼、股东占款比重和资产负债率越高，被出具非标的可能性就越大。

近几年来，也有一些学者开始从公司治理角度对审计意见类型的影响进行了有益的探索。王跃堂、赵子夜（2003）研究发现公司治理结构中大股东与其他法人股的股权差距对审计意见有显著影响，大股东相对其他法人股的股权越集中，上市公司被出具非标准无保留意见的可能性越小。蔡春、杨麟等（2005）研究表明公司内部管理质量特征指标对审计意见存在显著影响。但是从公司内部治理角度对审计意见影响的研究还不够深入和系统，现有的研究仅仅涉及公司内部治理的某个方面。

二、研究假设

公司治理的实质是如何以最小成本激励人和防范人的道德风险。一般而言，对于企业所有者与管理层之间、控股大股东和小股东之间可能存在的这两种利益冲突，可通过内、外部治理机制加以缓和。外部治理机制包括公司控制权市场、产品竞争市场、经理人市场、债务融资和投资者法律保护等；而内部治理机制包括：董事会，高管薪酬，股权结构，及财务信息披露和透明（白重恩、刘俏等，2005）。本文主要从上述公司内部治理机制的四个方面来研究其对审计意见类型的影响。

审计委员会是公司内部治理机制的重要内容。它作为协调公司内部利益关系而产生的监督机制，通过在公司内部控制和信息披露上的有效履职，可以控制公司财务信息的质量，同时审计委员会的设立为管理层与审计师之间的沟通和协调提供了渠道，更有可能消除管理层和审计师之间的分歧。基于上述理论分析，提出假设：

H1：与未设置审计委员会的公司相比，设置审计委员会的公司获得清洁审计意见的可能性要高。

在所有权和经营权高度分离的现代公司中，董事会具有代表股东监督管理层自利行为的作用，但如果董事长和CEO两职合一，将会大大削弱董事会的监督功能，因为董事会变得不再独立，同时董事长也不能有效执行涉及其自身利益的职权，他将会更多地追求自身利益而非股东利益的权力。基于上述理论分析，提出假设：

H2：与董事长和CEO两职合一的公司相比，两职分离公司被出具清洁审计意见的可能性要高。

独立董事有比较强的管理经营方面的专业知识，具有监督企业经营决策的能力，它的主要职能是确保执行董事的追求与股东利益相一致。因此，在董事会中，拥有更高比例的独立董事将有助于加强董事会的客观性和独立性，可以更好地对执行董事的行为进行监控，同时也将更好地限制经营者的机会主义行为，减少公司财务舞弊的可能性。基于上述理论分析，提出假设：

H3：公司独立董事的比例越高，被出具清洁审计意见的可能性越高。

我国大部分的上市公司中，“一股独大”现象比较严重。当股权过于集中于某一大股东，大股东就会在股东大会、董事会上拥有重大发言权，作为大股东派出的全权代表的经营者，集公司决策权和管理权于一身，从而导致上市公司所有权、决策权、管理权的高度统一。同时由于信息不对称，大股东极有可能利用其控制财务信息的优势地位，操纵公司的财务业绩，做出损害中、小股东和相关者利益的行为，通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身价值的最大化。基于上述理论分析，提出假设：

H4：公司的第一大股东持股比例越高，被出具清洁审计意见的可能性越低。

管理层薪酬激励的目的是在信息不对称的情况下，为了诱导作为人的管理层能够从股东利益的角度出发，采取与委托人目标一致的行动，谋取公司价值的最大化。因此，当薪酬激励水平较低时，经营者可能有较大的动机去采取在职消费等损害股东利益的行动，同时，以较小的激励去最大化其工作绩效，其财务舞弊的可能性较高。基于上述理论分析，提出假设：

H5：公司的高管薪酬激励水平越高，被出具清洁审计意见的可能性越高。

在两权分离的情况下，公司各相关利益主体之间所获得的信息是不对称的。信息的充分披露和财务信息的透明，会使股东、债权人、经理层等各利益相关主体的信息不对称程度减弱，从而使人的道德风险问题和机会主义行为问题降低，使经营者能更真实地反映和披露公司的会计信息。因此可以认为，信息披露越充分越透明，财务舞弊的可能性将越低。基于上述理论分析，提出假设：

H6：公司的信息披露质量越高，被出具清洁审计意见的可能性越高。

综合上述理论分析可以得出结论：良好的公司内部治理结构可以对公司的经营和财务运作实施有效的监督，从而降低财务报表发生重大错报的风险。因此提出本文的综合性假设：

H7：公司内部治理机制越完善，被出具清洁审计意见的可能性越高。

三、样本选择与研究设计

（一）数据来源与样本选择

本文以2004年前上市的深市A股上市公司为研究对象，2004年至2007年四年为研究期间，具体研究样本按照下列标准选取：1.为避免A股、B股以及境外上市股之间的差异，只考虑那些发行A股的上市公司；2.为消除个别畸形数据对研究结果的影响，去除了那些ST的个股；3.为了避免与金融类上市企业数据不可比的情况，剔除了所有金融类上市企业。经过筛选，共有330家上市公司符合要求，得到样本1 320个。有关样本原始数据从巨潮资讯网、CCER经济金融研究数据库、深圳证券交易所网站等获得，全部数据分析采用SPSS16.0软件。

（二）变量选择与定义

1.被解释变量

审计意见类型（OP）：指会计师事务所出具的审计意见类型。本文将标准无保留审计意见称为清洁审计意见，将其余类型审计报告统称为不清洁审计意见。当上市公司收到“清洁审计意见”，则取值为1；反之，取值为0。

2.解释变量

（1）审计委员会的设置（AB）：当上市公司设立审计委员会，取值为1；未设立时，则取值为0。

（2）董事长与CEO两职分离程度（DU）：当公司的董事长同时也是CEO时，取值为0；否则为1。

（3）独立董事的比例（DR）：即独立董事占上市公司董事会总人数的比例。

（4）第一大股东持股比例（TOP1）：即为公司第一大股东持有公司股票占公司股票总数的比例。

（5）年薪最高的前三位高管薪酬总额（FTMS）：取值采用年薪最高的前三位高管薪酬总额的自然对数。

（6）信息披露质量（VDS）：本文采用深圳证券交易所对各深市上市公司信息披露情况给予的评级等级衡量公司的信息披露质量。当评级为优秀时，取值为4；当评级为良好时，取值为3；当评级为及格时，取值为2；当评级为不及格时，取值为1。

（7）公司内部治理机制的综合评价指数（GOV）：为了便于对各样本公司的内部治理水平进行整体评价，必须构建一个综合得分函数，根据审计委员会的设置状况、董事长与CEO两权分离程度、独立董事的比例、高管人员的薪酬水平、信息披露评价得分等六个指标计算出一个综合得分。目前较为理想的综合评价方法就是主成分分析法。这种方法的核心是对若干个指标进行主成分分析并提取公共因子，再计算每个因子的得分，最后以每个因子的方差贡献率为权重与该因子的得分乘积的和来构造得分函数。本文即采用该综合得分作为度量公司内部治理水平的GOV指数。

3.控制变量

（1）资产规模（TA）：取值采用公司资产规模的自然对数。

（2）资产负债率（TLTA）：取值采用公司总负债与总资产的比值。

（3）会计师事务所的规模（TOP10）：本文按我国会计师事务所业务收入为标准来计算事务所的市场份额和规模，把事务所的规模划分为“十大”和“非十大”。若当年事务所业务收入排名在全国前十位，该事务所属于“十大”，则取值为1；否则，则取值为0。

（4）上一期审计意见类型（LOP）：如果上一期审计意见是“清洁审计意见”，则取值为1；否则，取值为0。

（三）模型构建

为了检验研究假设，本文建立两个logistic二元选择模型Model A和Model B。Model A分别从评价公司内部治理机制所包括的：审计委员会的设置、董事长与CEO两职分离程度、独立董事的比例、第一大股东持股比例、高管人员的薪酬水平、信息披露质量等六个主要方面，具体分析内部治理机制各因素如何影响审计意见；Model B则从总体上验证公司内部治理总体水平GOV指数与审计意见类型的关系。

Model A：

OP=β0+β1AB+β2DU+β3DR+β4TOP1+β5FTMS+β6VDS

+β7TA+β8TLTA+β9TOP10+β10LOP+ε

Model B：

OP=β0+β1GOV+β2TA+β3TLTA+β4TOP10+β5LOP+ε

四、实证分析

（一）描述性统计

现将样本公司按照审计意见类型分成清洁审计意见组和非清洁审计意见组，考察两种审计意见类型在各年的分布状况。表1列示了从2004至2006三年审计意见的统计结果。

表1统计表明，2004至2006年获得清洁审计意见的样本公司占总样本量的平均比例为94.8%，非清洁审计意见的样本公司占总样本量的平均比例为5.2%，各年的分布状况基本上是稳定的。

（二）单变量分组检验

对影响审计意见的各变量进行单变量分组检验的目的，是检验两组样本公司内部治理因素等变量是否存在系统差异。表2列示了清洁审计意见组与不清洁审计意见组的两类公司相关变量的参数和非参数检验结果。

由表2可以看出：描述公司内部治理机制的各变量，除了独立董事比例DR以外，无论是参数检验还是非参数检验，显示两类样本公司均存在着显著差异；对于控制变量，除TOP10没有通过显著性检验外，其他控制变量均存在显著差异。

根据单变量分组检验的结果，可以初步判断，清洁审计意见组与不清洁意见组在内部治理大部分因素的特征上存在着显著性差异。

（三）相关性分析

为了检验Model A和Model B中自变量之间是否存在多重共线性问题，在进行Logistic逻辑回归分析之前，必须对相关变量进行相关性分析（相关性分析结果略）。分析结果表明：Model A和Model B中各自变量之间的相关系数都没有超过0.4，因此可以推断这两个模型不存在严重的多重共线性问题。

此外，结果还显示Model A中除了变量独立董事的比例DR外，审计意见类型OP与各公司内部治理变量之间都存在显著的相关性；除了变量会计师事务所的规模TOP10外，被解释变量OP与模型各控制变量也呈现出显著的相关性。Model B中审计意见类型OP与GOV指数之间也呈现出显著的相关关系。这初步验证了本文提出的大部分研究假设。

（四）回归分析

为了系统地考察样本公司内部治理机制的各主要方面对审计意见类型的影响，根据Model A和Model B进行Logistic回归分析，对本文提出的研究假设进行进一步的检验。回归结果见表3。

表3逻辑回归结果显示：模型Chi-Square统计量对应的概率均为0.000，这表明模型中的解释变量从总体上对被解释变量具有显著的解释效力。Nagelkerke R2拟合优度为0.272和0.317，这说明方程的拟合效果也较好。

根据表3的回归分析结果可知：

1.相对于未设置审计委员会的公司而言，设置审计委员会的公司获得清洁审计意见的可能性要高，本文的假设H1得到了验证。审计委员会的设置可以在一定程度上强化对管理层的监督，抑制财务信息操纵行为，提高财务信息的质量，从而有利于审计师出具清洁的审计意见。

2.与董事长和CEO两职合一的公司相比，两职分离公司被出具清洁审计意见的可能性要高，本文的假设H2得到了验证。当CEO同时也是董事长时，他对董事会的控制力更大，董事会的独立性将受到影响，CEO将不能有效执行涉及其自身利益的职权，其管理行为的客观性也会大大降低，上市公司经营业绩纵的可能性增大，从而会使审计师倾向于出具非清洁的审计意见。

3.独立董事比例与审计意见类型的相关性不显著，本文的假设H3没有得到验证。其原因可能是由于我国的独立董事制度刚刚起步，很多方面还不够规范，大部分公司聘任独立董事可能只是为了迎合中国证监会的要求，而不是出于自身需要的考虑，独立董事在公司治理中的作用还没能有效发挥。

4.公司的第一大股东持股比例越高，被出具清洁审计意见的可能性越低，本文的假设H4得到了验证。由于信息不对称，在第一大股东持股比例较高时，大股东极有可能利用其控制公司的优势地位，做出损害中、小股东和其他相关者利益的行为，如通过操纵上市公司经营业绩来追求自利目标。因此在这种情况下，审计师可能会倾向于出具非清洁的审计意见。

5.公司的高管薪酬激励水平越高，被出具清洁审计意见的可能性越高，本文的假设H5得到了验证。通过薪酬激励可以较好地解决问题，诱使作为人的管理层能够从股东利益的角度出发，谋取公司价值的最大化，减少在职消费等损害股东利益的行为，降低了其操纵财务信息的可能性，从而会使审计师倾向于出具清洁的审计意见。

6.公司的信息披露质量越高，被出具清洁审计意见的可能性越高，本文的假设H6得到了验证。在两权分离的情况下，信息披露充分性和透明度的提高，会使股东、债权人、经理层等各相关利益主体的信息不对称程度减弱，人的道德风险问题和机会主义行为降低。因此，对于信息披露质量评价等级较高的公司，审计师会倾向于出具清洁的审计意见。

7.公司内部治理机制越完善，被出具清洁审计意见的可能性越高，本文的假设H7得到了验证。公司内部治理是一种对公司进行管理和控制的有效制度安排，其健全与否直接影响着上市公司与证券市场的健康发展，其完善程度制约着上市公司的会计信息质量。良好的公司内部治理机制可以对公司的经营和财务运作实施监督，降低财务报表发生舞弊的风险。因此，审计师面对具有完善内部治理机制的公司，往往倾向于出具清洁的审计意见。

五、主要研究结论

本实证研究结果表明，就公司内部治理机制各组成要素而言，不同的要素对审计意见类型有着不同的影响，其中审计委员会的设置、董事长与CEO两职分离、高管薪酬激励水平、信息披露质量对审计师出具清洁的审计意见具有显著的正面影响；第一大股东持股比例、资产负债率对审计师出具清洁的审计意见具有显著的负面影响；独立董事比例对审计师出具审计意见的类型没有显著影响。就公司内部治理机制整体而言，公司内部治理水平的综合评价越高审计师出具清洁审计意见的可能性也越大。因此，就上市公司而言，不断完善公司内部治理机制，有利于其获得清洁的审计意见；就会计师事务所而言，注重公司内部治理机制的评价，有利于其降低审计风险，出具恰当的审计意见。

由于受信息披露质量这一数据可获得性的影响，本文的研究样本未能包括沪市上市公司，这可能会对实证结果产生一定的影响；此外，在对审计意见类型的量化中，未对非清洁审计意见的类型作进一步的区分，这也可能会对研究结论造成一定的影响。以上两个方面的不足有待于在后续的研究中完善。

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