银行高管履职评价报告

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银行高管履职评价报告范文第1篇

建设高效的董事会核心机制

有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。

银行高管履职评价报告范文第2篇

一、基本做法

1.确定评价对象。组成以董事会专业委员会以及监事会、稽核部为成员的部门履职评价小组，将部门履职评价列入年度工作计划。采取循序渐进的工作方法，每年选择3－4个部门作为评价对象，所选评价对象报董事会审定后组织实施，力争通过3－4年的努力，实现对职能部门的履职评价全覆盖。

2.制定工作方案。组织评价人员学习、了解和掌握被评价部门的相关职责、内控制度、业务流程、年度工作目标等，在此基础上制定内容全面、重点突出、具有可操作性的评价方案。评价主体主要从四个方面入手：一是制度建立与执行情况；二是部门职责履行情况；三是风险控制与合规经营情况；四是经营管理目标完成情况。

3.实施工作评价。评价方式采取非现场和现场评价相结合的方式。非现场评价主要是利用对被评价部门已有的各种内外部检查结果、监管报告，按照评价方案的要求进行评价。现场评价通过问卷调查、听取汇报、召开座谈会、查阅相关资料等方式收集相关信息，为评价提供依据。

4.形成工作报告。现场评价结束后，评价小组对收集的信息、资料进行梳理，从过程和结果两个方面客观地对被评部门履职情况进行评价，形成评价报告。评价报告包括评价活动的组织实施情况、被评价单位基本情况、工作成绩和经验做法、存在的不足、整改意见、处理建议等内容。

二、取得的成效

1.部门履职意识得到强化。通过评价，对被评价部门履职情况及其效果予以验证，使其有责任、有压力、有动力，促进其尽责履职；对其履职情况进行有效监督，增强部门的履职意识和责任意识，解决履职缺位、管理不到位现象；对管理中存在的问题和风险隐患及时预警，促进问题及时得到整改，风险得到有效防范。

2.部门管理效能得到提高。将职能部门管理不到位、职责不明晰、监督检查不到位与条线工作有章不循、违规操作、同类同质问题屡查屡犯等现象相结合，促使被评价部门对照部门职责，深挖问题根结，找准整改目标，自加压力，自我整改。部门工作的主动意识不断提高，创新意识不断增强，管理能力不断提升。

3.部门执行力得到提升。通过评价，被评价部门找准了工作重点和突破口，在工作效率、工作质量、工作效果、创新能力等方面都发生了新变化，各项工作都取得了新进展，合规管理的意识明显增强，解决问题的能力明显提高，部门的协调能力明显提升。

4.部门服务意识进一步增强。通过评价，被评价部门改进工作作风，从细节抓起，提高工作效率，树立窗口形象，在服务内涵、服务水平上下功夫，为基层、为业务经营服务的意识进一步增强，基层和客户的满意度不断提升。近年来，我行在省联社和银监部门、人民银行的多项考核中取得较好的成绩。

三、几点启示

一是充分认识履职评价的重要性。充分认识部门履职评价的重要性，把强化部门履职评价作为提升部门管理水平的重要抓手，将监督的触角由基层向管理层延伸，充分发挥履职评价的作用。通过评价最大限度地挖掘部门潜力，提升部门执行力。对评价工作给予支持，明确评价小组的职责和权限，增强评价工作的独立性和权威性。

二是注意履职评价方法。履职评价应对被评价部门的工作成效和存在问题进行全面客观、实事求是地反映，在评价过程中应加强与被评价部门的沟通，使其理解评价的目的和意义，积极配合评价活动的开展，自觉接受监督。评价活动应注重实效，不流于形式、不走过场，敢于揭示问题，确保活动达到预期效果。

三是规范履职评价程序。在实施过程中应严格按评价程序操作，对现场评价的一系列步骤，包括调查问卷、调查取证、事实确认、意见反馈等有序进行，对评价发现的主要问题，做到事实清楚、责任明确、定性准确，经得起推敲，体现评价的规范性。

银行高管履职评价报告范文第3篇

关键词：公司治理；信贷风险；前提

中图分类号：F830.5

文献标识码：A

文章编号：1003-9031(2007)03-0077-03

信贷风险的成因纷繁复杂，大多文献认为是技术、操作的原因。笔者认为，目前银行的公司治理结构与信贷安全有许多矛盾，是信贷风险的重要根源，要防范信贷风险，必须在完善公司治理结构的基础上，抓好具体的执行和操作。

一、银行公司治理结构不健全可能带来的信贷风险

1.短期考核目标与信贷长期风险之间的矛盾。股东往往要求银行经营以利润最大化为目标，并以此作为考核和检验银行高管任期(一般一个任期为3年左右)目标完成情况和个人绩效的依据。在利润最大化的任期目标要求下，银行高管只能选择做大当期利润，在存贷款利差占主要利润来源的条件下，最便捷的方法就是发放高收益的贷款，增大利息收入，使利润增加。而银行信贷风险的主要特征就是风险的滞后性和长期性，很容易导致任期内的短期行为倾向，只顾多追求短期利润，而少考虑信贷的长远风险。

2.小股东利益与大股东关联贷款之间的矛盾。大小股东之间的利益是常常存在冲突的，资本多数决定原则时常成为大股东谋取私人利益、损害银行利益或小股东利益的工具，尤其是商业银行中，由于小股东没有占据着控制支配地位，小股东的利益总是暴露在控股股东的强权之下，随时都有可能受到控股股东根据关联企业集团整体经济利益所做出的决策以及关联企业内部之间的不正当交易的侵害。小股东在无力对银行进行有效控制时，他们往往希望和愿意充当银行的战略投资者，他们注重企业的可持续发展，以期寻求更多的资本回报。但少数对银行具有控制权的大股东往往不看重银行的分红，而是希望利用控制权实施关联交易，从银行通过贷款等手段尽快取得超过投资额的回报。如果个别大股东利用这种管理权参与信贷决策，不顾信贷风险而将贷款投放于与大股东有关联的企业，很有可能形成风险贷款，影响银行的安全。

3.银行高管的政治命运与银行贷款安全之间的矛盾。我国商业银行的高管多为政府行政任命或由政府提名、股东大会通过，这样就使得银行的高管实际上具有非常复杂的身份和多重目的，但听命于政府是其最佳的选择。在政府协调贷款(因为按市场程序无法完成贷款时政府才会出面协调)时，这些高管难免会自觉不自觉地充当政府的代言人，帮助政府实现借款意图，而置银行风险于其次。[1]在这种情况下发放的贷款，很难说能够保证贷款的“三性”。

4.股东知情权与信贷监督不够之间的矛盾。按《公司法》规定，股东有权知道所投资企业的经营管理情况，但在现实中，股东往往很难知道银行的经营实情。为此，监管部门要求银行必须定期进行信息披露。但由于一些银行怠于披露和出于尽可能少披露的意图，往往不能充分披露，股东很难从信息披露报告中了解银行的贷款发放情况，更无从了解每笔贷款的风险情况，也就很难对银行的信贷经营实施有效监督。

5.约束不力与信贷责任之间的矛盾。目前大多数银行对信贷责任有一定的责任追究，如责任终身制、扣发奖金等，对从事信贷工作的人员有一定的约束力。但是一笔贷款从贷前调查、贷中审查、贷后回收不是一个人所能完成的，需要流程链上所有人的共同操作方能实施，出现问题贷款很容易相互推卸责任；而且更重要的是，一笔贷款少则几十万元，多则几十亿元，如果发生风险而产生损失，不是一二个信贷人员有能力赔偿的。

二、完善银行公司治理结构与防范信贷风险的对策建议

银行业公司治理的特殊性在于这个行业的高风险性，防范、控制经营风险是商业银行公司治理的一个重要职能。公司治理结构的不健全将严重影响信贷资金的安全，必须在健全公司治理结构的前提下，加强对信贷风险的控制。

1.将信贷风险纳入任期考核范围。要完善商业银行的内部契约，尤其是对高管的激励和约束相关的契约，在对银行高管进行任期目标考核时，不能仅以利润为主要指标，要计量贷款风险损失。考核期前对贷款按五级分类进行风险损失计量，到考核期结束时，要重新确认贷款风险损失，风险损失增减额与银行高管薪酬挂钩，并严格按照贷款五级分类的结果和拨备覆盖率要求计提风险拨备，按提取风险拨备后的利润考核。这样可以避免以不良贷款换取银行短期利润的做法。

2.用“企业宪法”限制关联交易。中国银监会主席刘明康在山东银行系统调研时强调“防范关联交易风险是银行良好公司治理的重要标杆”。[2]股东可充分运用“企业宪法”――公司章程来维护自己的合法权益，从公司制度安排上约束关联交易的风险。在银行的章程中要对贷款的投放和管理单列专门的章节，进行特别的约束。要明确规定银行的关联交易数量和表决权限，例如，规定一般关联交易必须由董事会审批，重大关联交易由股东大会审批，而且在审批过程中，要实施关联股东的表决权回避，并强化关联交易的信息披露，通过降低审批效率、提高审批门槛、增加审批的独立性来防范关联交易风险。在银行高管违反章程规定发放关联交易贷款时，股东可以行使撤销权，并可追究相关人员的赔偿责任。

3.健全信贷责任约束机制。在目前的信贷审核(批)委员会制下的集体决策机制，事实上已经成了银行推诿信贷风险责任的托辞，一旦发生不良贷款，很难去追究具体人员的责任。应当从信贷业务人员到银行的高级管理人员，建立更强的信贷风险责任约束机制。一是实行信贷人员(包括分管信贷的高管)准入制，实行严格的考核上岗制；二是健全信贷风险责任约束机制，建立严格、明确、公正、长效的信贷投放风险责任追究制及其责任认定指标体系，明确信贷政策、贷前调查、复查、初审、复审、会审、贷后管理等岗位人员及分管信贷的高管在贷款投向、投放、管理、回收中各自的责任范围。当贷款出现风险时，按照有关责任认定指标对相关人员的责任进行认定，分清信贷资金出现风险的实质性原因，明确责任，分别给予行政处理、下岗收贷、降级、赔偿、禁入信贷职业、追究刑事责任等处罚。[3]

4.引入公共治理的方式。信贷风险的广泛性和隐蔽性，要求银行能够从全方位、多时空、多角度防范风险，而银行的信贷人员有限，有必要调动最关心银行信贷风险的广大股东共同关注。而在高度分散的股权结构下，股东不可能经常对银行的贷款安全行使监督权，要引入公共治理方式，调动一切可以调动的力量，帮助银行防范信贷风险。

(1)股东质询制。针对小股东不能参与日常经营管理、对银行贷款安全知之甚少的情况，银行股东大会应制定股东对贷款的专门质询规则，规定股东可以定期针对银行的贷款情况向经营层提出质询，以增加股东对贷款安全、收益和流动性的了解，并可增加经营层和信贷人员的责任心。

(2)激励方案公示制。目前银行高管的薪酬只公布其实际得到的年薪数额，而不公布具体的激励考核方案，对广大股东和社会公众来说是不公平的，因为银行是一种公众型企业，尤其是国有(控股)银行和有地方政府参股的银行，虽然是股份制企业，但政府股份还占相当大的份额，政府只是名义出资人，真正的股东是全国人民(或地方百姓)，但全国人民并不能直接参加股东大会，或了解股东大会的内容，更无从评价对高管的激励方案。再者，银行从社会赚取利润，利润主要来源于贷款利息收入，对贷款的风险状况，社会最有发言权。而且高管的收入水平要与其工作难易程度、复杂程度相联系，而这种评价只有社会公众才最公平。通过公众的评价，使得更大范围、更多角度的信贷安全及隐患与银行高管的薪酬相联系，增加银行高管的道德压力，使其充分履职。

5.理顺政府和商业银行的关系。政府作为商业银行的产权所有者代表，应摆正自己的股东位置，按《章程》和股东大会决议为银行选派主要管理人员，并为银行的经营活动创造条件；另一方面政府作为管理经济的部门，应尽量避免以行政手段直接管理商业银行，而采用法律手段和经济手段进行宏观调控和规范引导。政府政企职能的彻底分离表现在不良信贷资产防范上则须做到：(1)政府作为股东一旦选定银行高管，就应该取消其政府官员身份，银行高管只对银行经营负责，而不必履行政府的协调贷款命令。(2)政府需要商业银行向国有企业、重点项目发放优惠贷款时，在符合贷款条件的前提下，政府补贴利差，所需资金从政府应得分红中扣除。(3)对银行高管不应留有后路，即银行经营不好，政府不得为这些“落魄”高管安排新的工作岗位，甚至于易地为官，只有这样锻炼出来的高级管理人员，才能成为真正的企业家。

参考文献：

[1] 马蔚华.论商业银行的科学发展观[J].金融研究，2004，(7).

银行高管履职评价报告范文第4篇

关键词：商业银行 增值型内部审计 实现策略

一、增值型内部审计的必要性

由于传统侧重于事务合规审计的审计模式已无法适应商业银行的发展步伐，增值型内部审计模式因此孕育而生。增值型内部审计是在传统稽核型审计模式的基础上对内部审计功能的提升与拓展。与传统的内部审计模式相比，增值型内部审计将内部审计的实现模式转向以风险管理为导向，以经营发展为中心，重点关注体制机制、制度、流程风险评估，使内部审计工作更靠近商业银行的价值链，为商业银行提供增值服务和降低风险实现价值增值。

二、增值型内部审计的功能定位及作用

商业银行内部审计主要是履行服务、监督、评价职能，促进银行健康、科学、可持续发展。

（一）服务功能

通过内部审计的发展趋势可以发现，内部审计的功能已经从监督转向服务为主，而这反映了增值型内部审计的基本特征。服务功能是对被审计活动进行分析和评价，向被审计单位提出详细的改进建议和相关的咨询，使其能够更有效的改善管理，提高工作质量。这种功能体现在为商业银行的各层次的经营活动提供相关的咨询、建议、顾问服务等方面的工作，与银行各个方面的业务性融合，提升内部审计工作的创造力和生命力。

（二）监督功能

监督是内部审计的基本职能，有了审计工作，被监督对象的经营管理、经济活动和经济信息情况都置于监控之下。在商业银行中内审人员通过适当的审计方式，遵循规范性的审计程序，对照相关的法规、制度、与标准对银行经营活动进行监督检查，发现存在的问题，如信贷类业务中存在的信用风险、贷款用途不真实、中间业务收入收取、确认、核算不规范、贷款利率政策执行不严格、资产负债期限配置不合理等风险点，督促被审单位防范风险、纠错防弊、改进经营管理。

（三）评价功能

内部审计的评价功能主要对各种信息是否真实、准确和完整，处理的方法是否恰当，资源是否得到有效利用，各项业务活动是否依据授权并遵照既定的程序、执行既定的标准进行评价。内审人员按照一定的审计标准和程序对审查项目或者经营活动、经营成果等进行合理的分析、评价，这是增值型内部审计的工作责任。商业银行内审通过审计的视角全方位规范化的评价银行的经营管理、风险管控，为银行的高管层提供有用的决策依据。

三、实现商业银行增值型内部审计的途径

（一）突出审计重点

首先，商业银行内部审计必须紧跟市场环境、监管环境、金融同业环境以及银行经营发展形势及主要风险点制定具体审计工作计划，突出审计重点；其次，建立银行经营管理与风险信息的动态监测机制，形成了由常规监测、实时分析、定期调查、后续追踪四个模块共同构成的闭环的常态化监测体系。通过信息监测机制，进一步提高审计关注事项的针对性与效率性，对于潜在的风险，提出应对和解决措施，提升企业价值；第三，内部审计内容不能仅停留于传统的合规性检查，而应将审计覆盖面拓展到全行的业务流程、经营管理等方面，从治理机制、完善制度、流程梳理、效益分析、管理考核等方面揭示问题，提出建议，改善经营，提高企业的经营能力和价值增值。

（二）优化审计评价

审计评价是审计工作的难点。在审计报告中提出科学的审计评价首先，应建立一套完善的评价指标体系和评价标准，使审计人员在评价过程中以事实为依据，以标准为准绳，摒弃个人喜好和外界干扰的影响，客观公正科学的进行评价。其次，在审计报告中不能仅反映存在问题，而应深度探析问题产生的原因，挖掘和分析发现问题背后的潜在风险，提出可操作性的审计建议和行之有效的整改措施。第三，还要积极与国内外同行业优秀商业银行进行对标，结合本行实际从体制、机制、流程、制度设计等多方面找出存在的差距，提升自身水平。

（三）提升审计分析

目前互联网技术在快速发展，大数据思维不断冲击，银行政策更迭，风险更加隐蔽，这些都对审计的查证思路、方法提出更高要求。为了提高审计发现的预见性，有效防范区域性、系统性和行业性风险，必须充分利用银行信息系统及内部业务数据资源，实现非现场数据分析与现场审计的有机配合，为各专项审计做好审前分析工作，发现审计线索，实现从非现场审计发现问题到现场审计验证问题的审计过程。加强非现场审计的创新性，通过获取银行系统后台的原始数据进行深入分析，针对分行经营、风险等方面的管理工作，强化对于经营效能等领域数据量化分析，发挥支持经营发展、服务决策管理的作用，助力于审计增值转型。

（四）落实审计整改

审计的最终目的是揭示问题督促整改，促进被审单位纠正问题、控制风险、完善管理，使其朝着健康可持续发展的方向前行。商业银行内审在发现问题和风险，提出具体的整改措施的同时必须狠抓跟踪落实。建立整改跟踪机制，定期对持续整改的内容进行跟踪、复评，对未落实整改或整改不到位的项目，查明原因落实再次整改。建立整考核机制，将整改情况纳入绩效考核体系及领导履职考核体系中，从而强化整改意识，以最大限度地发挥审计成果，促进商业银行制度建设、运营模式、生产流程的优化，风险管理水平的提升。

（五）培养审计人才

增值型内部审计的核心资源是人力资源，坚持以人为本，充分发挥内部审计人员的潜能，培养并科学管理内部审计队伍，加快内部审计队伍的职能转换是增值型内部审计质量的保障。除了重视内部审计人员的组成结构外，还要通过提高审计人员的沟通协调能力、解决问题能力、综合分析能力和文字表达能力，培养善于发现、分析和处理复杂问题的复合型审计人员。

参考文献：

银行高管履职评价报告范文第5篇

关键词：国有控股商业银行合规机制建设

一、国有控股商业银行合规机制建设的必要性和紧迫性

随着我国加入WTO过渡期的完成，中国银行业基本实现对外开放；股份制改造对国有银行的规范经营、改进管理水平提出了新的要求，外部监管机构加大了对合规风险的监管和处罚力度。新的形势对合规管理工作提出了更高的要求和标准。特别是近年来国内一些金融机构违法、违规问题的陆续曝光，使银行业深刻地认识到切实加强合规管理机制建设的重要性与紧迫性。本文从目前国有商业银行合规机制中存在的问题分析入手，提出了对国有控股商业银行合规机制建设的设想，主要以完善公司治理、搭建合规风险管理架构、构建流程银行、完善制度体系、培育良好合规文化为切入点，探讨我国商业银行如何构建有效的合规管理机制。

二、目前国有控股银行在合规机制建设中存在的问题

1、公司治理环境及内部体制建设不到位

2002年，我国中央银行颁发了《股份制商业银行公司治理指引》等文件，敦促商业银行建立完善的公司治理结构。目前，国内股份制商业银行大多根据监管部门的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，但其内涵和经营机制距离有效的法人治理结构要求还有较大距离：第一，总行与分支行间垂直的监管和报告机制有待进一步完善。我国国有控股商业银行均由国有商业银行转制而来，继续采用行长负责制，各级行的职能部门只对本级行长负责，内部机构流程再造后，垂直的监管和报告机制有待进一步完善。第二，内部机构协调尚不到位。国有商业银行的内设机构长期以来所形成的行政管理色彩仍影响着日常管理，部门间畅通的沟通渠道还没有建立；合规部门的具体职能定位还不清晰，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，这种内部体制在银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规风险机制的完善。

2、“流程银行”尚未建立，制度的建立没有体现流程控制，可执行性差

（1）流程银行未建立体现在“部门银行”、“部门制度”现象突出。国有控股商业银行自建立以来，均已建立了一整套比较全面的规章制度，但是各项制度的建立大多是以银行内部各职能部门为依托“分权设置”的，导致了内控制度的部门性特征十分突出，且国有控股商业银行的部门职责更新完善的手段和方法都较滞后，职责的重叠和脱节并存，部门间沟通协调不到位。随着新兴业务的不断推出，在需要多个部门共同管理的情况下，制度边缘化问题显得尤为突出。一些操作环节因涉及多个部门，出现诸多管理不到位问题及风险隐患。

（2）制度缺乏流程控制。国内商业银行最初都是沿袭了过去行政机关的制度范式，制度的制定、传达没有结合银行运作实践予以细化，更缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度没有做到具体化和体系化，制度可执行性较差。一方面，导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失，银行长期运作中积累的风险管理经验，以及付出昂贵“学费”得来的风险教训没能传承和转化为具有执行力的政策和程序。另一方面，在具体风险管理经验的积累和延续上没有具体的制度和程序，因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化，且无法作为员工考核评价和责任追究的依据，导致激励和约束机制无法有效落实。这是国有银行简单、低层次风险案件不断被复制，不断重复发生的关键所在。

3、合规文化缺失，合规风险管理理念尚未确立

银行员工诚信与正直的道德行为观念不强，银行内部缺乏有效的自律和他律机制；银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力；银行不同部门间沟通交流和协调配合不够，缺乏配合默契的合作文化；合规的激励约束机制扭曲，对做的好没有奖励，对做的不好的没有惩罚，“问责制”难以有效落实；受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。

三、国有控股商业银行合规机制建设的总体思路

1、通过完善公司治理强化合规风险管理

（1）强调合规从高银行高层做起，设定鼓励合规的基调。银行的董事会和高级管理层应制定和核准符合自身特点且行之有效的合规政策，至少应包括以下内容：银行倡导的合规文化；董事会和高级管理层的合规责任；银行合规风险管理框架；合规部门的地位和职责；全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序等。合规政策应明确指出业务部门对于合规风险管理负直接责任，董事会、高级管理层对合规风险管理负最终责任。

（2）要建立有效的合规风险管理组织体系，确保合规部门切实履行自身的合规职责。要按照独立性、权威性、全面性原则组建合规部门，并配备相应的人力资源：在总行、分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构设立合规岗位；明确合规管理部门与稽核部门的职责边界：合规管理部门主要负责合规风险的识别、监测和报告，稽核部门负责实施合规检查，合规部门设置应与稽核部门分离，其履职情况要接受稽核部门的监督与检查；建立部门协作机制：业务部门应支持合规风险管理部门实施合规风险监测与评估，合规风险管理部门应推动业务部门防控合规风险。

（3）要科学设定清晰的合规风险报告线路。在国内商业银行从“部门银行”向“流程银行”改造的过渡期，可先行采取以向上级合规风险管理部门条线报告为主，向所属机构负责人报告为辅的方式，在合规机制比较成熟时逐步过渡为条线式报告。主要基于以下考虑：一是授权制度，国有银行一直是依据机构或部门功能授权，不同于外资银行则更强调对个人授权。二是岗位设置规则，国有银行岗位设置通常没有科学的岗位设置评价，岗位的职责、权限不明确，如采取分散化管理的组织结构，在各业务部门设立合规岗位，很难确立合规人员的独立性和权威性。三是国内商业银行的伞型组织架构，使得机构负责人权限过大，制衡不足，向上级条线合规部门直接汇报，能够增强合规工作的独立性。2、构建流程银行，制度建设应充分体现流程控制

（1）构建流程银行，按照横向设置流程，按照流程设置部门。“流程银行”即银行的经营组织结构和各种资源完全围绕业务流程而展开、完全服从于业务处理流程的需要，而流程完全围绕客户和市场需求设计。商业银行在组织架构再造时应将各部门按照前、中、后台严格分离设置：公司、零售银行部作为银行前台部门，风险管理、法律合规和运营部构成银行中、后台，人力资源、信息科技和财务会计是保障前、中、后台有效运作的支持保证部门。从导向上看，所有部门的职责定位，都是围绕产品和客户来运转。客户办理业务并没有直接面对某个部门的概念，而是通过特定的渠道进入流程，每一笔业务的完成都要经过独立的前、中、后台处理，每一个部门都是通过流程为客户服务的。其主要优势在于：一是完全实现前台营销拓展与中后台操作处理相分离，便于风险的流程控制。二是全新的业务流程设计，便于管理与运作。三是实现总行条线化管理模式，便于管理会计的核算。我国商业银行要向流程银行转变，必须吸收国际先进银行经验，充分利用当代IT信息技术成果，全面优化整合资源，提高经营效率、提升核心竞争力。

（2）建立“制度的制度”。制度的制定过程也要体现流程控制，没有可操作性和流程控制的制度不能成为制度。国有控股商业银行要改变目前规章制度的制定模式，可聘请外部专业机构，发动各业务条线共同对业务流程进行梳理，实现员工手册化、标准化作业；同时，进一步明确新制度的出台必须经过必要的测试、核证和会签过程，树立制度的权威，各行应将其作为核心竞争力的内部工程来抓。合规部门应主动参商业银行组织架构和业务流程再造过程，为银行的流程再造以及业务管理垂直化和组织结构扁平化提供必要的合规支撑；加强对业务流程和制度梳理和规章制度的后续评价工作，及时提出测评意见。

（3）要完善配套的责任追究及绩效评价制度体系。一要建立内部责任追究制度，借助具有威慑力的合规责任追究制度，惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，充分体现银行的合规价值取向。二是要建立举报监督机制。疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。三是要打造制度的“高速公路”。加强制度与流程、系统的融合，强化全过程的硬控制，减少人为理解和执行的偏差。四是要构建科学有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，对关系银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重，客观评价各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况，把合规评价结果与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。

3、培育良好的合规文化

（1）树立“合规人人有责”、“主动合规”的理念。只有让合规成为每一个银行员工的行为准则和自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。同时要倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件。

（2）积极倡导“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，但却能通过系列的合规活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制。合规与银行的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系，合规能为银行创造价值。

（3）强调“有效互动”的合规文化。一是上下互动。合规文化首先要求从高层做起，董事会和高管层要言传身教，率先垂范推进合规文化建设，促使所有员工（包括高管层）在开展银行业务时都能遵循法律、规则和标准。在此前提下，各层员工恪尽职守，共同维护良好的合规环境。二是部门互动。在流程银行真正建立以前，部门之间必须良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。三是内外互动。应加强与监管当局的沟通，通过合规与监管的有效互动，解决过去对银行与监管者博弈的认识。一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予被监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求；另一方面，银行充分解读当前法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，合规审慎经营，同时主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。

国有控股商业银行合规机制建设是一项长期系统工程，需要银行高管层强有力的领导，各部门的大力协作，全体员工的积极参与，这样才能全面有效地推进合规建设。我们要在实践中吸取先进经验，积极探索加强合规风险管理机制建设的路径和方法，不断提高国有控股银行合规管理水平。

【参考文献】

[1]上海银监局课题组：中资银行合规风险管理机制建设研究[J]，新金融，2005（11）.

[2]施华强：“流程银行”和银行“流程再造”[J]，银行家，2006（8）.

[3]关于我国商业银行流程银行建设的若干思考[EB/OL]，