公司法董监事履职报告

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公司法董监事履职报告范文第1篇

关键词：对外投资；审计监察

富润控股集团（以下简称集）随着企业改制不断深化和发展扩张，对外投资企业不断增加，投资关系更趋多元化，出现投资比例基本控制在19%以内的参股公司。非控股参股企业类型的出现，使得内部审计工作面临新的问题，在审计内容、程序及方式上有新的变化。按惯例集团安排内部审计，在实际工作中，碰到有参股单位拒绝集团对其进行内部审计，认为集团无权对其实施内部审计，作为股东想了解被投资企业的财务情况，已向股东单位报送财务报表。内部审计监察可否以及如何将触角伸向参股企业，如何加强对参股企业的审计监察，了解其财务、经营和运营情况，已成为一项新课题，值得探讨和思考。

一、内部审计监察要转变观念，顺应时势，做到不越位不缺位

通常认为，对全资和控股子公司内部审计理所当然，而对参股和联营企业由于无控制权是无法开展内部审计的，本人认为从理论上讲，参股股东对其所参股的公司进行审计监督，既在法律上行得通，也是公司治理中各个受托责任方为证明自己受托责任的完成情况和经营股东资产有效性良好评价的机会。

首先，有《公司法》的支持，《公司法》明确规定了公司对投资者的责任――股东权利保护制度，即股东享有知情权和监督权，以及司法保护这些权利的实现。

其次，不能将监督作用的大小和有无监督二者等同。虽然参股股东在所参股的公司中决策地位低，内部审计鉴定和评价结果很难在其参股公司得到贯彻，也就是通常所说的审了也白审。其实这是把审计监督有多大的作用和审计监督权混为一谈，不能以作用小就否定了审计监督权的存在。

《公司法》第三十四条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”等，但对参股企业的内部审计工作仍然不可能像对控股企业的内部审计那样畅通无阻。一般情况下，对参股、联营企业的审计需要相应企业股东会、董事会配合才能进行，不能强行进入，并需要有一定前提条件的。一是依据集团与相关参股企业签订的交易合同、协议约定；二是看公司章程是否有规定；三是通过公司董事会同意。

内部审计可借助于外力了解掌握参股企业的情况。《公司法》第五十四中条规定“监事会可以检查公司财务”。第五十五条规定“监事会发现经营情况异常，可以进行调查，必要时可聘请会计师事务所等协助其工作”。利用和发挥委派监事作用，用足参股企业监事会的职权，信息资源为内审所用。

股东还可以直接委托中介机构审计，维护自身的权利。这同样要经公司董事会同意并由要求审计的股东支付费用。但在实际操作中，如果参股企业不能正确对待，真正实施起来，难度也较大。即使章程中明确股东单位的审计权限，提供了法定依据，在实际操作中，仍须投资双（多）方沟通协调，消除障碍，取得参股单位相关部门的配合很重要，否则股东单位内部审计仍然无法真正介入。

企业《章程》是企业的宪法，要充分重视章程的重要性，制定章程作为股东单位考虑要全面，要有前瞻性，明确有关规定，特别是没有经营权又没有话语权的投资，尽最大可能保护自身的权益。

二、加强对参股单位审计监察的对策建议

1.参股企业成立时，作为股东投资单位应该在合资协议、合同及公司章程等文件中明确约定关于参股企业有实施内部审计监督权（包括投资单位与其他股东共同实施的联合审计和单方审计等）。这是对参股公司开展内部审计监督最为有效的途径。

对于已经成立参股企业但没有上述约定的，通过达成股东会或董事会和监事会决议或股东方补充协议、修改公司章程等有效形式予以补充明确。以确保自身的监督权和利益。

2.对参股公司财务报表进行定期审计分析。按照《公司法》规定，股东有权查阅公司财务会计报告。股东单位的内部审计部门应充分利用此途径对所参股公司的财务报表进行定期的审计分析，通过对前后经营数据财务指标的对比分析，捕捉有效信息，从而以股东的身份向参股公司提出经营建议或质询。

3.内部审计可充分利用社会中介机构对所参股公司的审计信息进行审计监督。股东单位的内部审计应充分利用其参股公司聘用社会中介机构出具的审计报告反映的信息，对这些信息进行分类分析和汇集，尤其对审计报告殊事项和审计意见加以重点关注，必要时提请公司授权开展专项调查，提出整改意见。

4.内部审计一时无法触及的需充分利用和发挥委派的董、监事在参股公司治理机构中的作用，通过董、监事履职获取参股公司更多的信息以利监察，与内部审计互为补充。参股企业的外派监事与公司内审人员要互通信息，资源共享，有可能的话，原则上外派内审人员担任监事，身份的重叠有助于更好地发挥监察作用。

5.集团投资广，领域多，精力有限，对有些参股企业也可以利用对赌协议等形式，要求对方给予一定的固定回报，放弃过程中的控制，通常是一个简单而有效的方法。但该方法存在不确定性，一旦参股企业绩效达不到预期，固定回报有落空的风险。

公司法董监事履职报告范文第2篇

从以上分析可看出，华南公司国有资产形式是多样化的，既有产权的形态,也有股权的形态，而且随着改革的深化将更多地表现为国有股权的形态。国有资产形态的变化，要求国有资产的管理模式也要相应地发生变化，既要管好资产又要管股权，规范管理股权企业的重要性日益显现。而要规范管理股权企业、完善法人治理结构、提升股权管理水平是一项迫切的任务。为此，提出以下建议：1.革新股权管理体制华南公司成立后，积极探索和实践与世界接轨的先进管理模式，实施了以提高市场竞争力为核心，以“四化一高”（组织扁平化、业务专业化、管理垂直化、权责清晰化和运营高效率）和“四线一中心”（指改革后的组织架构和业务流程，“四线”指营销、物流、投资开发和财务专业线“，一中心”指支持服务中心）为内容的组织变革。其核心是撤销省、地两级公司的经营管理职能，华南公司作为经营管理主体，实行扁平化、专业化、垂直化的一级管理的管理模式。按变革的总体设计，上收了省、地两级公司股权管理的职能，股权管理工作全部由华南公司集中管理。这样集中后的华南公司股权管理实现了“华南公司———股权企业股权”的一级管理，减少了中间管理链条和层次，解决了股权管理中多头管理，避免了信息传递失真，提高了股权管理效率，确保股东政策、意志的迅速贯彻执行。2.理顺产权关系且完善产权管控体系华南公司对所有股权企业的产权进行了界定，明确股东各方的出资比例和拥有的股份，在此基础上完善产权管控体系。（1）股权结构控制。对符合中石油发展整体战略的主营业务，根据上级公司要求，通过收购对方股权等方式实行控制；对不符合公司发展战略的，或参股难以取得实际控制权的，则坚决退出。从而既保证股权投资集中主业，又保证中油意志在股权企业得到贯彻和执行。（2）产权层次控制。华南公司的产权控制是金字塔式的层层控股结构。产权层次控制在中油内部实现了二级出资三级法人，即中油集团、中油股份两级出资，中油集团、中油股份、股权企业三级法人。根据总公司要求，对非股份公司直接投资的三级以下法人实体进行了清理，并按国家要求进场交易，对难以清理的企业也将管理权上收到华南公司。这样缩减了投资链条，减少了管理成本，避免了信息多层次传递，产权控制力逐层加强。（3）产权控制规范。规范资产委托和授权经营程序。通过完整的授权委托，强调双重身份、双重任务。一方面保证股权企业派出人员按照中油的整体战略，兼顾股权企业各方利益，实行股权企业决策、执行和管理；另一方面，通过授权控制，保证股权企业经营、决策在一定层面上进行，有利于华南公司统一战略的实施。（4）资本金利润率和资产负债率控制。通过全面预算管理和实行收支两条线，控制股权企业的资金流向。同时，加强分红管理并适时组织进行股东权益审计，及时发现问题并反馈给派出人员，督促股权企业整改。保证了股权企业资产配置优良，资金状况良好。

完善专职董事、监事制度的推广和实践

专职董事、监事，是指专职从事董事、监事工作，不在华南公司或所任职公司担任其他职务的董事、监事。专职董、监事具有双重身份，在所投资公司作为董事、监事，履行职责并行使权利，而在华南公司则作为专职研究人员，日常研究行业和所投资公司的情况；外派专职董、监事，是母子公司体制的重要组成部分，是联结华南公司和股份企业的重要枢纽，在控股公司的运作中具有重要作用。一是有利于改善公司董事会、监事会的结构，增强公司董事会、监事会的运作效率，加强董、监事队伍建设，保证行权体制的综合质量。二是通过设置专职董事，有利于进行一步加强对公司制企业的研究，促进公司董事会的科学决策。三是通过设置专职监事，有利于进一步加强对公司制企业的监督。专职董事、监事在华南公司作为专职研究和管理人员，专门从事所投资公司的重要议案和战略决策研究工作，为公司提供决策依据。在推行专职董、监事制度方面，主要有以下几种做法：（1）全面清理排查，摸清股权企业董、监事情况，为推行专职董、监事制度打好基础。为推行专职董、监事制度，做到不遗不漏、合理配置，华南公司认真对各股权企业情况进行了研究，对股权投资项目股权结构、股权治理结构、经营范围及经营方式、运作状况、财务管理、投资主体、成立时间、对外再投资、利润分红方式及分红情况等进一步进行核实和分类。（2）建立管理框架，明确职责；建立业务流程，加强专职董、监事管理工作。专职董、监事岗位设置在综合管理处，在实地调研的基础上，明确了专职董事、监事的分工。专职董事主要负责股权企业在财务、公司发展等决策中的事前和事中监督；专职监事则主要负责以是否违法违规等事后监督为主。在明确专职董、监事职责的基础上，建立了专职董、监事工作的基本业务流程，即专职董、监事向股权办提交议案和报告经营信息———股权办对议案和信息进行整理后，征求主管或相关业务处室意见，拟订初步方案———股权办协调召开股权管理委员会会议审议初步方案，并形成决策意见———属于华南公司权限的，由股权办协调专职董、监事落实，股权办督办———不属于华南公司权限的，由股权办起草报告报上级公司———待上级公司批示后，由专职董、监事负责协调落实。（3）建章立制，制定方案，逐步推行专职董、监事制度。明确制定了推行专职董、监事制度的原则：一是重点先行；二是全面推进；三是规范操作。依据“公司法”和相关政策法规以及股权企业的章程，履行法定程序，确保专职董、监事规范配备到位。明确了推行专职董、监事的工作思路，即根据华南公司现有股权企业的现状，采取按股权企业类型先确定重点，再分批、分阶段配备的方式推行专职董、监事制度。（4）加强考核，确保专职董、监事履职到位。建立和完善专职董、监事派出制度，加强对派出董事、监事的考核与约束；将对控股企业的管理逐步转变为对派出董事、监事的管理。

完善法人治理机构

在完善股权企业法人治理机构方面，首先根据公司经营范围不同，将所有股权企业分为批发、零售、仓储三类，对同时有两类或三类业务的公司，按其主要业务进行分类。然后按公司业务规模进行分级，如将油站公司按10000吨以上、10000～5000吨、5000～3000吨、3000～1000吨、1000吨以下分为5个级别。其后按照业务对口、责权对称、兼职适量的原则，合理配置股权企业的派出人员。如：大型批发公司董事长原则上由主管批发业务的副总经理担任，董事由营销管理、资源配置等处的处长或副处长或控股公司经理等担任；中小型批发公司董事长原则上由营销管理、资源配置等处的处长或副处长担任，董事由营销管理、资源配置等处的副处长和控股公司经理担任。并规定董事、监事兼职，一个人最多不能超过5家公司。同时明确派出人员的管理和待遇按照华南公司相应人员执行，薪酬由华南公司发放。通过这种专业对口管理，一是完善了股权企业的法人治理结构，保证了对经营监督体系的有效运行；二是专业的人在熟悉的工作领域工作，既便于及时发现问题，也便于发挥自己的技术特长；三是专业线对口管理，有利于实现管理和业务上的无缝链接；四是为实施母子公司协同从机构上有了保障。

构建和完善信息化平台

在股权管理过程中，不可避免地会出现诸多矛盾，而解决矛盾的最好途径是加强沟通。沟通的目的在于让对方了解自己的诉求和优势所在，从而减少在博弈中的冲突、缩短讨价还价的时间。为此，首先就要解放思想、培养流程文化和服务意识。在股权日常管理中，股权管理人员应摆脱过去那种国有企业固有的“官本位”思想和居高临下的命令姿态，调整心态，树立了为股权企业着想和服务的意识，与股权企业保持很好的人际关系。其次是建立有效的沟通渠道。华南公司与股权企业除了传统的指示、会议和汇报等方式外，还建立了与股东定期联谊制度，通过团拜会、联谊会等形式，加强各方的信息和需求的交流，很好地改善各合作方的关系。最后制定制度，规范股权管理流程。在日常工作中更是规定：及时处理股权企业报来的事项，提高股权管理效率。

加强培训，提高各层管理人员的任职素质

公司法董监事履职报告范文第3篇

第一章 总 则

第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。

第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。

第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。

第四条 证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。

第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。

证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。

上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。

第二章 股东和股东会

第一节 股 东

第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。

证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。

第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。

证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。

第十条 证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：

(一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施;

(二)质押所持有的证券公司股权;

(三)持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人;

(四)变更名称;

(五)发生合并、分立;

(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序;

(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;

(八)其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。

证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。

第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。

证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

(一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;

(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准;

(三)公司发生重大亏损;

(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人;

(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响;

(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

第二节 股东会

第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。

证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。

第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。

第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。

第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。

单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。

第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。

第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。

证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。

采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。

第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。

第十九条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由;被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定

第二十条 证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。

第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。

证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。

第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。

证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。

第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。

证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。

第二十五条 证券公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为：

(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外;

(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;

(三)股东违规占用公司资产;

(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。

第三章 董事和董事会

第一节 董 事

第二十六条 证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。

第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。

董事应当保证足够的时间和精力履行职责。

第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。

证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。

第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：

(一)董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任;

(二)内部董事人数占董事人数1/5以上;

(三)中国证监会认定的其他情形。

第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。

第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。

第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二节 董事会

第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。

证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。

第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。

第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。

证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

第四十条 证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

第三节 董事会专门委员会

第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。

专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。

专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：

(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;

(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;

(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;

(四)公司章程规定的其他职责。

第四十四条 审计委员会的主要职责是：

(一)监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议;

(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)公司章程规定的其他职责。

第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：

(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;

(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;

(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见;

(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;

(五)公司章程规定的其他职责。

证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。

第四章 监事和监事会

第四十六条 证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。

第四十七条 证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。

第四十八条 证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。

证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。

第四十九条 证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。

监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。

第五十条 证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

第五十一条 证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。

第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。

监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。

第五十三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。

对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第五章 高级管理人员

第五十四条 本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。

第五十五条 证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。

第五十六条 证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。

第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。

证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。

第五十九条 证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。

未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。

第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。

证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。

第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。

第六章 激励与约束机制

第六十二条 证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。

第六十三条 证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。

第六十四条 证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。

第六十五条 证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。

高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。

第六十六条 证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第六十七条 证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。

证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。

第六十八条 证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第七章 证券公司与客户关系基本原则

第六十九条 证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。

第七十条 证券公司对客户资料负有保密义务。

证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。

证券公司向客户提品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。

第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。

第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：

(一)薪酬管理的基本制度及决策程序;

(二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况;

(三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第八章 附 则

第七十四条 证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。

第七十五条 中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。

第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。

第七十七条 释义：

(一)股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。

(二)股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。

(三)关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。

(四)经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。

(五)内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事;外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事;独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。