财务尽职调查报告
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财务尽职调查报告范文第1篇
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(due diligence investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。
财务尽职调查报告范文第2篇
今年以来不少中小企业，因为债务关系或是信贷趋紧等政策因素，需要利用公司名下的土地，进行建设用地使用权转让。在转让之前，有必要对土地进行法律尽职调查。
尽职调查也称审慎性调查(DueDiligence)，通常是指在收购过程中一方对目标公司的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标公司所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列调查。完整的尽职调查包括法律尽职调查、财务尽职调查和人力资源尽职调查、经营和技术尽职调查。
尽职调查可以自行进行也可以委托专业机构进行，例如委托律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、投资咨询公司等。笔者是专业从事土地投资法律事务的律师，笔者认为作为律师接受客户委托进行尽职调查，务必审慎审查，因为律师的专业调查分析和判断已成为企业决策的前提和重要依据，而这些需要调查的项目往往涉及标的金额巨大，如果调查报告不能充分提示风险或可能存在的问题，将误导客户决策从而给客户带来巨额损失。因此，尽职调查在土地法律事务中是非常重要的工作，是土地投资者进行交易的决策基础。
根据《华人民共和国土地管理法》规定，按照土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。本文是对建设用地的使用权进行转让时的尽职调查展开的论述，不涉及到农用地和未利用地。
建设用地使用权，是指权利人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施的权利。
一、律师在建设用地使用权转让尽职调查的范围和重点
建设用地使用权转让时，律师应当进行土地权属前期调查，主要包括以下内容：
1、转让方的建设用地使用权证、建设用地规划许可证(含附件《设计要点》和《红线图》)、建设用地批准书。
主要调查土地的容积率、密度、商业比例、绿化率、车位、设施配套等和土地所有权性质、土地用途、出让方式。
2、建设用地使用权证的内容与土地登记机关的存档文件记载的内容是否一致。
3、转让方是否是建设用地使用权证上载明的建设用地使用权人。
4、转让方拟转让的建设用地使用权的取得方式，是出让还是划拨。
5、调查《国有土地使用权出让合同》及缴纳地价款、契税等费用的单据，是否符合出让合同的有关约定：
(1)是否已经支付全部土地出让金。
(2)是否已经按照出让合同约定进行投资开发：属于房屋建设工程的，是否已经完成开发投资总额的25％以上；属于成片开发土地的，是否已经依照规划对土地进行开发建设，完成供排水、供电、供热、道路交通、通信等市政基础设施、公用设施的建设，达到场地平整，形成工业用地或者其他建设用地条件。
6、以出让方式取得的建设用地使用权的出让年限。
7、调查转让方关于项目的工程进度及投资情况的说明及相关证明文件，是否已按出让合同的约定对土地进行了开发建设，是否属于闲置土地。
8、转让以划拨方式取得的建设用地使用权，是否按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。
9、拟受让的建设用地使用权是否存在地上建筑物、其他附着物，以及地上建筑物、其他附着物产权登记情况。
10、建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物是否已经出租。如已出租，承租人有优先购买权，应先征得承租人的同意。如地上建筑物、其他附着物已经出租，租赁合同尚未解除且承租人放弃优先购买权的，建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权转移后不影响原租赁合同的效力，新的建设用地使用权人及其地上建筑物、其他附着物所有权人应当继续履行原租赁合同。
11、拟受让的建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物有无设置抵押等他项权利。
12、凡需在签订建设用地使用权转让台同前征得他人同意的，该同意的意思表示应为书面形式。
13、审查拟受让的建设用地使用权有无下列禁止转让的情形：
(1)司法机关和行政机关依法裁定，决定查封或者以其他方式限制建设用地使用权及其地上建筑物、其他附着物权利的；
(2)已被国家有关机关依法收回建设用地使用权的；
(3)权属有争议的；
(4)未依法登记领取权属证书的；
(5)以划拨方式取得的建设用地使用权，未按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。
(6)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。
14、划拨方式取得建设用地使用权的，转让建设用地使用权时，属于下列情形之一的，经有批准权的人民政府批准，可以不办理建设用地使用权出让手续，但应当将转让收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。
(1)经城市规划行政主管部门批准，转让的土地用于建设《城市房地产管理法》第24条规定的项目的。
(2)私有住宅转让后仍用于居住的。
(3)按照国务院住房制度改革有关规定出售公有住宅的。
(4)同一宗土地上部分房屋转让而建设用地使用权不可分割转让的。
(5)暂时难以确定建设用地使用权出让用途、年限和其他条件的。
(6)根据城市规划建设用地使用权不宜出让的。
(7)县级以上人民政府规定暂时无法或不需要采取建设用地使用权出让方式的其他情形。
在律师对土地的权属作出调查后，律师还应对转(受)让方主体资格进行调查
1、拟转(受)让建设用地使用权的转(受)让人属于有限责任公司、股份有限公司的，律师应当审查公司董事会、股东会审议同意的书面文件。
2、拟转(受)让建设用地使用权的转(受)让人属于国有公司的，律师应当审查政府主管部门的批准文件。
二、律师在土地尽职调查中的方法
1、与委托人的公司、对方的有关人员会面和交谈，初步了解公司的具体情况。
2、根据公司情况设计尽职调查《文件清单》和《问卷表》，向公司提供尽职调查《文件清单》和《问卷表》，索要文件和资料，审阅文件、资料与信息。
3、到公司所在地工商登记机关进行查询，了解境内公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况以便判断公司是否合法成立、有效存续。
4、从房地产登记机构了解公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证等情况。
5、实地察看
财务尽职调查报告范文第3篇
一、发债审计模式的分析
（一）发债审计的主体类型分析
在我国，按照一般发行主体来看，主要分为国债、地方政府债、金融债券、企业债券和国际债券。在国内证券市场分类上，又习惯分为企业债、公司债、可转换公司债和短期融资券等。我国目前较多发行的主要是企业债和公司债。由于我国市场经济体制的转变，企业债是我国目前债券中的比较特例，按照成熟的资本市场规则，企业债就是作为公司债的一类形式出现的。但在国内，企业债和公司债是有区别的。从定义上来说，公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券；企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。将企业定义为了狭隘的公司，主要指中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业等，而公司债中，则将公司定义为了一般有限责任公司和股份有限公司，公司债也是目前市场上使用较多的发债种类。
（二）发债审计的主体会计政策分析
在发债项目中，无论是发行企业债还是公司债，这都需要发行人提供最近三年的财务报表，通过会计师事务所审计并出具审计报告。从国内目前操作的过程看，发改委或证监会等监管部门并没有专门针对企业债和公司债做发行的披露要求。从监管类型来看，发债审计应参照IPO三年一期的格式披露近三年财务报表信息。
就发行人信息披露来看，公司债通常比企业债严格，目前某些企业债的发行人还在依据《企业会计制度》编制报表，而公司债券则必须采用新企业会计准则来编制财务报表。但在目前公司债券的市场发行阶段，能够采用公司债方式融资的主要是已上市公司和一些大型的国有控制的政府融资平台类公司，范围相对国外还是比较小的。在国内目前一些公司发债的同时，由于报告期内涉及到会计准则的过渡，需要对以前年度进行会计政策的变更追溯，则需要按照IP0中申报财务报表中的处理和披露方式进行，对首次执行日之前的期间，按照《企业会计准则第38号准则——首次执行企业会计准则》第5～19条和一些其他规定作有限的追溯调整。当然，按照财务情况披露的信息，所有追溯调整信息都是需要在会计报表附注事项中的财务报表编制基础中做特别说明的。
（三）发债审计的风险性分析
从发债审计的操作种类来看，无论是发行企业债还是公司债，在审计实务操作中，审计程序、审计报告的形式基本是相同的。从发债审计的操作看，发债审计中主要风险点如下：
（1）发债主体净资产的真实性、完整性、合法性和准确性等；
（2）发债主体近三年盈利数据（尤其是可供分配利润等数据）的详细核查；
（3）发债主体负债规模核查，有无隐匿债务，资产规模报告期内有无虚增等；
（4）发债主体内控有效性调查（注：内控有效性调查环节，从监管角度看，发行主体没有法定义务要提供相关调查报告，但从风险角度看，审计时是需要认真对待的）；
（5）审计数据的有效性需要及时与发行人及中介各方（主要是券商和律师等）沟通；
（6）如果是公司债，一般情况下，审计之前，还需要开展财务尽职调查工作，应当重视此工作，尽职调查可以给后面的审计工作提供铺垫和很多审计“引子”等。
二，发债审计中主要部分难点和应对措施分析
（一）发债审计主体股权结构和生资问题
目前在我国，按照国内发债主体的股权结构来看，其主要特点是股权相对集中，部分公司国有股占主导地位。由发债主体股权结构看，主要公司的国有股是占绝对的控股地位，部分公司的控股股东甚至是当地的人民政府或政府国资委机构。在这些公司中，国家代表在董事会和监事会中的席位多数占主导地位，发债主体在一定层次上是代表当地政府充当融资平台。
在有些发债主体成立之初，多是在我国特殊经济时期，以当地的公益性资产进行出资组建的，这些公益性资产包括了城市管理下的道路、桥梁和公园等，按照现行会计制度和会计准则，这些预期没有收益的资产是不能作为资产进入账面的。在目前一些发债主体的操作中，政府多是通过直接注入资金或生息资产，用以置换原不符合资产定义的部分出资，多出部分作为政府投入转入资本公积项目，来弱化财务报表审计风险，达到提供的财务报表符合发债主体相应的会计政策目的，这一定程度上弥补了出资瑕疵问题，另外也使得发债主体能更加成熟稳健的运营。
（二）发债审计主体构建资产的有效性问题
在发债审计主体实际公司运营中，多数主体是为地方政府代建地方基础配套设施--建设的，这种建设项目一般建设周期都比较长，可能为6-10年，或者更长。这种工程项目一般都是代地方政府建设，完工后直接交付给地方政府使用。发债主体所从事的很多固定资产投资项目，都是公益性的项目，其本身就存在回报周期长、回报率低的特点，且不具有后续操作和盈利性。在发债主体的财务报表层次，这种项目一般作为在建工程出现在报表上的，有的在建工程项目因为未完工或者无法交付而长期挂账，从在建项目的性质来看，这种工程多为代建的地方政府公益性资产，按照会计政策因无法结转固定资产导致发债人财务处理很难。
在具体发债审计操作中，在建工程的资产有效性确认风险很大，因为工程项目的发生，主要由发债主体来运作和实施，审计时应当关注所属的在建工程项目完工后，政府是否通过盈利性资产置换或根据工程项目的价值进行补贴等（盈利性资产主要是指土地储备和土地初级开发；参与城市地上、地下、地面空间的经营，包括城市广告、可经营的人防设施、停车场、与路桥建设相关联的开发、城市弱电管网的经营开发等；由政府授权公司从事公用行业特许经营，包括城市供水、污水处理、垃圾处理，燃气热力、公共交通、轨道交通、路桥收费等），在建工程的可持续性和盈利性特点从源头上降低了审计工作中财务报表层次的风险。
（三）发债审计主体损益类收支的确认政策
发债主体中，收入成本的确认政策可谓是五花八门，发债主体有上市公司和非上市公司，上市公司一般针对收支的会计政策较为严谨，这类公司以渝开发（000514）、中天城投（000540）、合肥城建（002208）、云南城投（600239）等为代表的城投类上市公司，非上市公司的发债主体会计政策则较为复杂，主要由一些地方政府控制的城司、建司、交司、资产管理公司等等，这些公司执行的会计政策也多不同，从执行的会计政策看，有的使用企业会计制度，有的使用企业会计准则；从会计政策分类看，有的使用收付实现制来确认收支，有的按照权责发生制来确认。
在实际发债项目操作中，通过对发债主体业务的分析，发债主体收入的种类是较多的，但是占比较大的主要还是土地收储部分，这类业务是通过拆迁、土地平整等将生地变为熟地。在达到出让标准、完成土地招拍挂后，按照事先约定的比例与政府分成，而分成的比例也会按照拆迁难度和土地位置来具体约定。以上市公司为例，建投类上市公司云南城投（证券代码：600239）与昆明市政府约定按照5：5的比例进行分成，扣除掉一级开发总成本及相关税费后的土地纯收益，且保底收益率为5%，收益不足时由政府通过财政补贴方式补齐。
