有限责任公司章程范本

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有限责任公司章程范本范文第1篇

第二条由浙江省人民政府出资设立，授权浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）履行国有资产出资人职责的企业和省国资委出资设立的企业（以下统称“省属企业”）公司章程的制订、修改、审批、审核和备案适用本办法。

第三条省属企业公司章程的制订和修改的基本要求：

（一）应当符合《公司法》、《监管条例》以及有关法律、法规和规章的规定。省属企业中的上市公司章程，还应当符合中国证券监督管理委员会的《上市公司章程指引》的要求。

（二）省属企业中的有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项；省属企业中的股份有限责任公司章程必须载明《公司法》第八十二条所列事项。

（三）原则上按照本办法附件《国有独资有限公司章程范本》和《国有控股有限公司章程范本》（以下统称“章程范本”）作为起草省属企业公司章程的样本，在不违反《公司法》和国家其他法律法规的前提下，可依照企业实际情况就具体事项作其他规定。

（四）省属企业凡涉及《公司法》第二十五条或第八十二条各项内容发生变化和省国资委要求修改时，应当及时对公司章程进行修改。

第四条公司章程的制订、修改、审批、审核、备案依照下列程序进行：

（一）国有独资公司由省国资委授权董事会制订本公司章程，非国有独资公司由股东（大）会制定本公司章程。

（二）省国资委授权国有独资公司董事会制订公司章程按照下列审批程序进行：

1、公司章程草案由国有独资公司董事会（筹建中的公司由公司筹建组）起草并报省国资委初审，由企业改革与发展处（以下简称“企改处”）征求委内相关职能处室意见，相关职能处室根据各自的职能和章程范本对送审的公司章程草案出具书面审查意见；

2、由企改处根据相关职能处室审查意见研究提出初审意见，经省国资委领导审定后，与相关国有独资公司进行沟通；

3、国有独资公司董事会根据省国资委的初审意见，对公司章程草案进行修改完善；

4、国有独资公司以正式公文形式向省国资委上报公司章程的请示（附待批公司章程原件八份和电子版文档），由省国资委发文批复。其中涉及与章程范本有重大变动的，由企改处将公司章程提交省国资委主任办公会议审议。

（三）省属企业中非国有独资公司股东（大）会制定公司章程按照下列审核程序进行：

1、非国有独资公司制订或修改公司章程草案后，在提交股东（大）会表决通过前，由省国资委派出的产权代表将公司章程草案提交省国资委审核；

2、由企改处征求委内相关职能处室意见，相关职能处室根据各自的职能和章程范本对送审的公司章程草案出具书面审查意见；

3、由企改处根据相关职能处室审查意见研究提出初审意见，经省国资委领导审定后（涉及与章程范本有重大变动的，提交省国资委主任办公会议审议）形成省国资委审核意见，告知产权代表；

4、产权代表按审核意见与非国有独资公司进行沟通，并在股东（大）会上表决；

5、公司章程经股东（大）会表决通过后，由省国资委派出的产权代表将生效的公司章程报省国资委备案。

第五条省国资委对公司章程主要审核下列内容：

（一）公司章程是否符合《公司法》、《监管条例》的规定，是否载明属于出资人审议批准职权范围的事项，以及属于产权代表与出资人签定的《业绩考核责任书》规定应事先得到同意的事项等。

（二）公司章程的基本原则和主要内容的合法合规性。

（三）出资人或股东的法律地位和法定职权的表述。

（四）公司的宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划。

（五）股东（大）会（或国有资产出资人）、董事会、监事会、总经理的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性。

（六）董事会、监事会、总经理会议有关重大问题的议事规则和表决程序是否科学与健全。

（七）法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。

（八）依法应当由省国资委审核批准或决定的其他事项。

有限责任公司章程范本范文第2篇

论文摘要：本文以有限公司治理为研究对象，以我国公司法现有规定为基础，结合我国有限公司治理的实际，从有限公司特点入手，分层次地阐述了有限公司治理的特殊性及其立法。

有限责任公司是我国公司法规定的两类公司之一。有限责任公司制度自1892年由德国法首创，兼具设立简便、组织管理灵活、有限责任等优点，遂成为各国法律普遍承认的重要商事主体，并受到投资者的青睐。我国实务运作中，有限责任公司的前述优势往往兼产生公示性不强、监控不力、被股东滥用极易滋生纠纷等弊病。欲对我国有限责任公司的种种病症进行准确把脉并提出相应对策，须从研究有限责任公司的性质开始。

理解有限责任公司的性质，首先必须溯源至其产生。有限责任公司并非由企业组织基于现实经济生活的需要，经过长期历史的发展自然演进而产生，其完全是德国立法者的发明创造，本身并没有其他公司形态那样深层的历史经验或文化传统底蕴。

有限责任公司的性质从不同的视角可以得出不同的结论，但以下几点体现了其本质属性:

一、严格的资合性法律形式要求和鲜明的人合性经济实质内洒

从有限责任公司作为一种公司形式来看，它必须满足一定的资合性法律形式要求。资合性法律形式要求的完美表达在于股份有限公司，有限责任公司的最初设计，即在相当大的程度上参照了股份有限公司这个范本。

有限责任公司的最初设计思路，是将股份有限公司的诸多资合性要求纳入合伙等人合性企业组织而形成，其在股东特点、公司运营等经济实质方面，表现出鲜明的人合性色彩:1.有限责任公司股东之间具有相当紧密的信任与合作关系，这种紧密的信任与合作关系对有限责任公司的设立、发展乃至存亡都具有决定性影响。2.建立在股东信任和合作关系基础上的自由协商机制在公司运营管理中扮演至关重要的角色。3.受股东间须存在相当程度的信任与合作关系所决定，有限责任公司股东人数一般较少。基于上述诸多方面，台湾学者林永荣将有限责任公司定位于“中间形态而较接近于人合公司”。

二、浓厚的封闭性色彩

股东间存在相当紧密的信任与合作关系以及在此基础上的股东自由协商机制在公司经营中扮演至关重要的角色，决定了有限责任公司先天的具有一种对外的排斥感，决定了有限责任公司在股份转让、信息公开等诸多方面有着浓厚的封闭性色彩。

三、有限资任公司的所有与经营的一致性

有限责任公司的所有与经营一致性的含义比较直观，是指有限责任公司虽具有独立人格，实现了公司人格与股东人格的分离，但公司股东一般都积极地参与公司管理，甚至实践中很多有限责任公司并不分红，股东以参加公司管理的工资收入为主要来源。

我国现行公司法关于有限公司治理的规定体现了相当的灵活性和特殊性，大大增加了赋权性规范，体现了新公司法更加注重公司自治的理念，使得公司治理环境更为宽松。同时，现行公司法也大大提升了公司章程在公司治理方面的作用。

我国新公司法中有限公司治理的特殊性主要体现在以下几个方面:

(一)机关设置和职权配置。

我国新公司法对有限公司采取了大小公司区分立法的作法，即在有限公司组织机构的设置上实行大小公司不同的规则，明确规定小公司即股东人数较少、规模较小的公司可以不设董事会，设一名执行董事;可以不设监事会，设一至二名监事。这种做法，反映了有限公司的实际，具有一定的灵活性，同时可以降低公司的运营成本和负担，有利于投资者创立中小企业。职权如何在公司内部组织之间进行合理的划分和配置，这也是公司治理的一个重要方面。公司法48条“突出了董事会集体决策的作用以及董事长不积极履行职责的救济，从根本上削弱了董事长的职权。另外新公司法扩大了监事会的职权，其监督对象范围由原来的经理扩大至高级管理人员，增加罢免董事、高管建议权、召集主持股东会权、质询权、调查权、提案权以及诉讼权。

(二)股东关系的安排和处理。

由于有限公司缺乏一个开放的交易市场，股权转让一般受到较多的限制，小股东容易受到欺压和挤迫，公司容易发生僵局。现行公司法有关中小股东保护主要表现在，新公司法规定了股东可以通过章程约定不按照出资比例行使表决权、股东拥有知情权、召集权、提案权质询权、股利分配请求权、退股权、股东代表诉权以及宣告股东会或董事会决议无效和撤销该决议的请求权。新晨

针对有限公司中少数股东退出较难的问题，旧公司法规定股东将其股权进行外部转让时应当经其他股东过半数同意。旧公司法对有限公司股权转让的这一限制过于绝对，而现行公司法则允许公司章程对股权转让另作规定。这一修正无疑赋予了股东自行决定是否需要设定股权转让限制的自由。显然，现行的有限公司治理的契约性更加明显，在一定程度上缓解了少数股东退出较难的问题。

(三)债权人保护。

有限责任公司章程范本范文第3篇

______同志，在我公司担任______职务，为我公司法定代表人，特此证明，法定代表人证明范本。

单位全称：______(盖章)

______年______月______日

附：该代表人住址：___________________________

电 话：___________________________

注：企业事业单位、机关、团体的主要负责人为本单位的法定代表人。

法定代表人身份证明书法定代表人身份证明书

同志，现任我单位 职务，为我单位法定代表人(或主要负责人)。

特此证明。

(盖单位公章)

二 年 月 日

附：法定代表人(或主要负责人)

住址：

性别：

出生年月：

联系电话：

注：①企业、事业单位、机关、团体的主要(行政)负责人为本单位的法定代表人。

②请随附上《企业法人营业执照(副本)》或其他法人登记资料复印件，法定代表人证明书《法定代表人证明范本》。

证明,兼任,公司,职务,法人,同志

**工商行政管理局：

兹证明××××同志具备完全民事行为能力，经正式任命(选举、聘任)拟在××××有限责任公司担任董事长职务，根据公司章程代表企业法人行使职权。该同志不是(是)党和国家机关、事业单位、社会团体干部(退离休干部)兼任职。

兼任其他职务情况：

特此证明。

××××有限责任公司(公章)

××××年××月××日

正文：

(法定代表人姓名)在我 (单位名称)任(厂长，经理等)职务，使我 (单位名称)的法定代表人。

特此证明。

年 月 日

(公章)

附：法定代表人住址：

电话：

填写说明：

其他组织代表人的身份证明书同上。

法定代表人身份证明书法定代表人身份证明书

______同志，在我公司担任______职务，为我公司法定代表人，特此证明。

单位全称：______(盖章)

______年______月______日

附：该代表人住址：___________________________

电 话：___________________________

有限责任公司章程范本范文第4篇

    [论文摘 要]由于公司主体之间利益的差异和公司资本三原则等原因,在实践中出现公司僵局。现行《公司法》关于公司僵局的司法解散的规定不完善,应对公司僵局采取多样化的救济途径,完善法律制度。

    所谓公司僵局是指公司存续运行过程由于股东或董事之间发生分歧或纠纷,且彼此不愿妥协处于僵持状况,导致公司不能按照法定程序做出决策,从使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态。新公司法第183条规定:“公司在经营管理产生严重困难,继续存续使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求法院解散公司。”按此条规定,在公司陷入僵局并别无选择的情况下,公司的股东可以请求解散公司,新《公司法》的规定为公司僵局的司法打破提供了法律依据,被认为是新公司法的一大进步。

    一、公司僵局危害性及其形成的原因

    公司僵局形成的原因可从三个方面分析:

    1从经济学角度分析,公司僵局是主体利益差异性决定的。在公司中,股东、董事各自的利益不同,会在公司的经营决策上发生严重分歧,这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的,利益的差异使其无法形成共同的意志,导致公司事务不能正常运转。

    2从公司法理角度分析,公司资本三原则是公司僵局形成的关键。资本法定原则和资本维持和充实的、股东不得抽回出资原则导致了任何公司一经成立,非经法定的程序,股东不能随意抽回出资,资本实际上已被冻结。依照公司法和公司章程的规定,股东会、董事会和监事会通过决议采取“股东多数决”原则,在大股东控制对数表决权或者股东表决权和都是人数对等化的时候,股东会和董事会就会形同虚设,股东或董事之间矛盾无法调和时,任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数,决议的通过几乎不可能,从而无法避免和打破公司僵局。

    3从公司自身角度讲,公司人合性的丧失公司僵局形成的本质因素。

    公司创立之初的“人合性”使得合作各方更容易达成一致,更有利于团结一致把公司经营管理好,但是合作与矛盾总是相伴而生的。一旦股东之间的摩擦,损害了公司的人合性,往往造成公司运作失灵。当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部化解时,便会出现整个公司运作的瘫痪,造成公司僵局。因此公司僵局多发生在具有较强“人合性”特征的有限责任公司中也就不难理解了。公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性。公司人合性的丧失及公司管理和决策所实行的多数表决制度,是造成“公司僵局”的本质因素。

    二、对我国解决公司僵局问题的反思

    《新公司法》颁布实施之后,完全可以通过陷入僵局的当事人一方提起解散公司的诉讼,彻底解决当事人之间的苦恼。但是与国外特别是美国在这方面的立法相比,我国新《公司法》对公司僵局的规定存在明显的不足,具体表现在如下几个方面:

    1解决公司僵局的措施上显得过于单一。依据我国的新《公司法》第183条的规定,当公司陷入僵局时可以向法院强制解散公司。该条虽然为司法介入公司僵局提供了法律依据,但解散公司并非是解决股东困境的最佳方式。西方国家打破公司僵局的救济措施,除了司法解散之外,还有强制股份收购、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命临时董事等措施,措施的多样化更有利于对当事人利益以及整个社会利益的保护。

    2新《公司法》第183条本身存在缺陷。解散公司的法定事由规定的较为抽象、模糊,尚需解释,可操作性不强,且易滋生滥用危险。另外,在对起诉股东的资格限定上只规定了持股比例的限制(公司全部股东表决权百分之十以上)而没有持股时间的限制也会使心怀叵测的股东滥用这一权利变得更加容易。并且新《公司法》第183条在诉讼实践中缺乏可操作性。

    三、我国公司僵局问题的立法完善

    综上所述,我国新《公司法》对公司僵局问题的立法规定显得过于粗糙,在立法上仍需要对公司僵局问题进行完善,具体做法主要是对公司法第183条强制解散公司的规定进行完善同时在公司法律中增加公司僵局的其他救济措施,同时就有关程序性的的问题作出规定,本文主要从以下几个方面来阐述。

    (一)强制公司解散措施的立法完善

    我国新《公司法》第183条虽然规定了强制公司解散的僵局救济措施,但是在强制公司解散的具体规定上,还存在着值得商榷和完善的地方:

    1司法解散的法定事由问题。

    在法定事由的规定上,我国公司采取概括式的立法模式,即“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”。这种模式的缺点是有助于弥补列举模式的不足,但因其含义较为抽象,尚需解释,不易操作,且易滋生滥用危险。我国应借鉴英国和德国等国家的限定列举模式,在具体列举的基础上,以“其他事由”作为“兜底条款”。

    2原告的主体适格问题。

    我国新公司法第183条明确规定了提起司法解散之诉的主体是公司的股东,并且把起诉股东的资格限定为拥有“公司全部股东表决权百分之十以上的股东”,这种限定是必要的。但是没有对股东的持股时间作出规定,鉴于国外的立法例,我国公司法应该在利益衡量基础上,对提起公司解散请求权的股东既要有一定持股比例的限制又要有一定持股时间的限制,结合我国的实际情况,规定持股时间为1年以上较为合适。这对避免以搞垮公司为目的的“人为制造”的公司僵局具有重要意义。

    3司法解散的被告。虽然原告常常认为,与其发生利害冲突并侵害其权益最后导致公司僵局的是其他股东而非公司,故而被告应是其他股东。事实的确如此,然而公司才是实体权利义务的承受者,判决的效力须及于公司,所以当原告股东只将其他股东定为被告时,法院应将公司一并列为被告。

    4以穷尽其他救济措施为司法解散的前提。司法解散公司的结果是终结公司的法人人格,运用不当将产生种种弊端。应将通过其他途径不能解决作为适用该项救济手段的前置程序,只有在公司自力救济、行政管理、调解、仲裁等手段已无法有效解决僵局纠纷的情况下,当事人才可以向人民法院提出解散公司的诉讼请求。

    (二)增设公司僵局的救济措施

    面对公司僵局,如果依据公司法第183条提起解散公司之诉,结果是解决了僵局问题同时消灭了公司,出于自身利益最大化的考虑股东不一定愿意通过如此方式来解决问题。所以我们很有必要从借鉴其他国家的方法入手,根据我国目前的实际,在公司法中增加其他救济措施。

    1强化公司章程的作用。

    公司章程是股东之间对公司行使经营管理权的自治规则,在预防公司僵局方面理应发挥的重要作用。因此,股东在制定公司章程时,应就将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中作出约定。同时改变实践中大部分公司并不注重公司章程的作用,往往照搬工商登记部分的章程范本,工商部门在制作公司章程范本中最好予以说明和引导投资人对公司章程予以重视。还要发挥律师在公司章程制定中的作用,律师因其职业经验和技能对公司僵局有深刻的认识,对公司僵局的预防也能发挥重要的作用。

    2将调解作为解决公司僵局的必经程序。调解的介入能使双方缓和利益的差异,回到共同的利益上来,可以快速有效地解决僵局,防止损失的扩大,同时可以降低僵局的处理成本,使公司回到正常的经营轨道上来。因此,应以法律明文规定将调解作为司法介入的前置程序。还应建立行业调解员制度,规范调解的主体和程序。这是考虑到如果让当事人自己从社会上找一个各方都同意的、熟悉公司所在行业的专家并不容易,而行业调解员制度可以方便各方对调解主体达成共识,降低调解成本,同时也具有一定的权威性。

    3引入临时管理人制度。

    公司一旦陷入僵局,公司管理混乱或者无人管理对各方都是不利的,在公司争议各方派系明显的情况下,引入临时管理人对公司进行过渡性的管理。临时管理人的作用在于争议方寻求矛盾解决的同时,保证公司的正常运转。临时管理人在得到各方确认后行使对公司的经营管理权,在听取各方意见后,本着善意、诚信的原则并根据自己的判断,对公司的一般性经营活动作出决策,争议各方除有理由说明善意管理人存在重大过错的原因外,必须服从临时管理人的决策。

    4增设强制股份收买。

    强制股份收买是一种特别的股权退出机制。它是指由公司或发生争议一方的股东收买对方股东的股权,使其退出公司,以化解公司僵局、相对于解散公司的方式来讲,这种强制股份收买的方式是一种比较折中的方式。从国外的立法看,这种规定较为普遍。如在美国,现有一半州的法律规定了法院可以采用这一方法打破公司僵局。新的公司法已经承认了一人公司的合法性,因此对于通过采用这种股份收买的方式来使二人的有限责任公司股东退出已经给予以法律上的承认。从而为我采用强制股份收买机制在法律上进一步扫清了障碍。

    [参考文献]

有限责任公司章程范本范文第5篇

 第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司由共同投资组建。

第五条公司依法在______工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为______年。

第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条公司宗旨：

第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第十一条本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章公司注册资本

第十二条本公司注册资本为______万元人民币。

第四章股东的姓名

股东甲：______

股东乙：______

第五章股东的权利和义务

第十四条股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章股东的出资方式和出资额

第十六条本公司股东出资情况如下：

股东甲：______，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。

股东乙：______，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。

第七章股东转让出资的条件

第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章公司的法定代表人

第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章公司的解散事由与清算方法

第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、公司参与民事诉讼活动。

第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章公司财务会计制度

第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章附则

第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

____________年______月______日

公司章程参考范本二 

 第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：_________________________。

第四条住所：_____________________________。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资方式、出资额

第六条公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。

公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。

公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：

_____股东，出资额为______万元人民币，占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程。

第十条公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权：

(一)执行股东的决定;

(二)审定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十五条公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。

第十六条监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第六章公司的法定代表人

第十九条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。

第七章公司财务、会计

第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。

第九章附则

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条本章程一式________份，并报公司登记机关一份。