国企董事会履职报告

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国企董事会履职报告范文第1篇

内部控制通常被认为可以提高公司治理水平和保护投资者利益。我国财政部等五部委在2008年制定并颁布了《企业内部控制基本规范》，并明确指出：内部控制的目的是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。随后颁布的相关配套指引则明确产品质量、安全生产、财务报告等都属于企业内部控制的范围。但是近年来，随着三鹿、中航油、南方航空等企业内控失败事件的曝光，引发了资本市场广大投资者对上市公司内部控制质量的担忧。

内部控制是由企业全体员工负责执行的，目的在于合理保证企业的经营合法合规及财务报告信息完整可靠，其能否有效发挥作用与企业的内部治理联系密切。参考美国的做法，我国《企业内部控制基本规范》明确规定企业应当在董事会下设立审计委员会，负责对企业内部控制进行审查，并对内控的实施及自我评价情况进行监督、协调内部控制审计等。也就是说，审计委员会作为公司治理结构中监督内部控制运行的专门机构，理论上来说应该可以提高内部控制的质量。审计委员会制度在我国已经经过十余年的实践与发展，绝大部分上市公司都已经设立了审计委员会。在国外，审计委员会也已被实务界及理论界证实是一种有效的上司公司治理机制。但是，有研究指出，我国上市公司审计委员会的设立更多的是为了满足监管机构的要求及安抚媒体、传递公司治理结构完善等信号。因而，在中国独特的经济运行背景下，借鉴西方发达国家设立起来的审计委员会是否能改善公司治理，提高内部控制质量这个问题十分值得进行探讨。对此，国内学者已经进行了广泛的研究，但是结论存在争议。

二、理论研究成果回顾

杨忠莲和杨振慧（2006）指出公司审计委员会的设立可以减少财务报表重述的发生，即审计委员会能一定程度地帮助改善财务报告的质量。宋绍清和张瑶（2008）发现，设立审计委员会可以增加上市公司内部控制信息披露的程度。张先治和戴文涛（2010）使用问卷调查，发现审计委员会的设立对企业内部控制有积极的影响。宋文阁和荣华旭（2012）发现审计委员会的设立有利于内部控制目标的实现，证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）发现，审计委员会设立时间、规模和独立性等特征对内部控制质量有正面影响。刘焱和姚海鑫（2014）指出，专业的审计委员会有助于提高上市公司内部控制质量。但是另一方面，部分学者认为审计委员会并没有发挥对内部控制的监督作用。其中，程晓陵和王怀明（2008）研究发现，审计委员会的设立能提高公司绩效，但对财务报告质量和公司对法律法规遵循影响不明显。洪剑峭和方军雄（2009）实证研究发现，审计委员会没有发挥提高会计盈余质量的作用，并指出我国上市公司审计委员会制度的设计尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，发现审计委员会的功能不完善会造成公司财务报告的违规。陈汉文和王韦程（2014）则发现审计委员会在内部控制质量改善中没有起到应有的作用。

从以上研究审计委员会对内部控制质量影响的文献回顾中可以看出，审计委员会作为治理结构中监督内部控制运行的专项机构，其对内部控制的治理效果并未得到学术界的一致认同，有相当一部分学者认为审计委员会并未发挥改善内部控制的作用，没有达到监管机构制定审计委员会制度的初衷。那么，是什么原因使得这样一个理论上可行，在美国可行的一个制度在中国企业的治理效果打了折扣？

三、审计委员会治理效果不理想原因分析

（一）审计委员会的独立性不强

审计委员会在履行对内部控制运行的监督和评价等工作时，其成员必须具备很强的独立性，才能够客观、公正地行使其职权。因此，独立性是审计委员会有效发挥其在内部控制方面职能的重要保障。但是现实情况是，由于我国制度安排及企业本身特有的原因，审计委员会的独立性并不如人意。究其原因，有以下几点。首先，我国上市公司中“一股独大”的现象比较普遍、董事长和总经理的职位也往往重合，在公司的日常管理中具有绝对的权威。审计委员会作为董事会下设的一个专门委员会，其成员由大股东或董事会提名和任命，也就是说实际上是大股东进行选定的，他们与大股东及公司高管有着密切的利益联系，对审计委员会的独立性产生消极影响，无法代表广大中小股东的利益。另外，董事会负责内控控制的建立和运行，当其维护大股东的利益时，其下设审计委员会的成员出于自身利益的考虑，独立性就会受到损害，往往会被迫放松对内部控制的监督。最后，《上市公司治理准则》第五十二条规定审计委员会中独立董事应占多数，而不是全部，使得上市公司出于机会主义的动机而尽量降低审计委员会成员中独立董事的比例，且有部分上市公司并未达到要求，这也在一定程度上损害了审计委员会的独立性。

（二）审计委员会履职情况有待改善

审计委员会的履职能力是保证其顺利完成其对内部控制监督与评价等相关工作的基本前提，主要包括两个方面的内容：专业能力、履职时间及获取信息能力。由于审计委员会的主要工作职责之一就是审核管理者是否依据适用的会计准则来编制财务报告，以提供完整可靠的财务信息。因此，其工作与公司的会计、审计工作关系联系紧密。对于专业能力来说，我国《上市公司治理准则》只规定了审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，而对其他专业人士没有做任何规定。但是对于审计委员会来说，其职责还包括对内部控制其他方面的监督评价，成员仅仅拥有财务、会计知识是不够的，且现实中部分上市公司仅限于达到监管机构的要求甚至并没有财务专家，审计委员会成员的专业性还有待提高。而就履职时间来说，充足的时间是审计委员会成员适当履行其对内部控制监督职能的最基本前提，但是上市公司独立董事一般都兼职于多个企业，缺乏适当履职的时间，使得他们无法对上市公司进行全面了解并发表有意义的建议，损害了其履职能力。对于获取信息能力来说，董事长和总经理常常两职合一，是内部控制制度执行者，可能会为了维护自身利益拒绝向审计委员会提供内部控制运行的关键信息，阻碍审计委员会履行职责。最后，激励约束机制的不完善也在一定程度上影响了审计委员会成员的履职积极性。独立董事在上市公司仅领取固定的津贴，且缺乏对其履职情况的考评机制，这对其履职的积极性造成了负面的影响。

四、改善审计委员会对内部控制治理效果的建议

（一）提高审计委员会的独立性

独立性是审计委员会有效履行其职责，提高内部控制质量的重要基础和前提条件。为了提高审计委员会的独立性，监管机构及上市公司可以从以下几个方面进行努力。首先，为了避免使审计委员会成为公司大股东跟管理层维护自身利益的一个制度工具，必须在相关制度安排上改变对审计委员会成员的聘任规定，彻底改变企业实际控制人对审计委员会成员任用与解聘的绝对权力。对此，可以尝试由董事会、提名委员会及相关中小股东共同推荐审计委员会成员的相关人选，在股东大会上尽量采取累积投票制的方式进行选聘，使得选聘出来的审计委员会成员并不仅仅代表大股东及管理层的利益，而是成为真正维护广大投资者利益的代表。其次，审计委员会中独立董事所占的比例在很大程度上可以代表审计委员会的独立性，因此监管机构可以借鉴美国等发达国家的做法，在制度上强制规定审计委员会成员中独立董事的比例必须达到100%，否则，能真正独立于公司及相关管理者的审计委员会成员过少就会影响审计委员会的独立性，导致审计委员会无法公正、严格地监督内部控制的运行，履职效果没有达到制度设计的初衷。

国企董事会履职报告范文第2篇

董事会建设是现代企业制度的核心

公司治理的目标是通过建立一套既分权又相互制衡的制度来降低成本和风险，但最终落脚点应该是保证公司有效运作，而公司有效运作的前提是决策的科学性。所以公司治理的最终目标不局限于权力制衡，而是保证公司决策的科学性与有效性。我认为，现代企业制度的建立，特别是现代法人治理结构的建立和完善，对中国未来的企业经营意义深远，这无论是对国有企业还是民营企业都一样。很多家族公司第一代创业者交给第二代之后就出事，中国人说富不过三代，等企业交到第三代就不知道成什么样子了。不要给企业治理贴标签，说这是社会主义，那是资本主义，其实它是人类在经济行为里摸索出的一套通行的管理方法。

董事会建设是现代企业制度的核心，是依法治企、确保企业科学发展的体制基础，是在新形势下全面深化国资和国企改革的一项重要举措。为确保董事会作用的发挥和董事职责的切实履行，宝钢集团通过《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则等一系列文件明确了董事会会议制度和相应的议决机制。规范的会议制度及议决机制使得董事会全体成员各自发挥专业和技能所长，驱动责任意识，积极参与决策，从不同的视角和维度对公司重大议决事项提出质询，独立、客观地发表意见，将董事个人的智慧凝聚成董事会的集体决策成果，使董事会决策更趋科学、合理。

宝钢集团一年起码有四五次董事会。我们有几个委员会，如薪酬委员会、审计委员会、常务委员会等，每个季度有季报。像执行董事，一个月一次汇报，挺忙的。董事会是票选制，我董事长也只有一票。

宝钢力求为外部董事提供及时充分的信息，通过组织外董实地调研、召开专项会议等多种方式，让外董全面了解公司情况。对于重大投资项目，我们坚持多次上会、过程报告制度，确保信息的连贯性。国有股东作为出资人的概念越来越强了，逐步按照市场经济的契约机制和委托机制来办事。我们是100%国有，国资委派出董事，他们代表国资委，很清晰。他们有丰富的市场经济经验，所以对公司投资项目回报的判断非常敏锐。当然，这些外部董事也使公司的治理更规范、更透明。同时，董事会的决策权和经营者的执行权严格分开了。外部董事给宝钢带来了法人治理结构的先进经验和工作理念，使宝钢走上一条持续健康发展的道路。现在，规范化、制度化的董事会运作已成为宝钢的DNA，这项制度不会因人事更替而改变，不管企业今后面临多大风险，后人都能循着制度，使企业健康发展，这是我们的制度自信。

宝钢将强化担当意识和攻坚破难精神，进一步深化国企改革，在体制机制和制度创新上下功夫，寻求突破。

董事长首先是把握方向

作为央企的一个负责人，毫无疑问你应当熟悉这个行业的规律。但如果更多地把精力局限于技术的话，恰恰是荒了自己的田，种了别人的地。我今天更多的是需要把宝钢各层的管理者拧成一股绳，充分发挥他们的作用。我们开技术创新大会，请五位专家作报告，在他们的专业领域里，我和他们有很大差距。作为一个央企的负责人不能成为这个行业的外行，必须懂得这个行业的规律，石化石油是一个规律，钢铁是一个规律。但是在今天，仅仅是一个技术专家，是无法胜任这个岗位的。生产经营我关心，但底下各个生产单元哪个高炉出事，哪个辊道不转了，这不是我要关心的事了。我关心得更多的是人民币是不是加息和人民币升值，铁矿石从长协变成季度定价和由此带来的衍生产品等等。

作为企业董事长，首先是把握方向。像宝钢，既定战略也在实施当中，所有的战略制定都有假设，比如美国次贷危机，中国防止通货膨胀，我需要在实施战略中把握好方向，随时进行调整。另外，我们兼并速度是快还是慢？铁矿石从2002年到现在涨了3倍多，今后会继续上涨，还是会有变化？钢铁今后几年是否还能保持每年20%左右的增长速度？这些问题都需要方向性的把握，否则在战略执行时该快的时候没快，丧失机遇，该慢的没有慢，给企业带来很大的风险。

第二，我们的发展战略就是要和宝钢之前的发展模式走不同的一条路，即走兼并重组的扩张模式。宝钢十年前重组上钢，当时宝钢只有3万人，而上钢有14.6万人，十年下来给宝钢一个很大的财富，就是联合重组各自在不同轨道发展的企业，除了技术整合、管理整合，还有文化整合。这个管理模式对宝钢来说要提炼出来，成为一种新的管理模式。

第三，就是人才。发展需要宝钢拥有大量管理人才、技术专家和各类专业人才，而且这些人才要能够在新的环境中融入老的企业，兼并后能把协同效应真正搞出来。

企业领导力才是最重要的

企业就像军队，一个团能打仗，一定有个好团长和好政委，再往下看，一定有好营长、好连长……一定是整个团队的领导力强。

从个人领导力来讲，就是看你能不能带队伍，能不能看到趋势，然后定好战略，驾驭班子，带领大家一起向战略目标前进。还有，你能不能清醒地认知企业所处的位置，当变化来临，企业需要迅速变革时，你能不能把班子组织起来，把全体员工动员起来，展开变革，这是最主要的。

国企董事会履职报告范文第3篇

【关键词】 商社集团； 财务总监制度； 探索成效

改革开放以来，中国经济进入了一个崭新的阶段，1994年在经济发达的前沿城市，如深圳、上海等相继在国有大中型企业推行财务总监委派制。2000年7月1日中央实施新的《会计法》规定“国有大中型企业和国有控制企业必须设立总会计师，企业财务会计报告应当由单位负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人签名并签章”、“设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并签章”。这表明我国在实行社会主义市场经济的改革方向上提出了配套的财经法治制度建设，并在完善国有企业法人治理结构方面，把财务总监和总会计师制度摆到了一个重要位置。

一、商社集团财务总监制度建设

重庆商社（集团）有限公司成立于1996年，是中国西部最大的商贸流通集团，国家重点培育的大型流通企业之一。连续9年跻身中国企业500强，位列2010年中国企业500强第244名（商业零售业第3名），中国连锁百强第10位。经过十余年发展，商社集团形成了以百货、超市、电器、汽贸等为核心，覆盖化工、进出口贸易、农资、物流、房地产开发、酒店等领域的经营格局。2010年，商社集团成功实现核心主业上市，集团控股的上市公司“重庆百货”，销售规模在国内零售行业资本市场上排名第2位。截至2011年底，销售收入近500亿元，资产168亿元，网点325个，覆盖西南地区，职工9万人。

商社集团将以整体上市为新的起点，坚持“发展商社，服务社会，惠及员工”宗旨，立足重庆，拓展西部，走向全国，致力打造千亿新商社，成为长江上游地区最具核心竞争力的中国一流商贸流通企业。

（一）以绩效为中心，构建财务基础制度

商社集团财务基础制度体系如图1所示。

1.建立以控制财务风险为重点的财务总监与会计委派制度

（1）建立垂直的财务监管制度，推行会计委派责任制度，商社集团所派遣财务总监（经理）或财务负责人均进入子公司领导班子，重在对企业实现经营上的管理。

（2）建立会计联签制度。对规定的企业重大财务支出和经济活动事项，实行由财务总监（经理）或财务负责人与法定代表人联合签署审批，有效地完善了集团的内部控制。

（3）财务总监及委派会计负责人主要对集团董事会负责，及时向集团总会计师、财务部报告本公司重大财务事项，按季度向集团总会计师、财务部、本公司董事会报告企业财务状况和存在问题。

以上三项制度形成了财务总监制度可操作性的基本框架。

2.推行以现金为王的全面预算管理制度体系

针对存在的问题及商业行业的特征，2004年商社集团制定财务预算管理办法。探索建立以现金流量为核心的全面预算管理体系，使得八年财务预算管理从成本挖掘近7亿元的利润，商社集团实现了扭亏为盈，全面预算制度已成为企业实现经营任务的基础性保障制度。

3.建立业绩考核制度，强化薪酬激励与约束机制

集团实行年度考核与任期考核相结合，结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。同时完善应收账款管理制度，突出应收账款的年度审计与业绩考核挂钩的特点，建立每半年对坏账工作进行通报问责制度，有效防御财务风险。

4.建立“三审合一”统一监管制度

创新提出建立：业绩合同兑现、预算执行、财务决算审计“三审合一”的统一监管制度。将多头组织、繁琐的重要工作梳理为：一个领导小组、一套班子、一次检查、情况共享、统一研究、统一处理。财务总监及委派会计负责人在建立与实施“三审合一”统一监管制度上承担了直接责任。

5.建立投资管理制度，降低投资风险

以集团董事会为全集团投资项目的决策、领导结构，配套成立了招投标委员会，对集团及所属公司重大投资项目预算、审批或备案实施监管，对投资损失责任进行追究。财务总监及委派会计负责人作为投资审查委员会负责人之一独立发表意见，有权直接对股东反映要情。

6.建立内部模拟结算中心、银企战略合作及二级融资制度

八年前，面对资产负债率高、融资难、无资产抵押、短贷长用等融资难题，商社集团采取：（1）尝试建立内部结算中心，统筹内部融资资源、降低资金成本；（2）建立二级融资制度，集团公司负责战略发展项目资金、二级公司负责经营资金，保障集团战略及经营发展的资金需要；（3）统一集团在银行设立账户的管理机制。这三个方面的落实基本由财务总监及委派会计负责人组织开展。

（二）建立财务总监控制体系

商社集团二级公司财务总监由商社集团财务部建议，商社集团总会计师提名，经商社集团组织人事部考察后，报集团董事会批准，按照干部管理权限与程序任命。财务总监对集团董事会负责。商社集团财务总监控制体系如图2所示。

（三）二级公司财务总监制度的实施

二级公司按照规定设置财务总监职位，由商社集团委派符合条件的财务总监履行财务监管职责。下面简要介绍二级公司实施财务总监制度的成果。

1.实现有效健全的企业财务制度

商社化工公司（全国商业批发行业规模前三位，年销售70亿）财务总监不断健全公司内部财务制度，先后制定并完善了公司的“联签管理办法”、“对交商品管理办法”、“ERP业务管理流程”、“预算管理办法”等。营造依法运行、规范管理的制度环境，以确保公司守法经营，进一步提高公司治理水平和发展质量，为公司长远发展打下坚实的制度基础。

2.对企业经营全过程实施有效监督控制

商社电器公司（重庆地区家电规模第一，年销售40亿）财务总监通过参与公司采购合同指引的制定及合同执行的过程监控，保证公司更多上游资源的到位，从而使电器公司综合毛利率从2005年的5.8％提高到2011年的预计8％；对促销活动方案进行审批，对促销资源的使用和收取过程进行控制；审查成本费用开支是否按照预算执行，确保成本核算的准确性和费用支出的合理性。

3.实现企业资产质量、运营效率和经营成效大幅度提升

商社汽贸公司（重庆地区汽车规模第一，年销售50亿）在财务总监管理办法指引下，打造一支高素质、敢担当的财务总监队伍。公司近几年取得了喜人的经营成果，2011年营业收入再创新高，预计达70亿元，利润再次突破亿元大关，直指2亿元关口；资产质量优良；银行授信额度合理，经营性现金流量充足，资金利润率达14.5%。

二、财务总监制度为集团价值提升发挥了重大作用

（一）促使集团实现战略转型，完善法人治理结构

完善的法人治理结构是在明晰产权基础之上的“三权”分立，即决策权（股东大会、董事会）、监督权（监事会）和经营权（经营者）相互制衡的运行机制。财务总监制度正是为了解决企业中存在的所有者对经营者监督不力的问题，减少国有资产流失现象，提高国有企业经济活力和经济效益而建立的。集团的财务总监制度通过对董事、监事和经营者等的职责和责任的详细规定，使得各方行为者有章可循，有法可依，从而顺理成章地实现对企业的有效治理。

（二）为企业资产重组、股权改革发挥应有的作用

财务总监制度为2005年重庆百货公司整合纳入商社集团，2007年新世纪引入战略投资者，2010年集团实现整体上市其业绩水平位居全国商业板块前三位；业态上形成以百货、超市、电器、汽贸零售为核心，化工、进出口、农业生产资料批发行业为规模，信息科技、家电维修、质检中心、酒店为配套的综合现代商贸集团发挥了应有的作用。

（三）促使集团实现财务核算转型

1.通过实施财务总监制度，建立现代企业财务管理体系

几年来，我们始终坚持走依法治企道路，不断完善各项管理制度，以制度管人、制度管物、制度管事，解决了长期存在的制度不明、权责不清、控股不控权等问题。

从2005年起集团每年组织《商社集团财经管理制度汇编》工作，已经形成第一册～第五册，每册达60—70万字。制度汇编有以下特点：（1）组织专家对集团和二级公司制度给予了点评，可操作性更强，使汇编不仅具有工具书的功能，还能开阔管理者思维，为管理者在制度的完善上提供思路；（2）引入重要事件和法律法规导读，提供了相当数量的分析参考资料，以拓宽管理人员了解法规、分析制度的视野；（3）收录了当年的财经热点事件和分析评价，对正确把握政策动向起到了很好的指示作用。

2.加强队伍建设，培育合格财务总监人才

财务总监制度建立与实施关键在财务总监素质水平高低。重视对现有财务总监的素质提升和后备人才的培养，集团主要采取：（1）选好人（文化本科学历，会计专业中级以上职称，五年以上担任主管财务、审计，资产领导工作经历是硬件）；（2）用好人（丰富的工作经历、多岗位锻炼、每年专项述职与考核、工资垂直管理）；（3）关心人（达到条件的进入董事会、党委会、享受年薪及班子同等待遇、定期安排进修及学习）。

三、经验与总结

（一）商社集团实行财务总监制度的几点经验

财务总监制度是中国在经济改革过程中重要的制度创新，也是对企业国有资产的有效监管方式之一。在商社集团实行财务总监委派制以来，从取得的一系列成效中可以看出，财务总监发挥应有的作用与以下三方面密不可分：

1.集团党委和董事会的大力支持

公司财务总监由集团财务部建议，集团总会计师提名，经集团组织人事部考察后，报集团班子研究批准，财务总监认真履行职责，对董事会负责。通过对财务总监职能的准确定位以及对其工作的大力支持，明晰了财务总监的地位，保证了财务总监在工作中的权威性和独立性。

2.财务总监队伍的素质与专业化管理

财务总监在集团公司的发展过程中担负着基础管理、制度建设、经济决策、风险管理和人才培养等重要职责，因此必须要求其有较高的专业素质和思想素质，集团应站在培养企业家的高度加强对财务总监队伍的素质提升，以专业化的管理培养业务与思想素质过硬的财务总监队伍。

3.财务总监管理办法的系统性与完善化

为加强集团财务总监管理，集团参照国务院、市国资委等颁发的相关文件，制定了《财务总监工作职责管理暂行办法》、《会计委派人员考核暂行办法》、《联签管理暂行办法》，规定了财务总监选拔、委派、培训及考核管理，明确了财务总监的职位设置、职责权限、履职评价、工作责任，为财务总监制度的健全、规范及实施提供了强有力的制度保障。

（二）完善财务总监制度的几点思考

1.把握财务总监角色定位，正确处理各个层面的相互关系

（1）财务总监应对企业董事会负责，确保国有资产保值增值。（2）财务总监应是企业董事长的得力助手和合作伙伴。当董事长实施的具体目标与董事会制定的终极目标发生碰撞时，必须及时加以制止、纠正。（3）财务总监负责组织审核企业计划、财务报表以及日常财务会计审计活动，但是不能代替企业财务主管的角色。

2.逐步完善财务总监的激励与约束机制

为了激励财务总监相对独立开展工作，其报酬也应独立于企业薪酬水平，采用固定工资加奖金的结构，按贡献大小计算酬劳，且由委派方支付。财务总监与企业效益相对脱钩，也有助于财务总监监督企业效益更加公允和真实。

同时，通过再监督，促进财务总监履职更加尽责。可以通过定期考核和业绩评价，测评财务总监履职状况；也可以通过注册会计师提供真实、合法的审计报告，对财务总监的工作效果进行检验；还可以通过定期轮换，降低财务总监失职给企业造成损失的风险。

3.借鉴国际经验，探索建立首席财务官制度

借鉴国际经验，提升企业财务管理水平，探索建立首席财务官制度，完善企业治理结构。首席财务官制度是现代企业制度的产物，也是完善公司治理结构的重要举措。在探索建立企业首席财务官制度时，要明确首席财务官的资格条件、市场准入、职责权限和工作要求等，充分发挥首席财务官在企业重大经营决策中的职能作用，避免虚设成为“橡皮图章”。

【参考文献】

［1］ 国务院令.企业国有资产监督管理暂行条例［M］.北京：法律出版社，2003.

［2］ 重庆商社（集团）有限公司.财经管理制度汇编［Z］.内部出版，2007.

［3］ 企业内部控制研究组.企业内部控制手册［M］.大连：东北财经大学出版社，2010.

［4］ 王军.乘势前进、奋发作为，大力推进“十二五”时期会计人才建设再上新台阶［J］.会计研究，2011（10）.

［5］ 国务院国资委财务监督与考核评价局.企业绩效评价标准值［M］.北京：经济科学出版社，2010.

［6］ 都战平.国有企业财务总监的定位和到位［J］.中国商界，2008（6）.

［7］ 安峻.财务总监委派制浅析［J］.经济学研究，2008（4）.

国企董事会履职报告范文第4篇

关键词：公司治理；企业内部控制；体系建设

中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）14-0041-02

公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证，加强内部控制是贯彻《会计法》的一项要求。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。

一、公司治理结构与内部控制的关系

（一）从产生的根源来看，二者的理论基础都是委托关系

从产生的根源来看，内部控制与公司治理都是基于委托而产生的，具有相同的理论基础。在企业发展过程中，由于所有权与经营权分离，“内部人”控制相当严重，经理人背德、逆向选择、大股东一股独大导致非理性决策等问题而引发企业失败。为了解决这一问题，形成了公司治理规范。公司治理规范通过建立约束、激励和监督机制，试图解决所有者和经营者的委托问题。关于公司治理问题的产生，哈特（Hart，1995）认为有两个条件。第一，组织成员之间存在着问题；第二，存在着交易成本，从而问题不能通过一个完全合同来解决。也就是说，存在问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就产生了。

1992年，COSO研究报告《内部控制――整体框架》将内部控制定义为由董事会、经理层和其他员工共同实施的，为营运效率、财务报告的可靠性和相关法规的遵守等目标的达成而提供合理保证的过程，并将内部控制整体框架分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个部分。2004年，COSO的《企业风险管理――整体框架》，将内部控制的目标提升到战略目标的位置，实现了内部控制又一次质的飞跃。从本质上说，内部控制是存在于企业的一种控制机制和控制体系，是一种为了解决问题，降低成本而做出的一种制度安排。从契约理论的角度来看，内部控制可以看作是公司治理这个不完全契约在企业内部的进一步延伸。

（二）从追求的目标看，二者都追求企业价值最大化目标

公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等人损害股东的利益。内部控制的基本目标就是保证公司目标的实现。在利益相关者共同治理企业的逻辑下，公司治理的核心是为了控制内部人控制，实现企业价值最大化。内部控制是通过追求经营效率来达到企业价值最大化。要保证公司各利益相关者的利益，内部控制是不可或缺的关键手段。

（三）从遵循的原则看，二者都遵循相互牵制、相互制衡的原则

公司治理维持的是股东会、董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。例如公司章程对董事会尽责履职的相关规定，是为了约束管理者的行为，使其按照符合股东的利益的要求行事。《公司法》规定经理层由董事会聘任并解聘，章程中规定经理层具体的职责和权力，为的是约束经理层的行为，使其拥有充分的权利又必须在董事会的授权下从事相关活动。监事会的设置是为了对董事会及经理层形成牵制，监督其行为，促其勤勉尽责。内部控制发展经历过内部牵制制度的过程，至今的内部控制框架仍然包含了内部牵制制度。比如内部会计控制中的岗位分离制度，就是典型的一种内部牵制制度。在内部会计控制设计中，岗位分离始终是应坚持的一条重要原则。可见，内部牵制是内部控制的一个基本内容，内部牵制也是内部控制的原则。

二、公司治理环境下企业内部控制存在的问题

（一）缺乏完善的内部控制体系

我国目前对于内部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一个公认的标准体系，也尚未建立专门针对企业尤其是上市公司的内部控制规范体系。在我国的内部控制法规中，几乎所有的内部控制法规都同时适用于企业、事业单位及非盈利组织，专门对企业尤其是上市公司进行规范的内部控制法规少之又少，使得企业内部控制的发展、内部控制评价体系的建立就要受到限制。

（二）市场经济环境缺乏监控机制

市场经济环境缺乏监控机制，公司治理与内部控制失衡。市场经济的快速发展推动了公司制改革进程，与其相配套的监控对策仍没有发挥其应有作用，而过多地借鉴美国式监管模式，把对上市公司的监管责任较多地递交给社会中介机构来完成，目前看并不成功。一方面，社会中介机构实质是以其服务赢得市场，追求自身利益最大化，很难违背客户意愿，披露真实信息；另一方面，被审计公司需要包装美化公司形象，也不惜重金买通中介机构违心地配合造假。监督者与被监督者存在这种利益关系，就不可能保证会计信息的真实性，如不采取有效措施，还会出现更多的中天勤会计师事务所和银广厦公司。

（三）信息沟通渠道不畅

一个良好的信息与沟通系统，有助于提高内部控制的效率和效果。如果企业能够策略性地使用信息系统，则意味着该企业可能会成功，反之则可能失败。因此，企业在其经营过程中，员工为了履行其责任必须有从管理阶层清楚地获取信息并与上级部门进行有效沟通的途径。然而目前国内企业的有效信息，一般都掌握在最高管理层，且没有顺畅的信息传递沟通途径。

（四）“内部人控制”问题严重

内部控制可以分为两个层次：第一个层次是经营者对企业生产经营过程的控制，第二个层次是所有者对经营者本身实施的监控。相比较而言，第二个层次上的内部控制往往难以建立和健全，难以有效地发挥对经营者的监督和约束作用。在我国，内部人控制现象突出，关键人常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。董事会、监事会、股东大会的职责分工不明。

三、公司治理环境下企业内部控制体系建设

（一）完善公司治理机制健全内部控制组织结构

基于公司治理设计内部控制组织结构实行决策、执行、监督分权制衡制度，建立所有者层次和经营者层次内部控制组织。通过向股东会委派财务董事、财务监事或财务总监、主要债务人列席董事会。董事会中建立财务委员会、审计委员会或内部控制委员会、设立独立董事等。建立财务委员会作为投资中心的核心组织，对财务负责人实施制衡，提高财务决策科学性；建立的审计委员会与经营者相互独立，加强信息沟通与交流，避免或减少信息不对称。公司存在各类弱势群体，在公司控制设计和财务组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益，对大股东或内部人形成制衡。

（二）建立经营者激励约束机制

在我国，随着现代企业制度的建立，企业所有权和经营权相分离。在经营过程中，企业的控制权实际上为经营者所拥有，而目前我国还未形成一个约束、监督和激励经理人的外部机制。在这种情况下，要建立完善的内部控制系统并使之真正发挥应有的效能，就必须提高企业经营者素质。为此，应做好以下几项工作：建立一个比较成熟的经理人才市场，形成一个约束与激励经理人员的外部机制；注意协调所有者与经营者的矛盾，建立一种“约束+激励”的控制方式，去引导经营者行为；从法律法规或制度方面要求经营者搞好内部控制工作并制定“经营越轨行为”的惩罚性措施。

（三）完善内部控制信息披露机制，提高内部控制意识

我国法律法规规定应当加强对公司内部控制信息披露的管理，规范公司信息披露行为。信息披露分为强制性披露和自愿性披露，在强制性要求公司进行内部控制信息披露的同时应当提高公司信息披露的自觉性，企业应当树立强化内部控制及信息披露的文化，让企业每个员工都有内部控制的意识，再者，相关监管机构也应当加强对内部控制信息披露的监管，用法律手段完善内部控制信息披露机制。

（四）健全有效的内部会计控制，有利于董事会有效行使控制权

在所有权与经营权相分离的情况下，董事会接受股东会委托行使对公司的控制权和决策权。例如，董事会有权选聘和激励主要经理人员；对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，确保公司的管理行为符合国家法规；进行战略决策；制定政策和制度；履行监督职责，包括评价经理人员业绩、评价公司的财务业绩、监督预算控制系统的运作等。可见，董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决定权。董事会对股东的诚信，主要表现在向股东们报告具有可靠性和相关性的会计信息。所以必须首先建立标准、高效的内部会计控制系统，建立相应的信息质量监督保障体系，这是董事会行使控制权的保证。董事会要维护股东权益，实现公司经营业绩最大化。这一目标的实现，有赖于重大问题决策的正确性和对经理人员行为的制约。董事会对公司的监控体系包括资本预算体系、业绩考核体系、会计核算体系、高层管理人员报酬体系、财务报告制度、内部审计和社会审计等一系列制度安排。内部会计控制是董事会行使权力的重要保证。所以，在制定内部会计控制政策和程序时，应该考虑到董事会行使控制权的效果。

参考文献：

[1] 陈文娟.浅议如何优化我国企业内部控制环境[J].商场现代化，2008，（2）.

[2] 孙萍.从公司治理的层面上谈建立健全内部控制制度[J].特区经济，2005，（1）.

[3] 吴敬琏.公司治理模式的比较及启示[J].理论界，2006，（1）.

[4] 武春梅.优化企业内部控制环境对策研究[J].前沿，2006，（4）.

[5] 王硕.论公司治理与内部控制的关系[J].现代商贸工业，2010，（5）.

国企董事会履职报告范文第5篇

本文就目前上市公司治理结构存在的若干问题进行了阐释，并提出了切实可行的改进措施，旨在促进上市公司的健康、稳定、持续发展。

【关键词】

上市公司；治理结构；对策研究

公司治理结构在一定程度上表现为企业所有权的安排，而企业所有权又抽象的概括了公司治理结构。我国公司治理结构由董事会、监事会和股东会三部分组成，是一种二元制结构。目前，我国上市公司的治理结构存在一系列问题，主要包括董事会独立性不强、股权集中程度过高等。

1 公司治理结构的主要内容

公司治理结构作为一种组织结构，它由董事会、所有者和高级经理人员共同组成。在此结构中，三者处于相互制约和平衡的关系。就世界范围而言，各国各地区的经济发展水平、社会生产力、法律体系、文化传统等都存在一定程度的差异，这体现在公司治理上主要表现为利益相关者理论、现代管家理论、委托理论以及古典管家理论等，而利益相关者理论和委托理论是目前最具代表性、最为普遍的公司治理理论。

1.1公司治理结构的主要理论

1.1.1委托理论

委托理论指出，股东作为公司的所有者，只要公司在良好的制度下运营，那么公司不仅能实现股东利益的最大化，还能切实维护自身的合法权益，最大限度的实现社会效益。这一理论反映了公司治理结构的内涵，指出经营者和股东之间的相互制约关系是引起公司治理结构问题的关键。现代企业的发展是以内部管理层制度、技术创新以及大规模生产为支撑的，它的基本特征是两权分离，所以委托能实现人力资源和物力资源的有机融合。

1.1.2利益相关者理论

利益相关者理论的中心论点是公司治理，是公司各方为了各自利益而形成的共同参与的制约平衡机制，指出公司有若干利益相关者，而公司的最终目标不是为了最大限度的满足股东利益，它的经营目标应是满足各利益追求者的需求，让其它利益主体有机会共同参与到公司治理环节中。

1.2公司治理模式

世界各地区在社会、历史、法律、经济、文化等方面存在诸多差异，而且各国由于具体国情的限制，政府对金融市场的管制和经济参与程度不尽相同，所以各国资本市场的发育程度也存在显而易见的差异，导致不同融资制度的形成。就企业而言，在此背景下形成了不尽相同的资本结构、融资结构以及公司治理结构模式。

1.2.1外部监控型公司治理模式

外部监控型公司治理模式又被认为是市场导向型治理模式，外部市场在公司经营管理中占据重要地位。此种公司治理的灵感来源于“盎格鲁美利坚”式资本主义，它的基本特征和存在基础是活跃的公司控制权市场、流通性强的资本市场和高度分散的股权结构。受此制度的影响，加拿大、澳大利亚、英国以及美国等资本主义国家纷纷采用此种公司治理模式。

1.2.2内部监控型公司治理模式

内部监控型公司治理模式即通常意义上的网络导向型治理模式，内部经理人员和股东的流动在公司治理中占据着突出作用。此种公司治理模式的灵感来源于“日耳曼”式资本主义，欧洲大陆国家、德国、日本等后起的工业化国家是其中的典型和代表。内部监控型公司治理模式的基本特征和存在基础是主银行在公司监控方面的实质性参与和股权的相对集中。

1.2.3家族监控型公司治理模式

家族监控型公司治理模式最为一种普遍的治理模式，它将公司的经营权和所有权融合在一起，将家族与公司合一，公司的主控制权在家族成员间实现了有效配置。家族监控型治理模式的基本特征和存在基础是经营权和所有权的结合。受此制度影响，印度尼西亚、新加坡、泰国、马来西亚以及韩国等东南亚国家纷纷采取此种公司治理模式。

2 我国上市公司治理结构存在的问题

2.1股权过分集中

公有制的主体地位是我国进行股份制改造的基础和前提，法人股、国有股持股比例高是其在股权方面的突出表现。如此集中的股权，有利于进一步控制所有者，实现利益最大化，但是不利于监督和约束经理层，极易损害中小股东的合法利益。同时，股权主要集中于国有股，而国有股自身存在出资者代表不明确、产权模糊、沿袭计划经济体制下的经营控制方式等诸多问题，加大了政府对企业的干预，使企业经营目标的政治化倾向明显，难以实现企业运转机制的灵活转换。股权的过分集中加剧了原有政企不分的弊端，政府直接进入企业管理层内部，政府凭借自身的股东身份指派董事会凌驾于股东大会之上。所以导致股东和上市公司在财务、资产和人员安排上长期不分离，关联交易大肆盛行。大股东管理者公司的一切事物，难以形成有效的制约和平衡机制。

2.2董事会欠缺独立性

目前，国有股在公司中占据着绝对优势的地位，原主管部门和国有股东掌握着总经理和董事会成员的任免权，董事长一般兼任着总经理。在此背景下，总经理任命董事会人选的现象也就见怪不怪了。同时，总经理直接对政府大股东负责而不对董事会负责，这样就会架空股东会和董事会的权利。在股权如此集中的前提下，董事会由内部人员或者大股东控制，限制了董事会的权利。

2.3缺乏健全的激励约束机制

据中国企业家调查系统最新报告数据显示，65.4%的国有企业经营者认为自己的风险、职责以及才能得到了相应回报，32.2%的经营者认为尚未得到任何回报，而41.7%的经营者非常不满意于自己目前的经济地位，这在一定程度上反映出激励约束机制的欠缺。除了部分公司以外，大部分公司的高级管理人员仍实行计划经济时期的工资制度，薪酬结构表现出极强的单一性，难以有效约束和激励高级管理人员及董事，而且也难以达到高管人员的期望值。在公司的实际运营中，容易出现的行为，最终给中小股东造成难以挽回的经济损失。除此之外，由于缺乏健全的权责机制，导致经营不善和决策失误行为的频繁发生，但是却缺乏相应的制度和措施制裁和惩罚高级管理人员。

2.4外部监控机制不健全

外部监控机制的不健全主要表现在以下三个方面：第一，作为债权人的银行等机构对公司的监控力度较小。我国目前已经建立起了以主办银行制度为基本内容的银企关系，但现行法律却明确禁止商业银行向非金融行业和证券业投资，商业银行的代表没有加入到其中任何一个行业的公司董事会中。第二，并购市场和外部公司控制权市场缺乏对公司的有效监控。目前，我国大部分上市公司的控股方掌握着大量的不可流通股份，而上市公司的主管部门与经营者之间又存在着千丝万缕的关系，由此进一步限制了上市公司改进绩效的成效。第三，经理市场是公司外部监督的重要手段和机制。由于具体国情的限制，我国资本市场的股权结构和现状极大的约束和制约了经理市场对公司管理者行为的监管。目前我国尚未建立起完善的评价管理者才能制度，经理市场培育在我国缺乏可操作性，导致经理市场的监控作用进一步削弱。

3 我国上市公司治理结构发展的措施

3.1进一步改善股权结构，为股东大会履行职责创造和谐环境

相关部门要采取切实有效的措施，不断降低国有股持有，建立具有中国特色的股权制度，实现股权制度的动态化、分散化和多元化，不断优化上市公司股权结构。要推进机构投资者的建立，充分发挥机构股东的推动作用，实现向银行、证券投资机构、境外投资机构和社会基金的配售。同时，要积极推进内部职工持股制度的建立，以股权转让和增资扩股为实现途径，积极培育新的投资主体。除此之外，要创造有利环境，切实保障股东大会依法履行职责，最大限度的维护股东利益。股东大会要具有广泛的代表性，同时切实维护中小股东的合法权益。

3.2建立健全董事会制度，不断完善董事会功能

公司可以扩大董事会的现有规模，进一步完善董事会制度，采取各种有效措施，保证董事会的有效性和独立性。可以采取累计投票制来选取董事会成员，降低控股股东对董事会的把持和束缚，切实保障中小股东的合法权益。同时，要在董事会内部建立战略委员会、审计委员会、报酬委员会和治理委员会等，由独立董事负责，保证董事会履职的有效性，进一步强化董事会决策的科学化、合理化。除此之外，要保证董事会成员依法履行职责和义务，并建立完善的报酬激励制度。

3.3建立完善的激励机制

公司要实现经营成果和报酬的有机融合，给高级管理人员较高的报酬，同时给予员工与公司业绩相一致的公司期权。假如因为高级管理人员自己的失误给公司造成巨大的经济损失，必须承担相应的责罚。高级管理人员只有具备了一定的经济能力，才能承担一定的责任。同时，公司要贯彻执行《公司法》的若干规定，建立起由董事会确定经理报酬、股东大会确定监事和董事报酬的薪酬结算制度，建立科学合理的绩效考核制度，将高级管理人员的报酬与公司业绩相挂钩，最大限度的激发他们的工作热情。

3.4健全外部监控机制

上市公司要保证信息的真实、可靠，就要建立并完善信息传递制度和信息披露制度。同时，证券监管部门要采取有效措施，加强对上市公司的监管，完善执法程序，建立巡回检查工作制度和举报制度，加强对上市公司增发新股和配股的限制，促进上市公司的健康稳定发展。

【参考文献】

[1]杨松； 完善我国上市公司治理结构亟待解决的基础[J]特区经济；2011（06） .

[2]朱剑玲； 试论我国上市公司治理结构对现金持有量的影响[J]东北财经大学；2013（12） .