前言:想要写出一篇令人眼前一亮的文章吗?我们特意为您整理了5篇董事履职尽责报告范文,相信会为您的写作带来帮助,发现更多的写作思路和灵感。
一、基本做法
1.确定评价对象。组成以董事会专业委员会以及监事会、稽核部为成员的部门履职评价小组,将部门履职评价列入年度工作计划。采取循序渐进的工作方法,每年选择3-4个部门作为评价对象,所选评价对象报董事会审定后组织实施,力争通过3-4年的努力,实现对职能部门的履职评价全覆盖。
2.制定工作方案。组织评价人员学习、了解和掌握被评价部门的相关职责、内控制度、业务流程、年度工作目标等,在此基础上制定内容全面、重点突出、具有可操作性的评价方案。评价主体主要从四个方面入手:一是制度建立与执行情况;二是部门职责履行情况;三是风险控制与合规经营情况;四是经营管理目标完成情况。
3.实施工作评价。评价方式采取非现场和现场评价相结合的方式。非现场评价主要是利用对被评价部门已有的各种内外部检查结果、监管报告,按照评价方案的要求进行评价。现场评价通过问卷调查、听取汇报、召开座谈会、查阅相关资料等方式收集相关信息,为评价提供依据。
4.形成工作报告。现场评价结束后,评价小组对收集的信息、资料进行梳理,从过程和结果两个方面客观地对被评部门履职情况进行评价,形成评价报告。评价报告包括评价活动的组织实施情况、被评价单位基本情况、工作成绩和经验做法、存在的不足、整改意见、处理建议等内容。
二、取得的成效
1.部门履职意识得到强化。通过评价,对被评价部门履职情况及其效果予以验证,使其有责任、有压力、有动力,促进其尽责履职;对其履职情况进行有效监督,增强部门的履职意识和责任意识,解决履职缺位、管理不到位现象;对管理中存在的问题和风险隐患及时预警,促进问题及时得到整改,风险得到有效防范。
2.部门管理效能得到提高。将职能部门管理不到位、职责不明晰、监督检查不到位与条线工作有章不循、违规操作、同类同质问题屡查屡犯等现象相结合,促使被评价部门对照部门职责,深挖问题根结,找准整改目标,自加压力,自我整改。部门工作的主动意识不断提高,创新意识不断增强,管理能力不断提升。
3.部门执行力得到提升。通过评价,被评价部门找准了工作重点和突破口,在工作效率、工作质量、工作效果、创新能力等方面都发生了新变化,各项工作都取得了新进展,合规管理的意识明显增强,解决问题的能力明显提高,部门的协调能力明显提升。
4.部门服务意识进一步增强。通过评价,被评价部门改进工作作风,从细节抓起,提高工作效率,树立窗口形象,在服务内涵、服务水平上下功夫,为基层、为业务经营服务的意识进一步增强,基层和客户的满意度不断提升。近年来,我行在省联社和银监部门、人民银行的多项考核中取得较好的成绩。
三、几点启示
一是充分认识履职评价的重要性。充分认识部门履职评价的重要性,把强化部门履职评价作为提升部门管理水平的重要抓手,将监督的触角由基层向管理层延伸,充分发挥履职评价的作用。通过评价最大限度地挖掘部门潜力,提升部门执行力。对评价工作给予支持,明确评价小组的职责和权限,增强评价工作的独立性和权威性。
二是注意履职评价方法。履职评价应对被评价部门的工作成效和存在问题进行全面客观、实事求是地反映,在评价过程中应加强与被评价部门的沟通,使其理解评价的目的和意义,积极配合评价活动的开展,自觉接受监督。评价活动应注重实效,不流于形式、不走过场,敢于揭示问题,确保活动达到预期效果。
三是规范履职评价程序。在实施过程中应严格按评价程序操作,对现场评价的一系列步骤,包括调查问卷、调查取证、事实确认、意见反馈等有序进行,对评价发现的主要问题,做到事实清楚、责任明确、定性准确,经得起推敲,体现评价的规范性。
上市公司独董的薪酬差异究竟该怎么看待?独董这个“特殊”群体,该如何正确考核、激励与约束?为此,《董事会》记者日前分别采访了中国服装、华能国际独董戚聿东,歌尔声学独董杨晓明,以及华神集团、乔治白独董陈岱松。
《董事会》:如何看待当前A股上市公司独董津贴水平以及差异?
戚聿东:近些年来,来自证监会、银监会的监管趋于严格,上市公司对独董的考核要求也越来越规范严格,对不能勤勉尽职的独董有所惩戒,独董的“声誉机制”的作用越来越明显,在这种背景下,“独董是花瓶”基本上已是昨日黄花的落伍说法。即便独董能够很好地代表公司整体特别是中小股东的立场利益,即便独董对公司决策起着很好的作用,在这些假设下,数十万乃至上百万的独董津贴是不是太“物超所值”了?
有3-5倍的差异算是正常,但是差异太大乃至百倍差异就太异常了。独董毕竟不是全职,付出的时间和精力有限,拿太高的津贴和其对公司的贡献难以匹配,而且与中国设立独董制度的初衷有所违背。独董津贴太高,就难以保证决策的独立性,难以做到继续代表中小股东利益,有与公司高管一样成为了公司内部人的嫌疑,甚至有变相为公司提供咨询服务或“利益输送”的嫌疑。
我觉得在现阶段下,证监会应该出台有关独董津贴的指导意见,对异常超高的独董津贴规定上限,进行“封顶”,如以5万元为中间值,一般不得超过中间值的3-5倍,最高不得超过10倍。
杨晓明:现实来看,独董津贴的多少,主要还是看任职公司有钱没钱,跟公司效益没什么关系。金融业出手大方,有钱;央企,反正钱不是他的,穷大方。当然,一些独董高津贴有滥发嫌疑,一年津贴大几十万在A股市场有点离谱了。津贴多,独董也不一定真正做了什么事情。
陈岱松:关于独董津贴标准,证监会没有明确规定。由于独董由公司各自聘请,因而津贴由公司自行确定。另外,上市公司存在规模、行业、区域等差异,津贴存在差异也在所难免。最高的A股上市公司独董津贴,主要来自银行业、大型企业。就实践看,独董津贴有差异,但几百倍的差异不具有普遍参照意义。
数十万津贴的独董占比并不高,不具有普遍性。非金融行业、一般规模的上市公司,津贴大多在十万以内。况且,虽然独董不常驻公司,其所面临的责任与其他董事相比,不仅没有减少,还会增加。就责任与报酬相比,几万元的津贴在很多独董看来是不对称的,个人认为,这也是担任独董的境外人士津贴普遍较高的原因之一。独董的较高津贴与其所承担的责任是对应的。
《董事会》:有人说,独董是有津贴无考核。你认同这个看法吗?A股公司独董考核目前存在哪些问题?
戚聿东:我认为问题主要表现在三个方面。一是缺乏科学的考核指标体系,现有考核简单粗放,实操性差,凭主观印象打分的评价现象较多,甚至存在“先入为主”的评价考核做法。二是没有严格的考核结果运用,考核结果出来后,基本上没什么差异,即使有差异,也缺乏劝勉谈话和奖惩机制,在津贴上、是否辞退或影响连任一届等方面都没有实质性差别性体现。三是大多流于形式,很多独董之间非常默契,甚至“董董相护”,即便是没有努力勤勉尽职,最后考核下来还是呈现“你好我好大家好”的结局。
杨晓明:上市公司董事长,更多把独董当作专业顾问。对大部分独董来说,只要上市公司没太大的问题,一般就哥俩好了,很难对独董进行实质性的考核。
很关键的一个问题是:谁来考核?独董的角色对上市公司是一个制约。你经常提上市公司的意见,按说是尽到了独董的责任,但上市公司肯定不高兴,那么上市公司考核你,是好还是不好?如果证监会考核,而独董津贴又不是证监会出,是个矛盾。现在也没有哪个上市公司真正考核独董。
陈岱松:独董获取报酬,对之进行考核是应该的。证监会关于在上市公司建立独董制度的指导意见,在独董资格、工作时间、工作年限、工作方式等方面都做出规定,证监会及协会还要求独董要进行持续培训等。因此,考核的办法本身存在,只是如何执行,由谁执行。考核是针对独董的任职及其工作,个人理解与独立性无关。
《董事会》:从完善考核角度,你对独董制度有何建议和期待?
戚聿东:我觉得有四个方面需要完善。首先,证监会应该针对独董出台加强考核的指导意见,各上市公司在这个基础上出台具体的有操作性的考核办法。其次,严格照章办事,明确考核主体,严格考核程序和过程,严格实行考核结果运用。再次,严格实施独董述职制度,独董除在董事会上述职外,还应该在股东大会上述职。通过述职,可以使独董接受监督,自觉勤勉尽职,起到“不用扬鞭自奋蹄”的自我激励作用。第四,在津贴上尽量避免“吃大锅饭”的平均主义做法。
摘 要 伴随着我国市场经济的进一步发展,西方先进的管理经验也陆续传入我国。其中,独立董事制度就是在市场经济影响下从国外引入的先进的公司治理制度。然而,由于其引入的滞后性以及我国经济形势的特殊性,使得我国的独立董事制度并没有发挥其应有的作用。本文主要分析了独立董事制度在实践中存在的问题,并给出改进措施,同时对独立董事的未来创新作出了初步探讨。
关键词 独立董事 制度 对策 创新
独立董事制度是美英外部监控型公司治理模式的一大特色,最早起源于20世纪30年代,1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。独立董事制度的出现并非偶然,这是因为上市公司股东在追求利益最大化时,有可能损害其他利害关系人的利益;大股东在实现自身利益的同时,还可能会损害中小股东的利益,所以股东作为董事有一定的局限性,从而使独立董事制度的产生成为必然。独立董事可以独立地对公司经营管理做出客观的判断和科学的决策,这就一定程度上增强了管理的科学性和有效性,并最大限度的维护了各利害相关者的利益。鉴于独立董事制度的职能与作用如此重要,同时随着现代企业管理的综合性、全局性、战略性增强,特别是应对当今不断发酵的金融危机等一系列复杂多变的经营环境,我国必须积极发展并完善适合我国企业的独立董事制度。
一、我国独立董事制度的困境
1、独立董事不“独立”
独立董事其最根本的特征之一是独立性,因而一直以来独立性被认为是独立董事制度生存的前提。如果独立董事独立性大打折扣,其在公司治理中将难以发挥应有的作用。通常我们所说的独立董事的独立性,是指社会关系的独立性,经济上的独立性和行使权力上的独立性。从我国目前的独立董事制度运行状况来看,独立性缺失问题较为严重。首先,独立董事的产生绝大部分都是由大股东或者实际内部控制人提名,经过股东大会表决通过,独立董事与大股东或内部控制人的社会关系难以撇清。其次,独立董事通过向公司提供专业指导和监督服务而获取报酬,这实际上形成了独立董事与上市公司的雇佣关系,使其独立性收到了极大的挑战。再次,独立董事在上市公司董事会中的比例过低,再加上上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构,使得独立董事的权力并没有得到充分发挥。
2、独立董事与监事职能划分不清
从世界范围的公司治理理论和实践来看,主要存在着两种公司治理模式:一种是英美法系的“一元制”公司治理结构,这种模式下董事会既是决策机构又是监督机构,董事会在公司治理中起着举足轻重的作用。另一种是以德日为代表的大陆法系的“二元制”公司治理模式,这在模式在股东大会下设置董事会和监事会两个平行机构。我国借鉴“二元制”公司治理模式,在股东大会下设立董事会和监事会。我国《公司法》规定,监事会具有财务监督和业务监督双重职能,而《上市公司治理准则》又给予了由独立董事组成的审计委员会类似的财务监督权。因此监事会的监督权被严重削弱甚至形同虚设。我国董事会与监事会职能的交叉重叠主要体现在三个方面。一是两者都把财务监督作为主要内容。二是两者都被赋予了监督董事和经理的权力。三是在一定条件下两者都有权提议召开临时股东大会。
3、缺乏有效的问责机制
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求,“认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”并“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。 独立董事问责机制的缺乏包括两方面的内容。首先,从目前已聘请了独立董事的上市公司披露的信息来看,公司没有对独立董事应当承担的法律责任等事项作出相应的说明,许多独立董事甚至对自身职责缺乏足够的认识,独立董事在担任独立董事期间对自身职责缺乏足够的理解。问责制的缺乏导致对独立董事的约束力减弱,从而使独立董事难以认真履行职责。其次,我国目前的独立董事大多是由知名学者、专家、注册会计师、律师等专业人士组成,他们大多忙于本职工作,担任独立董事只是一项社会兼职,所以他们很少花时间和精力去关注上市公司的经营管理情况,甚至有时缺席公司董事会,无法真正地参与到企业的经营决策中去。然而,我国法律法规对于独立董事的责任追究机制并没有作出明确的规定,这在一定程度上降低了独立董事履职的责任心和积极性。
4、缺乏科学的激励机制
我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确规定了“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”,“津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。对于津贴支付的高低尚没有制定统一标准或者指导性方案,也没有确定津贴支付的形式。从实际运行情况来看,我国上市公司独立董事报酬大多实行单一的固定津贴,独立董事并不享有公司的剩余索取权。一般说来,固定报酬支付具有短期激励作用,而股票期权等薪酬支付方式将独立董事报酬与公司长期经营业绩联系起来,具有长期激励作用。目前我国独立董事报酬中诸如股权、期权等长期激励的方式近乎没有,这种不合理的激励机制难以起到持续有效的激励作用。独立董事的报酬与公司长期业绩缺乏相关关系,又使得独立董事认真履行职责的积极性大大降低。
二、我国独立董事制度的出路
1、优化选聘机制,增强独立董事的独立性
独立性是上市公司独立董事能够在董事会中代表中小投资者权益的重要保证,而在实践中,我国资本市场独立董事的独立性却遭到诸多质疑和诟病。优化独立董事选聘机制,能够从“源头”斩断导致独立董事“不独立”的制度因素。
优化独立董事选聘机制,首先应当改变当前由上市公司及其股东提名独立董事候选人的做法,而改由专门性的行业自律管理组织根据上市公司的申请推荐合适的候选人。采用行业自律组织推荐候选人的方法可以有效地抑制大股东对独立董事提名环节的操纵。其次,股东大会在对独立董事候选人进行表决时,应排除第一大股东及其一致行动人的表决权。在目前的制度安排下,股权集中的公司可能会出现大股东影响甚至操纵表决结果的情况。排除第一大股东及其一致行动人的表决权,能够有效地避免大股东操纵表决结果,进而实现对中小投资者利益的保护。
2、科学定位职能,避免独立董事与监事职能混同
在我国现有公司治理结构下,监事与董事会中的独立董事并存。二者均肩负监督公司生产经营行为和保护中小投资者合法权益的责任,从而导致在实践中容易出现独立董事与监事“职能并轨”的现象。
为避免独立董事与监事出现职责混同的乱象,监管层应当进一步明确和细化二者职能分工,在制度安排上突出二者的特色。首先,独立董事的职能应当倾向于保护中小投资者的合法权益,而监事的职能应当更多地体现对公司内部职工的保护。其次,独立董事与监事会应当独立完成监督检查工作并分别出具工作报告。
3、建立建全有效的问责机制
当上市公司出现业绩变脸或者财务瑕疵时,监管机构和社会公众往往会更多地关注公司的主要股东和高级管理层,而鲜有对独立董事进行实质性处罚。在实践中,独立董事往往在任职公司出现问题时“一走了之”,很少受到追责和调查,从而助长了部分独立董事“不懂事”的不良作风。
为确保独立董事能够勤勉履职,应当从制度安排上针对独立董事建立切实有效的问责机制。首先,独立董事行业自律组织应当对出现履职瑕疵的独立董事设定诸如警告、市场禁入及吊销执业资格等处罚措施。此外,监管部门在调查上市公司的违法行为时,应当将独立董事同高级管理层一并列入检查和诉讼对象。
4、积极探索科学的激励机制
建立建全科学合理的激励机制既是建全和完善独立董事评价市场的重要途径,也是激励和促进独立董事尽责履职的必要手段。针对我国资本市场的统筹性独立董事激励机制应当包括以下两个方面。首先,应当由独立董事行业自律组织设计和建立一套独立董事履职考评体系,能够从专业胜任能力、独立性、主观勤勉程度和考察期工作业绩等多个角度较为合理和全面地考察独立董事的履职绩效。其次,激励机制应当包含多样化的奖励措施,引入股权、期权激励措施,合理设计,以避免独立董事激励流于形式。具体奖励措施可以包括公开考评结果,由行业自律组织参考考评结果进行会员推荐等。
三、我国独立董事制度的创新设想
若要进一步改进独立董事当今“花瓶”的窘状,进行制度上的创新是至关重要的。“独立性”是独立董事制度的灵魂,“懂事”、“尽职”是独立董事制度的两翼。二者相互联系,互为支撑,不可偏废,而使其真正“独立”、“懂事”和“尽职”的核心又在于提名体制、薪酬体制与监督机制等的创新,这应是独立董事制度改革与创新的基本逻辑与思路。
具体来说,笔者设想可由证监会牵头,成立独立董事协会,作为上市公司与证监会的中间机构。独立董事协会筹建核心信息资源库,整合上市公司独立董事的信息,并使该信息共享于独立董事协会下设的四个部门:人力资源委员会、薪酬委员会、监督委员会、培训教育委员会。在得到核心信息资源库有效数据的前提下,四部门职能如下:
1、人力资源委员会
人力资源委员会的核心工作在于改变独立董事的选聘机制。上市公司招聘独立董事,可由其董事会向独立董事协会提出申请。人力资源委员会根据上市公司的申请意愿和核心数据库资料向上市公司推荐独立董事候选人。完成后向证监会上报,由其备案并向公众公布。
2、薪酬委员会
薪酬委员会的核心工作在于改变独立董事的薪酬发放机制。上市公司定期将独立董事薪酬存入由独立董事协会开设的专门账户,由薪酬委员会根据信息资源库中独立董事的表现发放薪酬。
3、监督委员会
监督委员会的核心工作在于根据法律规定,加强对独立董事行为的监督。监督委员会定期对上市公司的绩效水平与独立董事的参与度进行评级,将连续未通过考评者加入信息资源库黑名单,并提醒企业以后慎重聘用。
4、培训教育委员会
培训教育委员会的核心工作在于提高独立董事的执业水准。培训教育委员会定期与国家相关部门配合举办全国性独立董事资格考试以及相关培训工作,将考评结果反馈给信息资源库,以备使用。
独立董事协会运作的流程如下图所示:
四、结束语
独立董事制度在西方国家公司治理实践中发展时间较长,也比较完善。然而,独立董事制度在我国尚处于起步阶段,至今只有短短的十几年时间。独立董事作为“舶来品”,一直倍受关注,也饱受争议。虽然独立董事制度在促进公司治理的过程中起到了一定的积极作用,但就上市公司的实践而言,其远未达到改善公司治理结构、促进上市公司规范运作和保护中小股东的合法权益的预期功效。因此,诸如“阳光的职业,缄默的群体”、“签字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘独立’亦不‘懂事’”等质疑声一直不绝于耳。
在经济全球化的今天,拥有创新的公司治理理念及先进的公司治理制度是提升企业核心竞争力的关键,而独立董事制度正是基于市场环境的变化和上市公司的发展需要而发展壮大起来的。它必然要经历萌芽、发展、壮大的过程,而在这过程中往往不是一帆风顺的,必然也会会出现这样那样的问题,但不应将其否定,而应当不断地加深认识,不断地对其进行完善,使独立董事既要“独立”,又要“懂事”,在公司治理中真正发挥其应有的作用。
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关键词:上市公司 独立董事 新举措
一、引言
随着我国经济的不断崛起,我国股市也实现了飞速的扩张,截至2013年4月末,股票市值排名全球第四,位列美国、日本、英国之后,达3.71万亿美元。股市的积极作用不言而喻。通过股市,可以筹集资金,让资金在盈余和稀缺部门间流动;可以配置资本,通过价格变化引导资金的流动实现资本的合理配置;可以通过证券价格的变化、股票买卖等,对上市公司的生产经营状况、盈利能力、资本实力、发展前景等进行间接的监督和评价。
然而,近年来,某些上市公司的大股东利用其在公司治理结构中的优势地位,通过种种手段,侵犯中小股东的权益。主要表现为:占用上市公司的资产;通过关联交易剥削小股东;将不良资产注入公司,用来配股或上市融资;用上市公司财产为大股东债务作担保;大股东将商标专用权卖给上市公司,抵冲其对上市公司的应付账款;大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力,并长年不分配红利。大股东的这些行为,实际上剥夺了小股东的基本股东权力,造成小股东无法及时体现和获得投资回报等。并且,海外的学术研究发现,当上市公司大股东的投票权大大高于分红权之时,上市公司被其掏空的风险增加,从而也影响了上市公司本身的稳定性。
二、分析
要改变上市公司大股东“一股独大”的情况,必须对上市公司的治理结构进行优化改革,实现股东会中基于股权结构的股东利益保护与权力的平等行使,在董事会、监事会及其各专门委员会等内部办事机构之间配置权力、责任,实现权力的制衡,以防止权力的滥用或不作为。
独立董事制度最早起源于20世纪30年代的美国,后被逐步引入我国的上市公司治理。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出:“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事具有相应的任职资格要求,并认真独立履行其职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响,保护上市公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事具有特别的职权,包括:(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。(3)向董事会提请召开临时股东大会。(4)提议召开董事会。(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构。(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
独立董事制度的建立,从一定程度上控制了大股东的独断行为,取得了一定的成效。通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构,达到了监督、制衡的作用,从而保证了经营者不会背离所有者的目标。然而,在现实运行中,独立董事制度在运行中仍然存在着一些较为显著的问题,严重影响了这一制度最初设立的本意。具体表现在以下方面:(1)数量不够。虽然证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司基本都可以做到相对数量达标。然而,从绝对数量看,部分上市公司虽然达到了三分之一的标准,但独立董事人数较少,独立董事的总体规模较小。(2)独立性不够。现在的独立董事,大多是由上市公司管理层自己来选派的,从目前来讲,无论是由董事会的提名委员会,还是由公司的管理层提名,都会有一些问题,实际最后还是内部人提名。这也造成了在很多时候管理层操作失范,而独立董事失声的现象,引起了中小股东的不满。(3)能力不够。现有的一些独立董事任职时间很短,缺乏公司管理方面的经验,无法对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断并发表有价值的意见,股东对其的期望和实际的履职效果有很大的落差。 (4)投入不够 。一些独立董事身兼数职,社会事务多,一年只有十几天的时间花在上市公司身上,他们对上市公司很难有时间全面了解,并在此基础上发表有价值的意见。投入的时间和精力上的不够,势必影响其对独立董事这一工作的履职质量。(5)动力不够。现有的独立董事工作,缺乏激励机制,独立董事内在的积极性不高,动力不足,没有主动提高工作效能的内心愿望。(6)压力不够。现有的法律责任,尤其是法律责任之外的具体的职责、角色都是比较模糊的。一些独立董事乐于当好好先生或者参与管理层的不当行为。
三、方法
为了改变这一现状,可以采取常规的一些解决办法,包括:增加独立董事的比例,设立独立董事的人数最低要求,如必须达到3人或5人以上;采用累积投票制, 即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。它有两个好处,一是通过投票数的累计计算,扩大了股东的表决权的数量。二是通过限制表决权的重复使用,限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。除此之外,还可以考虑采取以下措施:
(一)设立独立董事常设办公室。影响独立董事做出正确判断的因素之一,就是信息的不对称,独立董事,特别是兼职的独立董事,或者在数家公司兼职的独立董事,对公司的实际运营缺乏全面深入的了解,大多数是通过公司管理层提供的各项报表及资料进行审阅和判断,难免出现信息不全,从而无意中被误导的情况。设立独立董事的常设办公室,聘请专业的辅助工作人员,专职长期在公司工作,从各个角度全面了解公司的运营情况,直接向独立董事报告。工作人员的报酬由独立董事负责,预算在其薪酬体系中,不受公司管理层的影响。
(二)采用信息技术,建立提名系统。为了打破大股东的董事会人员垄断,提名中小股东真正的代言人,独立董事选举中,采用累积投票制的方法,从理论上来说,非常实用。但是要求的前提是中小股东必须联合一致方能有效。而做到这一点并不容易。各个小股东都不了解其他小股东的推荐人选,可能出现分散投票的现象,无法做到一致统一。因此,可以建立一套远程信息系统,各个小股东预先进行模拟投票,根据得票的多少,推选出建议集中提名的独立候选人名单及相关信息,发送全体中小股东,以确保正式选举时中小股东的行动联合一致。
(三)建立独立董事从业资格证书制度和独立董事信息库。独立董事同其他岗位一样,需要具备对应的职业资格,具备该岗位所必须的专业知识和技能。应考虑由国家有关部门组织,研究制定独立董事岗位需要的职业经验等,对应进行培训和考核,具有担任意向拟担任上市公司独立董事的人士,在达到本岗位能力条件以后,发放资格证书,方可被上市公司聘为独立董事。建立独立董事信息库,向社会,并公布其履历等信息,供上市公司选择,以及公众的监督。
(四)建立一定的奖惩措施。对于工作认真、尽职尽责、能力表现突出,并被股东认可的独立董事,应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬,无论是固定薪酬或者股权均可;而敷衍塞责,走过场,或者不履行职责的独立董事,除了可以依法给予辞退以外,应该登陆独立董事信息库,设置为差评警示名单,提醒公众不予选举,情节严重的,可以考虑取消其独立董事从业资格。
四、结论
我们希望通过以上措施,能真正实现独立董事的初设理念,做到法规制度日益健全,形成上市公司治理的较完整的法律法规体系;优化董事会的构成,有效地减轻内部人控制带来的问题;发挥独立董事的决策水平和经营管理水平,完善公司内部的经营机制;发挥独立董事在公司治理的监督作用,尤其是公司的关联交易等方面,从而不断推动上市公司的良性发展,保护中小股东的投资热情,提升股市对实体经济的支持力度。X
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一、健全组织,加强领导
为确保扫黑除恶专项斗争工作在我行得到坚决贯彻落实和落地生根,我行成立了以董事长为组长,各级高管领导为副组长,各部门负责人为成员的扫黑除恶专项斗争工作领导小组,并制定下发了《陕坝农商银行扫黑除恶专项斗争工作实施方案》。
二、大造声势,营造氛围
1、我行多次召开党组会,向全体干部职工传达上级有关指示精神和工作要求,并结合我行工作特点分析扫黑除恶专项斗争工作形式,并制定出有针对性的工作措施,确保了每个干部职工都高度重视,积极参与到扫黑除恶专项斗争工作中来。
2、为进一步营造扫黑除恶专项斗争的强大氛围,充分利用宣传标语、横幅、LED显示屏、微信公众号等,走访入户深入广泛宣传,设置了举报箱,公开举报电话,畅通了信息渠道,全力做好扫黑除恶宣传工作,营造良好的社会治安氛围。通过宣传活动,使扫黑除恶专项斗争工作真正达到家喻户晓,人人皆知。
三、尽责履职,狠抓落实
1、建立健全涉黑涉恶线索管理台账,指定专人负责,严守保密纪律,确保线索件件有登记,确保不出现泄露、私存、扣压、隐藏或遗失线索等现象。
2、对发现的涉黑涉恶违法犯罪问题线索,及时移送司法机关,确保线索不发生拖延、推诿、敷衍等行为。
四、实际工作中存在的不足
在全行员工的积极配合、协调联动下,我行扫黑除恶专项斗争工作取得良好开局,但在实际工作中仍存在一些不足,主要体现在:
1、群众参与积极性不高,全民配合意识有待一步提高。当前,广大群众对此次专项斗争的认识停留在知晓上,并未积极主动参与其中,并未主动举报。
2、摸底排查力度仍需进一步加大。前期摸底排查主要集中于我行在职人员,对我行信用不良客户排查力度欠缺。
五、下一步工作意见
1、加大宣传载体运用的广泛程度,做好典型案例的警示教育;
2、扫黑除恶工作应常抓不懈,建立长效机制;
3、继续加大摸排力度,对摸排出的涉黑涉恶线索进一步深挖,坚持对涉黑涉恶行为“零容忍”态度,营造一个风清气正的环境;