股权投资与债券投资

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股权投资与债券投资范文第1篇

关键词：股东与债权人 冲突 投资

中图分类号：F830.59

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2013）02-083-02

一、股东与债权人的利益关系

股东与债权人都是公司资金的提供者，二者的利益关系既有一致性，又有矛盾性。股东和债权人利益的实现，都依赖于公司经营出现盈余。公司经营好，股东的投资才可能增值，其对公司的股利分配权才能落实，债权人的债权才能得以保障。但是，公司法认为：股东是公司的所有权人，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利；而债权人则仅被看作是契约法上的一种请求权人，债权人只拥有按合同收取固定利息的权利，只有当公司处于破产时，才能取得公司剩余财产的优先索取权和对公司的控制权{1}。

股东与债权人之间利益冲突的根源很大程度上在于公司股东的有限责任制度，股东只以其出资额为限对公司债务承担有限责任。在股东有限责任制度下，股东与债权人之间收益与风险分摊呈现非对称形式，于是股东与债权人形成了不同的投资风险偏好。股东具有从事高风险投资行为的冲动，会用尽其在公司中享有的各种控制权利向债权人转嫁风险。因此，从公司经营来看，股东的风险是限定在其出资范围内的，而利润则是不确定的，公司经营失败，股东的损失最多也就是没有收益，但如果公司盈利，股东却可以获得丰厚的利润。这在一定程度上，刺激了股东从事高风险的经营行为。而对于债权人，无论公司盈利如何，其利润总是特定的，如果公司过分冒险，经营失败，不但债权人的预期利益难以实现，其付出的交易成本也无法得到补偿；从利益分配的角度看，股东从公司获得的利益越多，意味着公司对债权人的财产担保越少；从财务意义上看，债权人同样承担着公司经营失败的风险{3}。如果再将股东恶意滥用有限责任制度逃避义务的情况考虑进来，与公司交往的债权人的风险就更大了。

二、股东与债权人利益冲突的表现形式

1.股东会利用负债进行冒险性投资。股东比债权人更愿意将公司的资金投资于风险较大的项目{2}，因为股东可以利用财务杠杆的作用来增加自己的财富，而把风险留给债权人。如果项目成功，债权人只能获得按合同规定的利息和本金，剩余的高额收益均归股东所有；如果项目失败，由于有限责任，则损失由股东和债权人共同承担，有时债权人的损失要远远大于股东。其结果就是，即使风险投资使公司价值下降，股东仍可以从这种赌博中获得好处。同时，随着债务比例的上升，股东的风险激励将会增加。

2.股东会稀释债权人的请求权。一方面，如果公司在正常经营时发生了新的无担保债务，新的债务会提高公司的负债率，稀释债权人对公司资产的请求权。同时，如果公司经营失败，破产清算时，公司财产不足以清偿公司债务，公司财产将按照债权占有比例在债权人之间进行分配。另一方面，公司如果已经有发行在外的债券，再发行优先级高于或等于目前债券级别的债券，将会使得原有债券持有人的债权稀释。

3.股东利用股利政策损害债权人利益。股利政策直接决定着一个公司中债权价值与股权价值的比重，股利发放的多少就直接影响到债权人和股东的价值。对于债权人来说，公司实行稳定的股利政策有利于债权人对公司偿债能力作出客观的评估。股利政策的变化直接反映了公司的经营状况，持续的、较高的股利意味着管理层对公司的前景充满信心，公司的资金流充足、通畅，公司处于稳健发展的时期。但如果公司过多发放股利，这暗示着公司财产通过股利的形式不合理地返还给了股东，则会增加债权人到期不能完整得到偿还的风险，从而削弱了公司的偿债能力，债权人的利益受到侵害。

4.股东与债权人冲突会造成公司投资不足。投资不足表现为股东主动放弃对债权人而言有利的投资项目。当公司拥有的投资机会的净现值为正，但该净现值小于或等于公司现有负债余额或将借入的负债额时，尽管对债权人而言，这种投资机会有利，应该投入资金，实施该项目。但从股东的角度来看，并非一定愿意投入资金{4}。这是因为，股东承担着公司投资的全部成本，但却只能得到投资净收益中经过债权人索取之后的那部分收益。因此，股东没有足够的动力接受该项目，也即对具有正净现值项目有可能发生不会投资的现象，即投资不足。

三、股东与债权人的冲突与投资行为的简要模型分析

本文设定股东与经理的利益是一致的，即不存在成本问题。股东―经理设立公司需从市场融资I，融资额即是投资额，融资后决定投资于好的项目或坏的项目，股东―经理的持股比例为a。

假设如果投资于好的项目可获得确定的收益X；投资于差的项目以概率为p获得收益X，1―p的概率获得收益为0。但是若投资于差的项目可以给股东―经理带来私人收益为B，pX+B

1.如果股东―经理发行股票，对外发行1-a。此时，如投资于好的项目，股东―经理的期望收益为aX；若投资于差的项目，其期望的得到的收益为apX+B。如果希望股东―经理选择好的投资项目，需要满足条件是aX≥xpX+B即a■。可见，如果股东―经理持股比例过低，他将不会关注公司的现金流，而倾向于投资于差的项目以获得私人收益B。

2.如果股东―经理可以先发行债券，后决定采取哪种投资方式，然后再在市场上出售其部分股权。假设公司设立时，发行面值为D的长期债务，D

0 1-p。

对于股东―经理而言，在投资于好的项目时，他的期望收益为a（X-D），投资于差的项目时，他的期望收益为ap（X-D）+B。于是，若要股东―经理选择好的项目仍需满足条件a（X-D）≥ap（X-D）+B。可见，当有债务的条件下，若想使股东―经理投资于好的投资项目，需加大其持股比例。

（3）对于股东―经理来讲，他们的私人收益只有在公司有偿债能力时才能够获得。而当投资于差的项目时，如果项目失败，公司破产时，股东―经理的私人收益B也将失去。那么此时，对于股东―经理而言，在投资于好的项目时，他的期望收益为a（X-D），投资于差的项目时，他的期望收益为ap（X-D）+pB。于是，若要股东―经理选择好的项目仍需满足条件a（X-D）≥ap（X-D）+pB。可见，当有债务的条件下并且投资于坏的项目时，公司有可能破产，此时股东―经理有可能失去私人收益，若想使股东―经理投资于好的投资项目，对其要求的持股比例可以相应减少。

四、结论与建议

当公司的股东和经理利益一致的时候，股东―经理有动机进行非效率投资行为来侵犯债权人利益。因为当公司经营状况变差时，股东会把损失尽量转移到债权人身上；当公司经营前景良好时，股东保留全部的剩余利润。如果一个投资项目风险低于公司目前的风险水平，那么股权的价值会下降，债权的价值会提高；如果一个投资项目的风险高于公司目前的风险水平，那么股权的价值会上升，债权的价值则会降低。因此，在投资项目的选择时，不同的股东―经理可能会根据自己持有股份的比例的不同，投资于一个风险很高但是净现值小于零的项目，也可能会放弃一个净现值大于零但风险很低的项目，从而产生过度投资或投资不足行为。

因此，笔者建议：第一，建立有效信息系统，规范信息披露制度。通过建立了良好的资本市场信息公开制度、有价证券信誉评级制度、完善的信息中介机构等措施，使债权人避免一些投资不足或过度投资现象的发生。第二，大力发展公司债券市场。通过大力发展债券市场，并效仿股票市场建立相关的专门监管机构来保护债权人利益，可以大大地降低由监督带来的成本。第三，加强银行对公司的监管。银行作为上市公司主要债权人不仅具有规模优势、信息优势，而且具有人才优势。

参考文献：

1.张民安.公司法上的利益平衡[M].北京大学出版社，2003：84

2.何源，白莹，文翘翘.负债融资大股东控制与公司过度投资行为[J].系统工程，2007（3）

3.何金耿，丁嘉华.上市公司投资决策行为的实证分析[J].证券市场导报，2001（9）

4.童盼，支晓强.股东-债权人利益冲突对公司投资行为的影响――基于中国上市公司的模拟研究[J].管理科学，2005（5）

5.宋小保.大股东控制与负债融资的相互作用分析[J].淮阴工学院学报，2008（6）

6.樊云清.负债融资与上市公司投资行为关系研究――基于控制权私人收益的考虑[D].东北财经大学，2007

股权投资与债券投资范文第2篇

[关键词] 合并报表 会计准则 差异

合并会计报表一直是国际会计界公认的三大难题之一，　虽然我国财政部为适应的需要，在借鉴国际会计准则的基础上于1995年颁布了《合并会计报表暂行规定》，对合并会计报表和实务的发展起到了良好的推动作用，但是与国际会计准则仍然存在一定程度的差异。本文主要从实务编报的角度来分析其差异，主要表现在以下四个方面：（一）母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目抵消时的差额处理；（二）母公司投资收益项目与子公司利润分配项目抵消时的差额处理；（三）盈余公积是否需要补提；（四）内部长期债券投资与应付债券抵消时的差额处理。拟利用同一会计资料，通过两种不同的编制，直观地来阐述差异何在，并找出按照我国会计准则编制的合并会计报表可能存在的缺陷，亦即我国修订合并会计报表相关准则时值得关注的方面。

一 、 母公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵消

根据我国《合并会计报表暂行规定》，母公司对子公司权益性投资项目的数额与母公司在子公司所有者权益中所享有的股权份额相抵消后的差额作为合并价差处理，并在合并资产负债表中专设一个报表项目，作为长期投资的调整账户列于“长期投资”之后。但按照国际会计准则的规定，母公司对子公司权益性投资项目的数额与母公司在子公司所有者权益中所享有的股权份额相抵消后的差额，应还原为各项资产、负债公允价值的增减和商誉。当上述差额较大时，国内外的这种会计处理差异对合并资产负债表的公允性将会产生较大的，后者能更真实地反映合并后集团的资产结构。

例1：假定A公司于2003年1月1日以80万元的价格购入B公司的全部股权，购买日B公司的股本30万元、资本公积10万元、未分配利润20万元， B公司部分资产和负债的账面价值与公允价值不同，如下表所示。 经过一年的经营后，B公司2003年实现净利润10万元，按净利润的10%提取盈余公积，并向投资者分派现金股利3万元。

项 目 账面价值 公允价值 摊销年限 03年摊销额

存 货 15 13 1 （2）

固定资产 25 30 10 0.5

应付债券 8 6 5 （0.4）

合并商誉 80-(60-2+5-2)=15 10 1.5

股权投资差额 80-60=20 10 2

按照我国会计准则的规定，母公司在2003年年末编制合并会计报表时，A公司长期股权投资与B公司年末所有者权益项目的抵消分录如下：

借：股 本 30

资本公积 10

盈余公积 1

期末未分配利润 26

合并价差 18

贷：长期股权投资 85（80+10-3-2）

按照国际会计准则的规定，母公司在2003年年末编制合并会计报表时，A公司长期股权投资与B公司年末所有者权益项目的抵消分录如下：

借：股 本 30

资本公积 10

盈余公积 1

期末未分配利润 26

固定资产 4.5

应付债券 1.6

商 誉 13.5

贷：长期股权投资 86.6（80+10-3-0.4）

二 、母公司投资收益项目与子公司利润分配项目的抵消

我国的“合并价差”至少包含了商誉（母公司购买成本与母公司按股权份额的子公司可辨认净资产公允价值的差额）和资产重估增（减）值（子公司可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额）。而母公司购买成本与母公司按股权份额计算的子公司净资产账面价值的差额即为我国会计准则规定的股权投资差额。也就是说，股权投资差额是我国“合并价差”的一部分。根据《企业会计准则——投资》的规定，股权投资差额应当按照按一定期限（一般不超过10年）平均摊销，计入损益。但《暂行规定》却没有对合并价差是否予以摊销作出明确的规定。由于准则本身的原因，导致实务中编制合并会计报表时，没有对“母公司确认的该项投资收益”与“母公司按股权份额计算的子公司净利润”之间的差额进行处理。而根据国际会计准则的规定，这一差额应当还原为各项费用。也就是股权投资差额在有关资产、负债和商誉之间进行分配，并按照各项可辨认资产和商誉各自的尚可使用年限逐项确定摊销额的结果。我国与国际会计准则的这方面的会计处理差异，会对合并利润表的真实性产生不同的影响。

如上例1，按照我国会计准则的规定，母公司在2003年年末编制合并会计报表时，将A公司投资收益与B公司利润分配项目的抵消分录如下：

借：投资收益 10

期初未分配利润 20

贷：应付普通股股利 3

提取盈余公积 1

期末未分配利润 26

按照这种处理方法，就会出现“投资收益”的抵消额大于母公司因该笔投资而在母公司个别报表上确认的数额。因为根据《企业会计准则——投资》的规定，母公司个别会计报表上就该笔投资业务所作的会计处理为：

① 2003年1月1日，A公司购买B公司股权时

借：长期股权投资——B公司（投资成本） 60

——B公司（股权投资差额）20

贷：银行存款 80

② 2003年12月31日，A公司因该笔投资而确认投资收益时

借：长期股权投资——B公司（损益调整） 10

贷：投资收益 10

③分得现金股利时

借：银行存款 3

贷：长期股权投资——B公司（损益调整）

④ 2003年12月31日，股权投资差额的摊销

借：投资收益 2

贷：长期股权投资——B公司（股权投资差额）2

可见，母公司因该笔投资而在其个别报表上确认的“投资收益”的数额为8万元，然而在编制合并报表时，就该项“投资收益”的抵消额为10万元，即在编制合并抵消分录时，没有对母公司确认的“投资收益8万”与子公司“净利润10万”之间的差额进行处理，从而导致合并净利润出现负数，为-2万元。按照这样的逻辑，假如“股权投资差额”的数额非常巨大，那么，按照这样的规定合并出来的合并利润表的真实性是值得怀疑的。

但如果按照国际会计准则的规定来编制2003年年末合并会计报表，就不会出现这个，母公司编制合并报表时抵消的“投资收益”的数额即其个别账上确认的数额9.6万元，真实地反映了经济实质，体现了合并会计报表的实质重于形式的宗旨。其抵消分录分为以下两步：

（1）借：投资收益 10

期初未分配利润 20

贷：应付普通股股利 3

提取盈余公积 1

期末未分配利润 26

（2）借：管理费用 2（1.5+0.5）（商誉的摊销和固定资产的折旧费用）

财务费用 0.4

贷：主营业务成本 2

投资收益 0.4

三 、盈余公积的补提

对于子公司提取的盈余公积，按照我国的要将原先全部抵销的数额按母公司持股比例再重新加以转回。理由是根据我国《公司法》规定，盈余公积应当根据单个来计提，因而子公司计提的盈余公积已形成其内部积累，减少了企业集团期末可分配利润。就上例1，按照我国准则规定编制的抵消分录如下：

借：提取盈余公积 1

贷： 盈余公积 1

假如按照国际会计准则的规定，则不需要作这笔抵消分录。

本文认为我国的这种处理方法不太合理，因为合并会计报表的编制是基于实质重于形式的原则，即要将母子公司个别会计报表各项目的合计数中重复的部分予以抵消。那么，合并报表净利润须将重复计算的利润加以剔除，根据合并净利润来披露企业集团本期提取的盈余公积正是对实质的真实反映，并且有利于合并会计报表与母公司个别报表的勾稽关系（若要对盈余公积进行补提的话，会出现母公司期末未分配利润与合并会计报表中的期末未分配利润不相等）。另外，合并会计报表的编报对象强调的是企业集团这个经济实体为而非主体，因而，即便是我国《公司法》对具有独立法人资格的企业有关盈余公积计提的事项进行了规范，也不能将其等同为对合并报表关于提取盈余公积做出的限制性规定。因此，在编制合并会计报表时，不应将原先全部抵消的数额按母公司持股比例再重新加以转回。

四 、 内部长期债券投资与应付债券的抵消

按照我国《合并会计报表暂行规定》，长期投资中内部债券投资与应付债券相抵消时产生的差额也作为合并价差处理。但实质上，当母子公司的任何一方从二级市场上购入另一方发行的债券时，从企业集团的角度来看，构成债券的推定赎回，应付债券账面价值与债权投资购买价格之间的差额是一项推定损益：当购买方在购买债券时所支付的价格大于应付债券的账面价值（债券面值加未摊销溢价或减未摊销折价），则发生推定损失；相反，则为推定利得。在实务中，由此产生的推定损益应计入当期的合并损益中，并在以后年度调整因债券利息产生的利润。国际会计准则的相关规定正是遵循了这一原则来处理的。

例2：子公司于2002年7月1日在二级市场以1095万元的价格购入母公司2002年1月1日平价发行的五年期公司债券，面值1000万元，年利率为10%，到期一次还本付息。

按照国际会计准则的规定，母公司在2002年末编制合并会计报表时，应编制的抵消分录为：

借：应付债券 1100（1000+100）

投资收益 45（50-5）

贷：长期债权投资 1140(1095+50-5)

财务费用 5（50-45）

02年母公司简化的合并工作底稿 单位；万元

项 目

母公司

子公司

合计数 抵消

合并数

借方 贷方

长期债权投资 1140 1140 1140 0

应付债券 1100 1100 1100 0

财务费用 100(50+50) 100 5 50+45

投资收益 45 45 45 0

注释：母公司财务费用100万元由两部分组成，一部分是从2002.01.01到2002.06.30这期间对集团外形成的50万元，这部分是不用抵消的；另一部分是从2002.07.01到2002.12.31对集团内部形成的50万元。

而按我国准则2002年末所作的合并抵消分录为：

借：应付债券 1100

合并价差 40

贷：长期债券投资 1140

借：投资收益 45

贷：财务费用 45

02年母公司简化的合并工作底稿 单位；万元

项 目

母公司

子公司

合计数 抵消

合并数

借方 贷方

长期债权投资 1140 1140 1140 0

应付债券 1100 1100 1100 0

财务费用 100(50+50) 100 45 50+5

投资收益 45 45 45 0

注释：母公司财务费用1万元由两部分组成，一部分是从2002.01.01到2002.06.30这期间对集团外形成的50万元，这部分是不用抵消的；另一部分是从2002.07.01到2002.12.31对集团内部形成的50万元。

根据上述，按照我国的会计处理原则，将债券推定损益计入合并价差而非计入合并损益，容易造成母公司操纵利润的现象。上例中，两种方法下的合并净利润相差40万元。也就是说，如果母公司想避免债券赎回损失，可以让其子公司购入它的债券，则由此而产生的推定损益计入合并价差中，这样母公司个别会计报表上的净利润和合并会计报表的合并净利润就不会受到，从而母公司便可以在遵守会计准则的前提下达到操纵利润的目的。显然，国际会计准则的处理方法较我国的更为、合理，值得我们借鉴。

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1、施兵、杨凌浩，2003：《合并会计报表中存在的分析》，《财会月刊》第9期。

2、张国玲，2005：《编制合并会计报表有关问题的探讨》，《会计之友》第6期。

3、阎达五、耿建新、戴德明，1997：《高级会计学，》人民出版社。

股权投资与债券投资范文第3篇

关键词：集团公司；资本市场；IPO；债券；股权投资基金

集团公司资本运营的三个主要市场是证券市场、债券市场和产权市场,主要途径是通过资产负债表中所有者权益、长期负债和长期股权投资，到资本市场筹集资金,其筹集公众资本、债务资本和机构资本的机制作用如下:

一、通过证券市场,对重要投资进行有效控制

1.通过证券市场对重要投资进行有效控制，是集团公司资本运营的关键控制点之一。集团公司大多实行母子公司体制，主要业务、经营机构和子公司在母公司资产负债表中归属于长期股权投资。

母公司长期股权投资通常表现出具有重大影响或能够控制的投资比重高，参股性投资比重低的结构特征。主要的业务、资产、人员、财务、机构归属于投资比例>50%，能够实施控制的投资。集团公司一般能够控制被投资企业的人事控制权、财务控制权和重大事项决策权。会计准则上定义为“有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益”。因此集团公司资本运营的重点是从股东的角度出发,对控制性投资进行有效的重组、整合并通过证券市场上市。

2.对主要业务进行改制重组并设立股份公司上市,是通过证券市场筹集资金,将重要投资资产证券化,继而通过公司治理结构进行有效控制的主要途径。以中央企业所属上市公司在证券市场的样本为例，到2011年12月底，117户中央企业共控制348家上市公司，其中在沪深交易所上市的有275家，约占80%，在香港联交所上市的有67家，约占19%。

3.集团公司通过证券市场进行资本运营，一般包括主营业务上市、分板块(分拆)上市和上市公司再融资等方式。以电力行业五大电力公司为例，中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司以火电业务为主的上市公司包括华能国际(600011)、大唐发电(601991)、华电国际(600027)、国电电力(600795)、中国电力( H K .2380)等二十余家上市公司，火电主营业务先上市。

2009年，在可再生能源配额制的行业政策影响下，五大发电公司加大投入风电场和可再生能源的建设。风电项目的建设模式普遍采用30%自有资金，向银行贷款70%的融资方式，资产负债率普遍偏高。通过对风电业务重组，整合风电资产并改制设立股份公司的做法，电力公司以风电场业务净资产和部分现金出资，成立新能源公司并分板块上市。2009年12月10日，龙源电力( H K .0916)在香港联交所上市，融资201亿港元；2010年12月17日，大唐新能源(HK.1798)在香港联交所上市，融资53亿港元；2011年6月10日，华能新能源(HK.0958)在香港联交所上市，融资66亿港元。风电业务分板块实现上市。

上市公司再融资主要通过资产注入、增发、配股、发行可转债等具体方式。以中国国电集团公司为例，常规发电资产的平台是国电电力，新能源(风电)资产平台是龙源电力。2006年平煤集团收购原草原兴发（000780）36.29%股权后，经过定向增发、无偿划转、资产注入等连续操作，国电集团下属国电内蒙古电力有限公司控股平庄能源，在发电业务上游建立煤炭资源资本运营平台。

4.在证券市场建立上市融资平台，融资支持业务持续发展，然后进行上市公司再融资，进行资产注入、增发、配股进行产业整合，是集团公司到股票市场进行资本运营的成熟机制。

二、借助债券市场,进行债权融资

1.债权融资和股票融资都属于直接融资，企业直接到资本市场融资，借贷双方存在直接的关系。债券融资区别于银行贷款，银行贷款是间接融资，借贷活动必须通过银行等金融机构进行，银行向社会吸收存款，再贷给需要资金的企业，因此直接融资和间接融资的融资成本不同。

以贷款利率为例，1年期银行贷款利率为6.56%，5年以上贷款利率7.05%。而债券市场中2012年存续的债券融资成本为:172支公司债，发行总额的中位数为12亿元，期限中位数5年，票面利率中位数5.93%；813支企业债，发行总额中位数为12亿元，期限中位数7年，票面利率中位数5.8%；608支短期融资券，发行总额中位数为5.55亿元，期限中位数366天，票面利率5.75%；904支中期票据，发行总额的中位数为12亿元，期限中位数5年，票面利率中位数5.24%。债券市场融资成本至少低于银行贷款2个百分点，并且可以通过到期发行新债券方式，持续借入资金。

2.集团公司需要选择合适的债权融资品种。债券市场可发行的有企业债、公司债、中期票据和短期融资券。公司债的发行主体是股份有限公司和有限责任公司，企业债的发行主体是中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业，一般通过将募集的债券用于补充中长期流动资金，改善 负债结构，减少对短期债务资本的依赖，降低融资成本。以下是几种债券融资发行方式的对比。

三、使用产权市场,设立股权投资基金

1.传统的产权市场(北京、上海、天津、重庆产权交易所)机制起到的是发现价格、形成交易的功能。集团公司除了通过产权市场出售长期股权投资外，需要重点研究在股权投资基金(PE基金)中作为有限合伙人（LP）的角色，引导股权投资基金投资于集团内实体经济。

2.股权投资基金是以“321合约”形成的有限合伙企业。三个主体分别是:PE基金的投资者，主要提供货币资本；基金管理公司，主要从事基金管理工作，一般作为普通合伙人；被投资企业，是股权投资基金的投资对象。基金中有限合伙人和普通合伙人签订“合伙协议”，是在有限合伙企业法框架下成立的企业；基金要和被投资企业签订投资协议，即常见的增资或者受让股权的协议。普通合伙人在形式上需要对PE基金的债务承担无限责任，但在实践中，由于普通合伙人多以在境外注册成立有限责任公司形式存在，所以实际不对基金的债务承担无限责任。这点需要集团公司衡量股权投资基金的机制，在基金治理结构上做出有效安排。

3.股权投资资金的资本增值循环,反证于企业生命周期的实证研究中。国内学者宋常通过实证研究，对我国2002-2009年沪深证券交易所上市的4328个A股公司样本进行统计检验、学者王秀丽通过研究现金流量、利润和企业生命周期的关系，采用现金流量定量方法逻辑判断企业所处生命周期阶段。这些研究的成果认为，企业经营现金流在成熟期、成长期和衰退期由高到低,投资现金流和筹资现金流在成长期需要最高。以下是实证研究中认为的企业生命周期对资金的需求规律。

股权投资基金的资本循环机制依据是，企业在导入期由于刚刚起步，经营活动现金流量和利润通常为负数，经营活动现金流量小于利润额，依靠外部融资扩大经营，由于资产规模的限制，较难获得间接融资，而我国企业普遍具有股权融资偏好；成长期,经营逐渐由亏损转为盈利并表现出较快的收益增长速度，经营活动现金流量仍小于净利润，依旧需要外部融资，此时资金来源包括银行贷款和第二轮股权融资；成熟期利润规模以及营运资本相对稳定，经营活动产生的现金流量达到最大规模，净利润也达到最大化，股权投资基金完成低流动性的资本周期增值循环，通过产权市场和股票市场完成资本的增值退出，获得资本收益。

4.股权投资基金为集团公司资本运营提供了一种资金来源与运用机制。但是由于普通合伙人实际并不承担无限责任，因此集团公司作为有限合伙人成立股权投资基金时，需要解决好自身在基金中的角色定位。有限合伙制的股权投资基金作为独立的责任主体，作用机制是将机构投资人的资金转换成为被投资企业的资本，作为有限合伙人，可以联合其他机构投资者，将基金投入到集团内具有高成长性的企业中，减少内部输血的资金依赖，同时当被投资企业成长到一定阶段时，还可以通过基金对股权的增持或者出售，行使买入或者卖出的期权。

《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）》对有限合伙型的基金组织形式、非公开募集基金的设立、募集以及基金合同格式等内容进行了立法修订，这说明有限合伙制下的股权投资基金将是我国法律法规框架内认可的资本制度之一。

四、集团公司资本运营如何用好三个市场

1.三个市场的适用范围有差异。三个市场机制别适用于国有企事业、有限责任公司和有限合伙三种资本制度形式，资本来源分别是国有资本、公众资本和机构资本。我国《全民所有制工业企业法》、《公司法》和《合伙企业法》分别对国有企业、公司制企业和有限合伙企业不同的主体地位进行了明确。因此，应用以上三种企业制度需要区分不同的范围，三个市场机制对应着同一个企业主体，共存于企业的不同阶段，集团公司资本运营需要根据企业阶段发展的重点而应用不同的市场机制。

2.三个市场的应用层次有区别。股票市场、债券市场和产权市场融通的资本来源不同，国有企业聚集国有资本，公司制企业聚集公众资本，有限合伙企业聚集机构资本。资本运营的层次性体现在，国有（全民所有者）企业主要通过银行贷款和发行债券聚集资金，通过改制上市后，主要依靠股票市场筹集公众资本，集团公司应保持绝对的控制权。其次,通过私募股权基金来筹集资本，是集团公司的投资行为，不涉及集团公司自身的所有者权益，不宜混淆二个层次的行为。

三个市场为集团公司资本运营提供了融资机制和渠道，资本的来源并无绝对的对错和优劣。在集团公司中从事资本运营工作的人员，宜顺应资本市场的规律办事，“山不转水转”,按照政策、规则、程序到资本市场融资。

参考文献：

[1]企业债务融资工具对比表.ishare.iask.sina.省略/f/10623281,2012-03-12.

[2]邓世雄 格日勒图:PE企业与公众企业资本制度的时代差异[J].国有资产管理,2010,（7）：37-44.

股权投资与债券投资范文第4篇

关键词：境外投资，外汇储备，股权并购，股权收购

一、境外投资现状

境外投资包括国家外汇储备投资、中资商业银行境外股权收购和并购投资、境内合格投资者（QDII）进行的证券类投资、企业对外进行的股权和并购投资。本文重点分析服务业企业的境外投资。

2007年国务院《关于加快发展服务业的若干意见》，今年国务院办公厅下发《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》。这两个文件为支持服务业企业发展创造了良好的政策环境。

从目前的情况看，境外投资主要分布于服务业（第三产业）企业，具有以下特点：一是金融业中的银行和非银行企业积极开展股权和并购投资，二是生产企业在国际市场上初步开始进行以收购各类资源为主的并购投资。这在两方面均取得初步成绩，积累了一些经验，同时也存在一定的风险。

（一）金融业：银行和非银行金融企业联袂进行股权投资和并购投资

在2007年中国投资有限责任公司对美国私人股权投资基金黑石集团、摩根士丹利；国家开发银行对英国巴克莱银行分别进行股权投资之后，今年国内的多家银行和非银行金融企业继续开展股权投资和并购投资。投资对象有资产管理公司和中小银行，甚至包括欧洲历史上的老牌银行。在投资中力求控股或占据大股东地位。

1、多家银行企业开展股权投资和并购投资

（1）民生银行投资美国美联银行。2008年3月1日，中国银监会同意民生银行公司参股美国联合银行控股公司，持股比例4.9%。年底前，民生银行可增持至9.9%。同时享有增持股份至20%的期权。该银行是一家专为美国本土华人企业以及在大中华区从事业务往来的美国公司提供各项服务的专业银行，其总部设在美国旧金山。

（2）招商银行收购香港永隆银行。2008年5月30日，招商银行宣布收购永隆银行，最终报价定为每股156.5港元，为永隆银行2007年底的净资产的2.91倍。这是国内银行第一次标的在40亿美元以上直接进行控股权的并购。2008年9月30日，招商银行股份有限公司与永隆银行有限公司完成股权交割。根据香港《公司收购及合并守则》的要约收购规定，招商银行将按每股156.5港元向剩余的股份发起全面要约收购。该银行在香港已有75年的历史，拥有35家分行，是香港知名的家族银行。

招行行长马蔚华表示，收购永隆银行有助于招行拓展香港市场，有助于优化招行业务结构，推动经营战略调整。通过并购招行可获得多个金融业务牌照，有助于实现混业经营目标。

（3）中国银行收购法国洛希尔银行股权。继7月底低调收购瑞士荷瑞达资产管理公司后，中国银行公告，出资2.363亿欧元（合23亿元人民币）购入法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司（“洛希尔银行”）20%的股份，成为洛希尔家族之后的第二大股东。协议规定，中行获得参与洛希尔银行公司治理和经营的相应权力，并向洛希尔银行委派两名董事。

2、非银行金融企业股权投资和并购投资

（1）中国平安收购比利时富通投资管理公司。2007年11月，中国平安人寿保险股份有限公司投资18.1亿欧元，购入富通集团4.18%的股票，后又增持至4.99%。2008年4月2日，中国平安与富通集团旗下的富通银行签署《谅解备忘录》，拟以21.5亿欧元收购富通银行拟出售富通投资管理公司全部已发行股份的50%。

（2）中国人寿投资Visa1%股权。2008年3月20日，创造美国历史上最大IPO的Visa公司（V.NYSE）股票在纽约股票交易所上市交易。中国人寿投资3亿美元成为其最大的中资战略投资者。

以上案例表明，我国的银行、非银行金融机构，正在抓住美国次贷危机演变成全球金融危机的所带来的机遇，大步走出国门，进入国际金融市场。虽然截止目前，所有股权投资和并购投资均出现投资浮亏，但我国的金融机构不应该停止前进的步伐，应在不断总结经验的前提下，继续实施稳健的投资策略。

（二）生产业企业进行股权投资和并购投资

生产企业有狭义和广义之分。狭义的生产企业的概念，由美国经济学家布朗宁和辛格曼于1975年对服务业进行分类时提出。是指为保持工业生产过程的连续性、推动技术进步提高生产效率和产业升级而提供服务的企业。生产业是从制造业内部的生产服务部门独立发展起来的新兴产业。其有别于一般服务业的是其本身向制造业提供中间服务，而并不直接向消费者提供独立的服务。

生产企业可分为两大类，一类是针对特定的生产环节而提供服务；另一类是提供整体性全流程服务，即从资源开发始，直至售后服务为止。该类企业的代表是中钢集团。

生产业企业对外投资具有以下的特点，一是偏重资源类企业的收购，二是力求控股，并在收购完成后争取退市。三是即便为单纯的股权投资，也要争取大股东地位并派出董事。

1、收购资源类企业。该类收购重点在于矿产类资源，一是生产企业联手制造业企业共同收购，二是生产企业的单独收购。

（1）五矿集团联手江铜集团成功收购加拿大北秘鲁铜业。2008年1月底，两中国企业宣布，已收购了加拿大北秘鲁铜业公司（NPCC）95.92%的股权，收购价约4.37亿加元。

（2）生产企业中钢集团收购澳大利亚铁矿资源类企业中西部公司。2008年3月14日，中钢集团以每股5.6澳元现金直接向中西部公司投资者发出“敌意收购要约”（总价12亿澳元以上）；4月29日，中钢提高报价13.9%，以6.38澳元/股收购中西部公司（总价13.6亿澳元），获董事会首肯。至9月15日的收购要约到期后，中钢集团正式完成了对澳大利亚中西部公司的收购。目前，中钢持有中西部公司的股份达到98.52%。

2、通过控股收购，发展壮大企业。

（1）中海油服收购挪威AWO公司。中海油服2008年7月8日宣布，以总共约127亿挪威克朗（约25亿美元）的对价，向挪威石油钻探承包商（AWO.OS）发起现金收购要约，收购其100%股权。此交易完成后，中海油服将建立世界第8大钻井船队，总共拥有34个运营钻井平台（包括双方在建的钻井平台）。

（2）中化国际收购新加坡GMG51%股权。中化国际公告，公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司收购新加坡（GMG）51%股权所涉及的交割及股权过户手续已全部完成。本次收购的总对价为2.6798亿元新币。GMG公司是集天然橡胶种植、加工、销售一体化的综合运营商，业务范围覆盖非洲、欧洲、亚洲以及北美洲。

3、股权投资。该类可视为比较单纯的投资，不要求控股，但争取大股东地位，有权派出董事。

（1）中国铝业投资力拓。中国铝业公告，截至2008年2月1日，已联合美国铝业公司，获得力拓公司的英国上市公司12%的股份，交易总对价约140.5亿美元，是中国企业历史上规模最大的一笔海外投资。这也是全球迄今为止最大的矿业并购案。公司表示，将择机增持力拓股份。

（2）中粮集团投资美国最大的猪肉加工企业史密斯菲尔德公司（SFD）。2008年6月30日，SFD宣布，向中粮集团出售700万股股份，占其总股份的4.95%。中粮董事长宁高宁进入公司董事会。这是中国最大的农贸加工企业首次参股美国企业。SFD是美国最大的生猪养殖、猪肉加工和销售企业，占有美国猪肉市场25%的份额。中资上市银行所持雷曼兄弟和两房债权一览银行雷曼兄弟债券雷曼兄弟金额(万美元)两房债券两房债券金额(亿美元)各种次级债(亿美元)截止2008年6月底

建设银行债券19140债券32.5

工商银行债券15180债券21.71

中国银行债券7562债券106.37(9月底减至75亿)69.05

交通银行债券7002债券

招商银行15.84

银行贷款与债券金额(万美元)

中国银行贷款5320

招商银行债券敝口7000

兴业银行风险敝口3360

中信银行风险敝口7600

二、境外投资风险评估

从已掌握的资料分析，我国境外投资尚处于低风险阶段，已产生的浮动亏损也是可承受的。银行和非银行金融机构暂时的浮动亏损从长期看，产生利润的机遇大于亏损的风险。同时，在开展境外投资过程中，各投资主体已经相应的采取了预防性措施。

这里需要指出的是，在不考虑市场系统风险的前提下，我国境外投资的风险在技术层面，主要表现为时机的把握和投资对象的选择方面尚有不足之处；而在制度层面因存在因为中美市场开放程度不对等而带来的风险更大。

（一）已经采取的风险控制措施

1、国家开发银行决定增持巴克莱银行被监管部门否决。今年6月27日，巴克莱银行公告增资1.5亿新股。国开行也宣布增持英国巴克莱银行股份。然而，国家开发银行增持巴克莱银行股份的决定因受到有关部门的反对，而被监管部门否决。主要考虑两个因素，一是即有投资产生浮亏。二是对美国次贷危机深化、扩大之势仍难以把握，态度趋于谨慎。

2、民生银行为预防风险分步增持美国联合银行股份。民生银行董事会秘书毛晓峰认为，目前美国联合银行的市盈率在6倍左右，股价大大低于净资产，民生银行正在等待合适的进入时机。在考虑收购的时候已经想到会出现两种情况，第一是经济形势持续向好，美国联合银行股价上涨；另一种就是经济形势恶化，其股价下跌。出于技巧上的考虑，我们选择分三步走的策略。

3、中国平安为投资比利时富通投资管理公司制定的保险措施。双方约定，对于富通投资管理公司拥有的次级贷款衍生债券品种的潜在损失，如果发生则由富通银行单方面承担。

10月2日，中国平安宣布鉴于目前的市场环境及状况，估计成交的先决条件无法完全满足。经双方友好协商，终止有关中国平安收购富通集团下属资产管理公司股权的协议。

4、投资风险集中于银行和非银行金融企业。目前看，已形成的投资风险集中于银行和非银行金融企业，而生产企业进行的股权和并购投资，风险则很小。如中钢集团收购澳大利亚中西部矿业公司就是一项很好的低风险投资。类似的投资还有五矿集团联手江铜集团成功收购加拿大北秘鲁铜业及中海油服收购挪威AWO公司。

（二）初步的分析

初步分析中资企业境外投资存在以下问题，时机选择上并非底部区域；投资对象上迷信美国五大投行；企业有急于扩张经营规模之嫌。

1、时机选择并非底部区域。2007下半年，在美国爆发次贷危机之后，即有非银行金融机构，中国投资有限责任公司对美国私人股权投资基金黑石集团、摩根士丹利投资银行的股权投资；然后有国家开发银行对英国巴克莱银行进行的股权投资。

2008年又有民生银行投资美国美联银行，招商银行收购香港永隆银行和中国银行收购法国洛希尔银行股权。非银行金融机构有中国平安保险公司收购比利时富通投资管理公司和中国人寿保险公司投资美国Visa1%股权两个案例。

事后分析，上述股权投资和并购投资，稍嫌过早。如果能在时机的把握上延后一些时间，所提条例更高一些，或可得到更优厚的条件。与中资金融机构急于出手不同是日资金融机构的表现。2008年9月22日，日本三菱日联银行对外宣布，收购摩根士丹利10-20%的股权，交易金额最高可达90亿美元。可以看出，日资金融机构在电动机的把握上好于我们，他们将可获得更好的收购条件。

2、投资对象选择存在一定的盲目性，迷信美五大投行。美国的投资银行一直是我国发展投资银行的榜样。2007年下半年次贷危机爆发不久，美国花旗、瑞银、美林和摩根士丹利等美欧大型银行和非银行金融机构，因投资次贷发生亏损，造成资本金下降，影响到资本充足率，被迫急需寻求资金注入。此时，中国投资有限责任公司抓住机会决定向摩根士丹利进行股权投资，并且一步到位。事后分析，如果实施分步投资，则现在将处于主动地位，可在低位继续投资。同时，工商银行、建设银行、中国银行和交通银行则较多的购买了雷曼兄弟投资银行发行的债券。

上述现象说明在投资对象的选择上存在对美国五大投资银行的迷信，并导致在投资对象的判断上有一定的盲目性。

3、银行和非银行金融企业有急于扩张经营规模之嫌。受到良好政策环境的支持，各企业在缺乏经验的前提下，扩张步伐稍快，以致于在投资时机和对象的选择上出现一些问题。

（三）制度性风险：中美市场开放程度不对等带来的投资风险

我国开展境外投资，最大的风险不在于市场风险，而在于制度层面。即市场开放不对等而带来制度风险。这一风险尤其表现在美国市场。

1、安全审查规定导致不对等的市场开放，放大投资风险。美财政部外国投资委员会（Cfius）规定，收购美国企业股权大于10%的外国投资需进行国家安全调查；低于10%则自动免于调查。最近，美财政部正在考虑制定更加严格的法规，并于4月22日公布了外资对美国本土企业投资安全的新提案。新提案规定，外资对美本土企业投资的某项交易，即使所购股份不足10%，也不能自动免除外国投资委员会的审查。这与欧盟市场相比尤其显得封闭。而在我国，对外资银行投资的相应规定是不超过20%。

股权投资与债券投资范文第5篇

无论从并购数量还是并购金额上看，全球科技领域着实让无数私募股权投资人开始恐慌，不知道此次高科技领域并购案的干涸期将会持续多久。

2009年第一季度，全球高科技领域共发生625宗并购案，但总价值仅为80亿美元。这与去年同期发生的825宗、总价值超过552亿美元的记录相比发生了严重的下滑。同时，2009年第一季度高科技领域中发生的价值超过10亿美元的并购交易笔数为零，这是近七年来，第一个逾10亿美元高科技并购案为零的季度。遭受次贷危机洗礼，已经千疮百孔的私募股权投资公司如果再遭遇退出干涸期，那无疑对他们来说是雪上加霜。

但是进入4月，希望显露。高科技领域的并购案开始逐步出现。尽管没有丰厚的收益，但也让陷入全球金融危机中的私募股权投资人看到了实现退出的曙光。

KKR的小收益

2009年4月20日，全球第二大企业软件公司甲骨文(Oracle)对外宣布，公司将以每股9.5美元的价格收购太阳微系统公司(Sun Microsystems，以下简称为太阳公司)，此次交易涉及的总金额为74亿美元。

2007年初。KKR私人股权投资者有限合伙公司(KKR Private Equity Investors，以下简称为KKR私人股权投资公司)与花旗集团共同向太阳公司注资7亿美元，以获取该公司的优先可转换债券。其中KKR私人股权投资公司出资3.5亿美元。

KKR私人股权投资公司是美国著名私募股权投资公司KKR旗下的一家上市子公司。与其他私募股权投资公司相同，在遭受次贷危机的重创后，KKR私人股权投资公司对旗下的投资进行减记，对太阳公司的投资也是如此。经过减记后。该投资的价值仅为1.67亿美元。

正当KKR私人股权投资公司为其遭受的损失而苦恼时，甲骨文为它带来了好消息。根据当年投资太阳公司的债券协议，一旦甲骨文完成了对太阳公司的收购，甲骨文必须以票面价值加应计利息向投资人兑换太阳公司的优先可转换债券。因此，KKR私人股权投资公司对太阳公司的投资不仅没有亏损，反而还有一笔小小的收入。

不像KKR私人股权投资公司这样幸运，太阳公司的最大股东东南资产管理公司(southeastern Asset Management)在此次交易中损失了大约5亿美元。

几年前，东南资产管理公司以21亿美元购买了太阳公司22.3％的股份，成为该公司的最大股东。鉴于目前全球经济低迷，太阳公司本身亦陷入危机，东南资产管理公司与去年10月果断做出决策，将太阳公司出让于第三方公司，并开始与KKR私人股权投资公司进行积极的沟通，最终促成了此次并购。

有专家表示，像甲骨文收购太阳公司这样发生在高科技领域内成熟企业与快速增长的中型企业之间的并购，吸引了众多的大型并购投资商和风险投资人。

甲骨文对太阳公司的收购是从去年年初至今发生在科技领域内第三大的并购案，也是同期美国并购市场上公布的第七大并购项目。由于此次收购案，在美国并购领域中，高科技行业从第四晋升为第三活跃的行业，在全球范围内高科技类企业并购的活跃程度也从第八位上升到第七位。

凯雷获退出

与74亿美元的大型并购交易相比，4月22日凯雷集团对外宣布将其投资的SmartTrust公司出售给高科技跨国集团捷德公司(Gieseeke＆Devrient)的收购交易，显得有些小巫见大巫。尽管此次交易的金额未被透露，但有消息人士称凯雷在此次交易后实现退出。

2002年凯雷联合通用公司和Eqvitec Technology Fund共同购买了smartTrust公司的大，部分股权。投资由凯雷主导，通过旗下5 53亿欧元的欧洲基金向SmartTrust公司注资。瑞典的SmartTrust公司是一个面向移动运营商的MDM和SIM管理软件开发商，软件被广泛应用于全球移动网络，沃达丰、T-Mobile、AT&T和巴西电信等都是SmartTrust公司客户。

通过凯雷的管理，SmartTrust公司已经发展成为一个针对移动服务管理与安全方面基础软件的重要开发商。SmartTrust公司的董事长兼CEO杰夫・布洛克(Jeft Bork)表示：“凯雷帮助SmartTrust公司进行了一系列的发展，尤其是在全球范围内的扩张方面。此次加入捷德公司能够使SmartTrust公司的产品在全球范围内更加广泛和深入地被应用。”