合同协议管理范文精选

第一条为了加强对技术秘密权利人（以下简称权利人）正当权益的保护，促进科技进步，根据《中华人民共和国科学技术进步法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及其他有关法律、法规，结合本省实际，制定本办法。

第二条本办法所称的技术秘密，是指能为权利人带来利益、权利人已采取严格的保密措施、不为公众所知悉的技术信息，包括设计、程序、配方、工艺、方法、诀窍及其他形式的技术信息,属于商业秘密。

第三条本省行政区域内权利人合法拥有的技术秘密保护适用本办法。属于国家秘密的技术秘密，按照有关法律、法规的规定执行。

第四条违反法律、法规，损害国家利益、社会公共利益，违背公共道德的技术秘密，不受本办法保护。

第五条省人民政府科技行政管理部门负责本办法的组织实施；市、县（市、区）人民政府科技行政管理部门负责本行政区域内技术秘密保护的管理和指导。

第六条县级以上人民政府工商行政管理部门、公安机关按照各自职责查处侵犯技术秘密的行为。

作者根据我国现状，结合我国公路管理实际，通过对国内外公路特殊经营实践的对比分析，希望能对我国公路特许经营协议的性质作出一个合理的结论。

我国公路建设中已经引入“特许经营”这一概念，并正在逐步建立健全公路特许经营制度。根据我国现状，笔者以为，构建这一制度最重要的一点就是要明确公路特许经营协议的性质，因为我国法律尚未就此问题做出任何规定。为准确清晰地界定我国公路特许经营协议的性质，笔者结合我国公路管理实际，围绕国外与国内公路特殊经营实践进行深入分析，力求得到一个科学、合理的结论。

国内外公路特许经营协议性质的界定

国外关于公路特许经营协议性质的界定一般有两种观点：以英，美等为代表的英美法系国家将公路特许经营协议纳入到“政府采购公共契约”制度安排中：以法国等为代表的大陆法系国家，则对公路特许经营协议实行“公务”和“公共工程特许”的行政合同制度。

我国对公路特许经营协议的性质在立法及理论上都没有明确的界定，实践中往往根据实际情况采取两种不同做法：将公路特许经营协议界定为民事合同，纳入到民法调整范围之内，或将公路特许经营协议界定为行政合同，纳入到行政法调整范围之内。

适用法系探讨

第一部分合同条件

一、词语含义及合同文件

第一条词语含义。在本合同，下列词语除协议条款另有约定外，应具有本条所赋予的含义：

1．合同：是指为实施工程，发包方和承包方之间达成的明确相互权利和义务关系的协议。包括合同条件、协议条款以及双方协商同意的与合同有关的全部文件。

2．协议条款：是指结合具体工程，除合同条件外，经发包方和承包方协商达成一致意见的条款。

3．发包方（简称甲方）：协议条款约定的具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人。

发包方：________________，以下简称甲方

承包方：________________，以下简称乙方

根据业务发展需要，甲方拟在龙冈地区设立分支机构（以下简称分理处）并交由乙方承包经营，本着自愿、平等、互惠互利的原则，经双方协商一致达成如下协议：

一、承包经营授权范围

1．甲方授权乙方在_________区（包含_________区各乡镇，市区除外）开展危险品运输业务洽谈工作。

2．甲方授权乙方在_________区（包含_________区各乡镇，市区除外）开展普通货物运输业务。

摘要:对赌协议并不是“零和游戏”，而是实现投融资双方在未来不确定情况下的共赢。在私募股权投资中，对赌协议承载了投融资双方的权利和义务，能够对未来不确定的企业价值做出调整，其会计属性确认与计量模式选择具有一定的复杂性。重新解读相关准则和依据，重点以案例形式就该特殊经济事项的会计处理进行操作分析，兼顾理论与实务。

关键词:私募股权投资;对赌协议;衍生工具

0引言

私募股权投资(PrivateEquity，PE)属于中长期投资，主要投资于信息披露不透明的非上市公司，风险集中度较高。为解决投融资双方信息不对称问题，弱化企业价值估值矛盾，投融资双方会通过签订私募股权对赌协议实现双方利益共赢。私募股权对赌协议的会计处理直接涉及投融资双方切身利益，并且对利益相关者的后续决策产生直接影响。对赌协议涉及会计属性确认、业绩目标的实现、现金补偿及股权回购等内容，且投融资双方“控制”关系也存在不同，这些都加大了会计处理的难度。我国财政部对企业会计准则进行了不断的修订与完善，《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》(CAS22)、《企业会计准则第37号———金融工具列报》(CAS37)均规范了金融工具的确认与计量。为了给相关企业具体业务提供更多的实务参考，本文在相关理论分析基础上，采用场景模拟法，以具体案例的形式就私募股权对赌协议的会计处理展开研究，理论与实务相结合，梳理此类特殊金融资产的初始计量与分类会计处理流程，真实反映经济实质，加深企业对准则的理解和把握。

1私募股权投资中对赌协议会计处理相关准则依据解读

对赌协议本质上是一种能够造成投融资双方权利和义务变动或者企业股权变动的期权形式，市场活动中各参与方对信息的了解和掌握程度差异是对赌协议产生的基础［1］。在《企业会计准则》基础上，财政部于2006年颁布了《企业会计准则应用指南》，就企业诸多股权交易业务的会计应用问题进行解释，但并未言明所涉及对赌协议核算时间差异调整的处理;财政部于2014年年初开始大范围修订《企业会计准则》相关内容，并且于当年年中颁布了修订版《企业会计准则第37号———金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会〔2017〕13号);2017年4月，财政部发布《财政部关于印发修订〈企业会计准则第22号———金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)，同年5月发布《财政部关于印发修订〈企业会计准则第37号———金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)，从2018年1月1日实施新版《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》(CAS22)、《企业会计准则第37号———金融工具列报》(CAS37)，对金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分、金融资产和金融负债的抵销等进行修订和完善。私募股权融资过程中对赌协议所涉及的财务指标通常是以融资方净利润为标志的财务绩效考核，发生未来事项导致企业在现行条件下已承担的义务为融资方所支付对价，负债必须是企业承担的现时义务，这是负债的一个基本特征［2］。在私募股权投资对赌协议条款中，投融资双方就未来补偿款、股权回购等情况进行明确，并且普遍明确了融资方以未来不确定交易事项交付补充现金、其他金融资产进行计算。按照CAS37的规定，通过金融负债确认融资方的融资，协议规定的内容均会对融资企业资产负债表的现时负债义务形成影响。而从投资方视角看，对赌协议能够“正向”调整自己对融资企业的投资，通过“看涨”或“看跌”期权实现投资的“套期保值”，使投资能够在未来获取超额回报。投资方希望通过“超额资产”获取一定的股本份额，其资本溢价表现突出，用权益观对对赌协议进行计量更为合适［3］。另外，对赌协议条款中投融资业务通常是以变更投资注册资本完成的，投资方对融资方价值评估在未来或有事项调整的情况下，也需要相应调整对赌协议中的评判标准，资产负债表相关项目和投资者所有者权益份额存在变动，并不会对对赌协议中的权益造成本质影响。从投资者视角看，需要将对赌协议作为一项权益性金融工具在投资时点进行确认。金融工具的价值具有变动性，且初始净投资要求较少，能够在未来某一日期结算，这几项特征均符合CAS22对衍生金融工具范围的界定标准。由于对赌协议是嵌入主合同的，所以属于嵌入衍生金融工具。对融资方而言，主合同具有权益性质的表现，是融资方在接受投资时股本的增加，嵌入金融工具是以金融工具表示的股权;对于投资方而言，其期权是以公允价值计量的交易性金融资产，主合同和嵌入衍生工具在投资确认和对赌协议签订时形成，主合同可被看作股权投资。拆分处理混合金融工具中的嵌入衍生金融工具和主合同还是将混合金融工具作为整体予以计量，是私募股权融资中对赌协议计量和处理考虑的主要问题。按照CAS22第二十三、二十四、二十五条规定，衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理;混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定;混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合“嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关”“与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义”“该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”3项条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理。