企业国有产权转让法律论文

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第一章总则

第一条为规范地区企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动，实现资源的优化配置，提高国有经济整体运营效益，根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国资委和财政部《企业国有资产产权转让管理暂行条例》等国家有关法律、行政法规的规定，结合地区实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益，国有及国有控股企业各种投资形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。

第四条本办法所称企业国有产权转让，是指企业出资人财产所有权及相关财产权益通过市场有偿转让的交易行为。具体包括：

（一）国有企业整体产权或部分产权（含有形资产产权、无形资产产权及财产使用权等）；

（二）有限责任公司和非上市股份公司的国有股权；

（三）依法批准此的其他国有产权。

第五条企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于地区国有经济布局和结构的战略性调整，促进地区国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。

第六条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第七条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第八条转让的企业国有产权权属应当清晰，权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。被转让企业本身不得成为国有产权转让主体。

第二章企业国有产权转让的监督管理

第九条地区国有资产监督管理机构负责地区企业国有产权转让的监督管理工作。

第十条地区国有资产监督管理机构对所出资企业及其重要子企业国有产权转让履行下列监管职责：

（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法；

（二）决定或者批准所出资企业及其重要子企业国有产权转让事项，研究、审议所出资企业重大产权转让事项并报地区政府批准；

（三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构（包括拍卖行，下同。）；

（四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；

（五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；

（六）履行地区政府赋予的其他监管职责。

第十一条地区国有资产监督管理委员会所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责；

（一）按照国家、自治区、地区的有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报地区国有资产监督管理机构备案；

（二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；

（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。对重要子企业的重大国有产权转让事项，在履行内部决策程序之前，要向地区国有资产监督管理机构报告，征得地区国有资产监督管理机构的同意。

（四）向地区国有资产监督管理机构报告有关所属企业国有产权转让情况。

第十二条地区国有资产监督管理机构根据国有产权转让行为、量的大小决定或公开招标企业国有产权转让产权交易机构。地区国有资产监督管理委员会所出资企业及其重要子企业的国有产权转让行为，由地区国有资产监督管理机构决定或公开招标产权交易机构；地区国有资产监督管理委员会所出资企业的其他子企业国有产权转让行为，由地区国有资产监督管理委员会授权出资企业在地区国有资产监督管理机构决定或公开招标的产权交易机构的范围内指定。转让方无权选择产权交易机构。

第三章企业国有产权转让的程序

第十三条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

第十四条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。

第十五条在清产核资和审计的基础上，转让方的出资人应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经地区国有资产监督管理机构核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。转让方企业负责人不得参与审计、评估、底价的确定。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得地区国有资产监督管理机构同意后方可继续进行。

第十六条转让方应当将产权转让公告委托由地区国有资产监督管理机构决定、招标或授权资本运营机构指定的产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

（五）转让标的企业（更多精彩文章来自“秘书不求人”）资产评估核准或者备案情况；

（六）受让方应当具备的基本条件；

（七）其他需披露的事项。

第十七条在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

受让方一般应当具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

第十八条经公开征集产生两个

以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及国家有关规定组织实施。

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

第十九条经公开征集只产生一个受让方，或者按照有关规定经地区国有资产监督管理机构批准同意，可以采取协议转让的方式。

采取协议转让方式的，转让方式应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十四条规定的程序进行审议。

第二十条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

（一）转让与受让双方的名称与住所；

（二）转让标的企业国有产权的基本情况；

（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

（六）产权交割事项；

（七）转让涉及的有关税费负担；

（八）合同争议的解决方式；

（九）合同各方的违约责任；

（十）合同变更和解除的条件；

（十一）转让和受让双方认为必要的其他条款；

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

第二十一条企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款后30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

第二十二条转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让的，必须事先经过地区国有资产监督管理委员会和地区土地主管部门的批准同意后，按照国家有关规定办理相关手续。

第二十三条转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第二十四条转让企业国有产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

第二十五条企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

第四章企业国有产权转让的批准程序

第二十六条地区国有资产监督管理机构决定所出资企业及其重要子企业的国有产权转让，其中：转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报××*政府批准。

第二十七条所出资企业决定所属其他子企业的国有产权转让，其中：重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报地区国有资产监督管理机构批准。

第二十八条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

对非上市股份有限公司国有股转让管理，国家另有规定的，从其规定。

第二十九条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

（一）转让企业国有产权的有关决议文件；

（二）企业国有产权转让方案；

（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）受让方应当具备的基本条件；

（六）批准机构要求的其他文件。

第三十条企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）转让标的企业涉及的，经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（五）企业国有产权转让收益处置方案；

（六）企业国有产权转让公告的主要内容。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议，职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

第三十一条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经地区国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。

第三十二条企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

受让方应当依法保障职工合法权益，并在产权交易合同中约定妥善安置出让方职工（包括离退休人员）的事项。出让非公司制国有企业产权的，应当在签订产权交易合同之前，听取出让企业职工（代表）大会和工会的意见。

第五章法律责任

第三十三条在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，地区国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让的出资人应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的。

（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的。

（三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的。

（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的。

（五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的。

（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

（七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；

（八）受让方在产权转让竟价<Scripttype=text/javascript><--google_ad_client="pub-7958854237336003";、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由地区国有监督管理机构按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十四条社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由地区国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

第三十五条产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，地区国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

第三十六条企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第三十七条事业单位，政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，参照本办法执行。

第三十八条本办法由地区国资委负责解释。

第三十九条本办法自公布之日起执行。