风险投资基金控制权判断探究

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摘要：结构化主体控制权的判断一直以来争议较大，且其会计处理也因对控制权的不同理解存在着较大的差异，可能导致财务报表合并范围的变化，也可能导致报表利润的大幅变动。本文从对风险投资基金控制权的判断及其会计处理以及新旧金融工具准则的衔接上对结构化主体的会计处理进行探讨。

关键词：结构化主体；风险投资基金；控制权

一、风险投资基金控制权判断

（一）风险投资基金的组织形式

风险投资基金的组织形式主要有三种：一是公司型的；二是契约型的，主要是信托计划型的；三是有限合伙型的；其中后两种组织形式的私募基金属于结构化主体。与结构化主体对应的是公司制主体，公司制主体按照出资额的大小行使表决权。与公司制主体不同，投资方对作为被投资方的结构化主体的权力主要源自于表决权之外的其他因素，如合同安排等。《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（2014年制订）[2]第三条：“结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。”这里的“结构化”，可以理解为“层次化”，即，虽然投资方的出资额相同，但由于在合同安排中所处的层次不同，如优先级与劣后级等安排；所以，投资方在结构化主体中是否拥有权力就要看投资方所处的层次，而不是出资额的大小。

（二）对风险投资基金控制权的判断

大多数风险投资基金以有限合伙企业的组织形式为主，下面就以有限合伙企业（结构化主体）对控制权的判断来进行分析。对“控制三要素”逐一进行评估：1.投资方对结构化主体是否拥有权力。结构化主体的权力（主要）源自于合同安排或其他安排，投资方需要评估合同安排，以评价其对结构化主体的权力。（即判断投资方是否属于决策者）。合伙企业的决策者不外乎两种情形：一是合伙企业的执行事务合伙人（普通合伙人，如果存在2个人以上的，是指其中的1个人）；二是某个有限合伙人。在有限合伙企业中，可能在普通合伙人（假设同时属于执行事务合伙人）之外，还成立了由普通合伙人和有限合伙人组成的投资决策委员会（以下简称“投决会”）等情况。在通常情况下，有关决策者的判断分为以下几种情况：一是，如果合伙企业未设立投决会（这种情况不多），则普通合伙人是决策者。二是，如果合伙企业设立了投决会，但合伙协议赋予投决会的权利属于保护性权利的，普通合伙人很可能还是决策者。三是，如果合伙企业设立了投决会，且投决会享有了实质性的表决权利，在这种情况下，决策者是投决会，或者说决策者不是单一的投资方。2.投资方是否对结构化主体享有可变回报。可变回报的范围非常广泛，在通常情况下，结构化主体的决策者通过参与相关活动而享有可变回报。3.投资方是否有能力运用其权力影响其可变回报。主要围绕着四个方面（事实或情况）进行：一是决策者对被投资方的决策权范围；二是其他方享有的实质性权利；三是决策者的薪酬水平；四是决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报风险。最后还需要指出的是，如果合伙企业实际上并不存在（单一的）决策者的话（如，赋予投资投资决策委员会实质性权利，且没有任何单独一方能够主导投资决策委员会），再来评估“决策者是否有能力运用其权力影响其可变回报”也就没有什么实际意义了。

（三）结构化主体控制权判断的考虑因素

关于控制权判断需要考虑的因素包括：参与投资决策委员会；参与合伙人会议；考核执行事务合伙人或基金管理人（投资进度、团队稳定等，并依据考核结果有权罢免管理人）；参与选择年报审计机构。参与决策委员会：委派一名投决会成员，且拥有实质性权利（参与项目投票表决）；委派一名投决会成员，且拥有保护性权利（仅仅是拥有一票否决权，不参与项目的投票表决）。参与合伙人会议：从多数合伙协议分析，在合伙人会议上表决权仅与被投资方的日常行政管理活动有关，被投资方的相关活动可能由其他合同安排规定。考核执行事务合伙人或基金管理人：部分合伙协议授予某个LP考核执行事务合伙人或基金管理人的权利，需要结合对考核结果的表决方式和是否拥有罢免权来分析。参与选择年报审计机构：不涉及影响被投资方的利润、营业收入和企业价值的决策，一般认为是一项保护性权利。

二、风险投资基金会计处理

（一）风险投资基金的会计准则适用分析

分为风险投资基金对外投资的会计处理和有限合伙人对风险投资基金的会计处理。1.风险投资基金对外投资的会计处理风险投资基金设立的目的就是为合伙人获取投资回报、实现资本增值，所以风险投资基金满足风险投资机构的概念，风险投资基金对外投资无论是否达到控制，新旧金融工具准则均可以计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，后续各期末对所投资项目进行估值，并按估值结果进行公允价值计量。当然，如果风险投资基金不能按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价，满足不了风险投资机构的条件，则风险投资基金应按照对被投资企业是否构成控制、是否有重大影响等，如果能够控制或者具有重大影响，无论新旧金融工具准则下都按照长期股权投资的相关规定进行核算[2]；如果既不控制、也没有重大影响，原金融工具准则下计入“可供出售金融资产”，并按照投资成本进行计量，新金融工具准则计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”[3]。2.有限合伙人（LP）对风险投资基金的会计处理视有限合伙人对风险投资基金能否控制、是否具有重大影响，进行不同的会计处理。如果有限合伙人是合伙企业的决策者，或者有限合伙人在投资决策委员会享有了实质性表决权，则无论新旧金融工具准则，有限合伙人要将对风险投资基金的投资计入“长期股权投资”核算，否则原融工具准则计入“可供出售金融资产”核算，新金融工具准则计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算。

（二）案例分析

（1）案例1：L基金主要从事股权投资，新增投资及投资退出的决策机构为投资决策委员会，L基金主要条款为：①A公司作为LP对L基金的投资比例37%；②A公司获得投资决策委员会1席投票权，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《基金合作协议》或协议禁止性规定进行判断，除协议另有约定外，基金投资业务的决策需要经除A公司委派委员以外的其他投资决策委员会的三分之二（含本数）以上通过。①有限合伙人A公司的会计处理：分析：从合伙协议约定来看，A公司的表决权属于保护性权利，不会影响到L基金符合《基金合作协议》或者不违反禁止性规定的投资，且投资决策委员会的决策需要经除A公司委派委员以外的的三分之二（含本数）以上通过，故A公司对基金投资业务的决策构成不了重大影响。结论：执行原金融工具准则计入“可供出售金融资产”，执行新金融工具准则计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。②风险投资基金L基金的会计处理：分析：L基金作为风险投资机构，如果满足风险投资机构的三个条件（L基金是以向提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；L基金的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；L基金按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价）包括但不限于L基金风险管理或投资策略的书面文件已载明，对外投资的私募基金以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告，则可以在初始确认时按照准则的规定计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，后续对私募基金进行估值，并按估值结果进行公允价值计量。结论：无论新旧金融工具准则，均计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。（2）案例2M基金主要从事股权投资，新增投资及投资退出的决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会共5名委员，对外投资或投资退出需经三分之二的委员通过。M基金主要条款为：①B公司作为LP对M基金的投资比例30%；②B公司获得投资决策委员会1席投票权，B公司参与历次投资决策委员会并发表决策意见。①有限合伙人B公司的会计处理分析：从合伙协议约定来看，B公司对M基金拥有表决权，能够决定M基金的对外投资活动，对M基金构成了重大影响。结论：无论执行新旧金融工具准则，都计入“长期股权投资”。②风险投资基金L基金的会计处理：同案例1。

三、新旧金融工具准则衔接的考虑

执行新金融工具准则，有限合伙人及所投资的风险投资基金按照长期股权投资核算的投资业务在新旧准则下没有差异；如有限合伙人及其投资的风险投资基金在原准则下按照风险投资机构相关规定，将投资业务计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，则新旧准则下也没有差异；如有限合伙人及其投资的风险投资基金将既不控制、也没有重大影响的投资业务计入“可供出售金融资产”，则在新准则下需要在准则转换日对该投资按照公允价值进行计量并计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并将公允价值与原账面价值的差异计入准则转换日的留存收益。鉴于此，风险投资基金在执行新金融工具准则之前要做好充分的考虑和安排，避免执行新金融工具准则带来业绩上的波动。

参考文献

［1］财政部会计司.《企业会计准则2号——长期股权投资（2014年修订）》［Z］.财会〔2014〕14号.

［2］财政部会计司.《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》［Z］.财会〔2014〕16号.

［3］财政部会计司.《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》［Z］.财会〔2017〕7号.

作者:鲍灵姬 单位:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所