私募股权投资中对赌协议会计处理
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摘要:对赌协议并不是“零和游戏”，而是实现投融资双方在未来不确定情况下的共赢。在私募股权投资中，对赌协议承载了投融资双方的权利和义务，能够对未来不确定的企业价值做出调整，其会计属性确认与计量模式选择具有一定的复杂性。重新解读相关准则和依据，重点以案例形式就该特殊经济事项的会计处理进行操作分析，兼顾理论与实务。
关键词:私募股权投资;对赌协议;衍生工具
0引言
私募股权投资(PrivateEquity，PE)属于中长期投资，主要投资于信息披露不透明的非上市公司，风险集中度较高。为解决投融资双方信息不对称问题，弱化企业价值估值矛盾，投融资双方会通过签订私募股权对赌协议实现双方利益共赢。私募股权对赌协议的会计处理直接涉及投融资双方切身利益，并且对利益相关者的后续决策产生直接影响。对赌协议涉及会计属性确认、业绩目标的实现、现金补偿及股权回购等内容，且投融资双方“控制”关系也存在不同，这些都加大了会计处理的难度。我国财政部对企业会计准则进行了不断的修订与完善，《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》(CAS22)、《企业会计准则第37号———金融工具列报》(CAS37)均规范了金融工具的确认与计量。为了给相关企业具体业务提供更多的实务参考，本文在相关理论分析基础上，采用场景模拟法，以具体案例的形式就私募股权对赌协议的会计处理展开研究，理论与实务相结合，梳理此类特殊金融资产的初始计量与分类会计处理流程，真实反映经济实质，加深企业对准则的理解和把握。
1私募股权投资中对赌协议会计处理相关准则依据解读
对赌协议本质上是一种能够造成投融资双方权利和义务变动或者企业股权变动的期权形式，市场活动中各参与方对信息的了解和掌握程度差异是对赌协议产生的基础［1］。在《企业会计准则》基础上，财政部于2006年颁布了《企业会计准则应用指南》，就企业诸多股权交易业务的会计应用问题进行解释，但并未言明所涉及对赌协议核算时间差异调整的处理;财政部于2014年年初开始大范围修订《企业会计准则》相关内容，并且于当年年中颁布了修订版《企业会计准则第37号———金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》(财会〔2017〕13号);2017年4月，财政部发布《财政部关于印发修订〈企业会计准则第22号———金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)，同年5月发布《财政部关于印发修订〈企业会计准则第37号———金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)，从2018年1月1日实施新版《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》(CAS22)、《企业会计准则第37号———金融工具列报》(CAS37)，对金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分、金融资产和金融负债的抵销等进行修订和完善。私募股权融资过程中对赌协议所涉及的财务指标通常是以融资方净利润为标志的财务绩效考核，发生未来事项导致企业在现行条件下已承担的义务为融资方所支付对价，负债必须是企业承担的现时义务，这是负债的一个基本特征［2］。在私募股权投资对赌协议条款中，投融资双方就未来补偿款、股权回购等情况进行明确，并且普遍明确了融资方以未来不确定交易事项交付补充现金、其他金融资产进行计算。按照CAS37的规定，通过金融负债确认融资方的融资，协议规定的内容均会对融资企业资产负债表的现时负债义务形成影响。而从投资方视角看，对赌协议能够“正向”调整自己对融资企业的投资，通过“看涨”或“看跌”期权实现投资的“套期保值”，使投资能够在未来获取超额回报。投资方希望通过“超额资产”获取一定的股本份额，其资本溢价表现突出，用权益观对对赌协议进行计量更为合适［3］。另外，对赌协议条款中投融资业务通常是以变更投资注册资本完成的，投资方对融资方价值评估在未来或有事项调整的情况下，也需要相应调整对赌协议中的评判标准，资产负债表相关项目和投资者所有者权益份额存在变动，并不会对对赌协议中的权益造成本质影响。从投资者视角看，需要将对赌协议作为一项权益性金融工具在投资时点进行确认。金融工具的价值具有变动性，且初始净投资要求较少，能够在未来某一日期结算，这几项特征均符合CAS22对衍生金融工具范围的界定标准。由于对赌协议是嵌入主合同的，所以属于嵌入衍生金融工具。对融资方而言，主合同具有权益性质的表现，是融资方在接受投资时股本的增加，嵌入金融工具是以金融工具表示的股权;对于投资方而言，其期权是以公允价值计量的交易性金融资产，主合同和嵌入衍生工具在投资确认和对赌协议签订时形成，主合同可被看作股权投资。拆分处理混合金融工具中的嵌入衍生金融工具和主合同还是将混合金融工具作为整体予以计量，是私募股权融资中对赌协议计量和处理考虑的主要问题。按照CAS22第二十三、二十四、二十五条规定，衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理;混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定;混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合“嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关”“与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义”“该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”3项条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理。
2PE股权投资中对赌协议的会计处理实务分析
作为私募股权投资合约中的特殊条款，对赌协议就未来不确定的企业价值进行调整，弱化企业价值估值矛盾，鼓励和鞭策管理层为企业谋发展［4］。
2.1案例情况及涉及对赌协议条款设置
A为X集团100%控股子公司。为积累资金推动长远发展战略规划的实施，应对激烈的行业竞争，A从2014年便陆续引进机构投资者。假设1:2014年，A与B基金公司签订增资入股协议，B向A投资1500万元，A注册资本增加300万元，增资前后的股本分别为1200万元、1500万元，增资后，B持有A20%股权。协议内容为:A未来3年的净利润需要达到750万元，未实现则对B进行现金补偿，从资本溢价中支出;3年后，A未成功上市，则B有权要求A回购其持有的股权，且对持有期间的利息按15%利率补偿。假设2:2015年，X拥有A长期股权投资账面价值为1500万元，C从X以股权转让方式获得A20%股权，转让价格为1500万元。协议内容为:A未来3年的净利润需达到750万元，若未实现则对C进行现金补偿;3年后，A未能成功上市，则C有权要求A回购其持有的股权，且要对持有期间的利息按15%利率予以补偿。案例对赌协议按照双方所处的主体地位划分，投融资双方对赌协议初始计量及在业绩未达标但完成上市承诺、未完成上市承诺等情况下也需采取差异化的处理方式。
2.2A与B基金对赌协议的会计处理
1.融资方账务处理(1)投资方增资后持有融资方20%股权，未形成控制，A注册资本增加300万元，股本增加300万元，资本溢价为1200万元，以万元为单位(下同)，相关科目列示为:借:银行存款1500贷:股本300资本公积———股本溢价1200(2)B对A投资所签对赌协议属于面对未来不确定事项的“估值调整机制”，其实质为主合同和嵌入衍生工具共同构成的混合工具。依据CAS22规定，融资方需将其整体确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该对赌条款会造成投资方投资额中包含负债成分。混合合同包含的主合同不属于规范的资产且同时满足准则规定3项条件的，该嵌入衍生工具应当从混合工具中分拆，即还需要进一步将其拆分为利率为15%的3年期贷款和1项期权。假设基于合约期限、股票现价、无风险资产的利率水平等指标，按照期权定价模型计算出的期权公允价值为600万元，会计科目处理为:借:银行存款1500贷:交易性金融负债600长期应付款900借:资本公积300贷:股本300(3)假设A3年内的年均净利润达到对赌协议标准，但受其他因素影响未成功上市，按照条款规定，A需回购B持有股权，回购金额=1500×(1+15%×3)=2175(万元)，处理为:借:股本300贷:资本公积300借:交易性金融负债600长期应付款900财务费用675贷:银行存款2175(4)如果A3年内的年均净利润为600万元，未达到协议标准且未成功上市，在回购B持有股权基础上还需给予投资方现金补偿，补偿金额=(1－600/750)×1500=300(万元)，会计科目列示为:借:交易性金融负债600长期应付款900财务费用675营业外支出300贷:银行存款2475(5)如果A3年内的年均净利润达到对赌协议标准且成功上市，需将该交易性金融负债与长期负债转回权益，分别做“长期应付款”“交易性金融负债”借记处理，“资本公积”贷记处理。
2.投资方账务处理(1)在投资方会计处理过程中，计算得出期权公允价值为600万元，考虑期权并结合主合同条款，投资方进行“交易性金融资产”“长期应收款”借记处理，“银行存款”贷记处理。(2)利润达标但未成功上市时，A需要回购股权，回购金额为2175万元，账务处理为:借:银行存款2175贷:交易性金融资产600长期应收款900投资收益675(3)标的公司利润未达标且未成功上市，需对投资方予以现金补偿，投资方所持股权由融资方回购账务，处理为:借:银行存款2475贷:交易性金融资产600长期应收款900投资收益675营业外收入300(4)标的公司净利润达标且成功上市，投资方需将该交易性金融资产和长期资产转回长期股权投资，科目列示为:借:长期股权投资1500贷:交易性金融资产600长期应收款900。
2.3X与C对赌协议的会计处理
在假设2中，C从X以股权转让方式获得A20%股权，投资方与被投资方控股股东为所涉及对赌协议的主体。1.投资方会计处理(1)初始计量。案例中，主合同与嵌入衍生工具之间经济特征与风险关系并不紧密，需将其拆分为交易性金融资产。如假设1情况下的处理一致，通过期权定价模型计算得出期权价格为600万元，科目列示如下:借:长期股权投资900交易性金融资产———成本600贷:银行存款1500(2)业绩达标未实现上市承诺处理。A年均净利润达到对赌协议规定标准，但受其他因素影响没有成功上市，股权回购价格计算为2175万元，投资方初始投资金额与利息需要由融资方控股股东偿还，科目列示为:借:银行存款2175贷:长期股权投资900交易性金融资产———成本600投资收益675(3)业绩未达标且未上市承诺时的账务处理。A3年净利润为600万元，且第3年上市目标未实现，投资方所持股权被收回并获得现金补偿，处理为:借:银行存款2475公允价值变动损益300贷:长期股权投资900投资收益675交易性金融资产———公允价值变动300交易性金融资产———成本600(4)假设A成功上市，但其1年后净利润仅600万元，C作为投资方可获现金补偿=(1－600/750)×1500=300(万元)。随着利润的变动，期权价格也会发生变化，将相应的公允价值变动金额在变动发生时予以确认，并在收到现金补偿时进行冲销，相关科目列示如下:借:银行存款300公允价值变动损益300贷:交易性金融资产———公允价值变动300营业外收入3002.融资方会计处理对X而言，需要将双方签订的对赌协议视作为交易性金融负债，由长期股权投资处置时卖出期权的确认产生，需处理为:(1)初始确认时，分别做“银行存款”科目的借记处理及“交易性金融负债”“长期股权投资”“投资收益”科目的贷记处理。(2)子公司业绩未达标但实现上市承诺。此次交易标的A在协议期限内的年均净利润未达到标准，但实现了上市承诺，X处理为:借:营业外支出300交易性金融负债———公允价值变动300贷:银行存款300公允价值变动损益300借:公允价值变动损益300贷:交易性金融负债———公允价值变动300(3)假设A净利润指标达标，但3年后没有实现上市承诺，X回购C持有股权并现金补偿。设定A3年后的所有者权益为3750万元，子公司A剩余20%股权由X购买，X所取得长期股权投资账面价值为750万元，科目列示如下:借:长期股权投资750交易性金融负债600财务费用675资本公积———股本溢价150贷:银行存款2175(4)A第3年净利润指标达到协议规定标准但没有实现上市承诺，融资方需回购投资方持有的股权，且对投资方股权持有期间的利息按15%利率予以补偿。假设3年后A所有者权益账面价值为3600万元，C从X以股权转让方式获得A20%股权，其长期股权投资初始投资成本为720万元，科目列示为:借:长期股权投资720交易性金融负债———公允价值变动300营业外支出300交易性金融负债600财务费用675资本公积———股本溢价180贷:银行存款2475公允价值变动损益300借:公允价值变动损益300贷:交易性金融负债———公允价值变动300当A公司净利润指标与上市承诺均完成时，作为融资方的X集团无须进行对赌协议方面的会计处理。
3结语
对赌协议属于估值调整机制，其实质是能够造成投融资双方权利义务变动或者企业股权变动的期权，即属于衍生工具的形式。对赌协议分别承载了投融资双方的权利与义务，按照CAS22及CAS37对金融工具确认和计量的相关规定，混合合同的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合“嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关”“与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义”“该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”3项条件的，单独核算主合同与衍生金融工具，有效把握二者的经济特征与风险方面的联系，严格遵循准则规定进行账务处理。同时，在进行具体的实务处理时还需要区分对赌协议的主体关系，明确对赌协议是涉及投资方与被投资方还是涉及投资方与被投资方的控股股东。会计实务处理需要遵循实质重于形式原则。在私募股权投资对赌协议账务处理过程中，期权价格的计算极为复杂，会造成估值与实际价值间的误差。
参考文献
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［5］王磊，刘海邻，贺学会.私募股权投资与企业并购:基于创业板市场的证据［J］.管理评论，2019，31(1):27-38.
作者:王莉 单位:珀莱雅化妆品股份有限公司
