金融控股监管体系研究

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推动金融控股公司规范发展，有效防控金融风险，9月2日，国务院常务会议通过了《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《决定》），明确金融控股公司准入门槛。此后，中国人民银行于9月13日印发了《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》），自2020年11月1日起施行。《决定》和《办法》的出台填补了金融控股公司的监管空白，有利于规范金融控股公司运行，防止关联交易，减少监管套利，此前非金融企业过度涉足金融业的状况将得到明显改变，未来产业金融控股公司的发展将迎来深度变革。

一、完善“防火墙”制度

严格风险隔离明确了监管主体，构建独具特色的协同监管框架。作为金融跨业经营的模式，金融控股公司突破了我国传统分业监管的边界，对传统金融监管模式形成了巨大挑战。针对这一问题，2013年中国人民银行牵头建立金融监管协调部际联席会议，2017年成立国务院金融稳定发展委员会，同时强化了央行宏观审慎管理职能。《办法》从制度层面确立金融控股的监管主体和职责分工，即央行负责审批金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围，各职能监管部门则主要负责金融控股公司具体的业务监管，财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施。当风险发生时，按照“谁监管、谁负责”原则，由相应的监管主体牵头开展风险处置工作。总的来看，对金融控股公司的监管，未来将主要在“一委、一行、两会”的监管框架下实现协同，这既不同于美国的“伞型”监管，也不同于英国的“双峰”监管，是基于我国国情构建的特色监管框架，有利于从机构和功能两个维度实现协同。严控市场准入，将高风险主体摒弃于市场之外。市场准入是防控金融风险的第一道防线。金融业由于具有“高风险溢出性”的特性，一旦出现大面积破产倒闭潮，不仅对人民财产带来严重损害，也对国家金融安全产生影响，对金融业实施“特许经营权”管理是各国的普遍做法。此前，中国金融控股公司在法律、行政法规及部门规章层面都找不到任何准入限制规定，因而各类实体企业或产业资本都可以参股或控股现有金融业务机构，间接进入金融行业，形成不同类型的金融控股公司。针对这一问题，《办法》严格准入，强化了金融机构的股东资质的要求，要求股权结构具有透明度及加强对投资资金来源的真实性审核。不仅资产规模、资金实力、投资能力等须达到条件，资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构、关联交易、风险管理体系等也都要符合条件，只要有一方面不符合条件，就不能同意成立金融控股公司。强化公司治理，实现风险的有效隔离。《办法》从股权结构、投资主体、治理结构、高级管理人员的任职资格、业务协同、信息共享等方面提出了六个方面的公司治理机制改革要求，即金融控股公司要降低组织架构复杂程度，简化法人层级，则上不得超过三级；禁止交叉持股、反向持股、反向融资以及高管相互兼任；作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家等。这有利于从制度上实现实业与金融业务的隔离，防止关联交易、内部利益输送和监管套利等问题。遵循国际惯例，以并表管理为基础强化监管。对金融控股公司的监管，国际上通行做法是并表管理。《办法》从宏观审慎管理的角度，将金融控股集团视为一个整体实施监管，从并表范围、资本补充、债务风险水平、全面风险管理体系、集团风险集中与大额风险暴露、企业集团授信、风险隔离机制、内部交易、关联交易、信息披露等共十五个方面提出了具体要求，这有利于有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况，以实现对金融控股公司业务活动的全面、持续、穿透监管，规范经营行为，防范风险交叉传染。

二、对金融业竞争格局

将产生深远影响非金融企业入资金融控股公司难度加大，盲目扩张乱象将得到明显遏制。此前，一些非金融企业通过杠杆资金、循环注资、虚假注资等方式迅速扩张，形成跨领域、跨业态、跨区域、跨国境经营的金融集团，资产规模超常规扩张，形成“产业金控模式”。据不完全统计，非金融企业控制的金融机构已有数百家，既有中央企业，也有地方国有企业和民营企业，其合计的金融资产规模占金融业总资产的比重也越来越大。《决定》和《办法》提高了非金融企业的准入门槛，不仅对注册资本规模及股东资质等提高了准入门槛，而且对公司治理机制、并表模式、监督及风险处置等也提出了更高的要求，既有利于改变其此前准入门槛低、业务扩张受到的约束较少等问题，也有利于防止出现关联交易和内部利益输送等问题。银行系金融控股公司需要关注并表监管带来的合规压力。《决定》和《办法》主要针对的是非金融企业，银行系的金融控股公司并不受《决定》和《办法》的影响。《办法》的出台提高了设立金融控股公司的准入门槛，有利于引导行业有序竞争，对银行系的金融控股公司带来利好。此外，《办法》对并表管理等提出更高要求，这加大了相应的合规压力，要求银行系的金融控股公司切实加强集团并表管理，建立健全相关制度与程序，实现并表管理的垂直化和集中化。从长期来看，在金融脱媒、金融深化背景下，银行机构综合经营是大势所趋，银行系金融机构将更多以金融控股集团的方式开展综合经营，使银行风险管理的内涵和外延不断扩大，既要管理非商业银行业务自身的金融风险，也会遇到综合经营所带来的独特风险，比如集中度风险、内部交易风险、财务杠杆风险。这些风险具有隐蔽性大、传染性和破坏性强等特点，需要更加重视强化集团层面的风险防范。

三、加强金融控股公司监管的建议

强化协同，推进细则落地，实现风险的全覆盖、全穿透。准确、及时、全面、动态的金融统计信息是实现监管协同，实现风险全覆盖、全穿透的基础和条件。当前，在“一委、一行、两会”的金融监管框架下，我国已在机构维度实现了对金融控股公司风险的全覆盖，但在金融风险的全穿透方面还存在诸多短板。与此同时，相似产品受到不同监管，滋生了基于监管套利的金融“创新”，金融产品多层嵌套，难以看清底层资产。未来在落实人民银行监管主体责任基础上，更大程度推动部门之间的监管协调，包括与国资委、财政部、外汇局、发展改革委、金融办等部门之间的监管联动。建立统一、全面、及时、共享的金融业综合统计，加强资金全流向监管。建立覆盖所有金融机构和交易行为的综合统计监测体系，逐步将互联网金融等新型业务纳入其中，推动金融统计数据治理，实现统一标准、同步采集和汇总共享，强化资金全流向监管。穿透式监管涉及领域从资管行业向更多领域扩展。加强产融结合的有效监管，引导实体企业更专注于主业。《办法》针对产业资本过度涉足金融业问题进行了有力纠偏，但对央企和地方国企的产融结合问题还没有明确定位，未来需要进一步强化产融结合的顶层设计，强化有效监管。正确引导虚拟经济发展，不提倡大家都去搞虚拟经济，都去做金融，防止“未富先虚”。制定统一的产业投资金融控股比例上限。美国、意大利和荷兰要求非金融企业对银行的最高持股比例分别为25%、5%和5%，且需经过中央银行或监管机构批准。未来，应进一步明确实体企业投资金融的股权比例上限，原则上限制其对银行业进行控制性投资。加强企业投资信息的披露和违规行为的查处。针对近年来实体经济中许多企业通过委托贷款、结构性存款、理财产品等形式参与资本市场“赚快钱”的投机行为，要加强对其投资信息的披露和违规行为的查处。企业要正确认识多元化发展的利弊，更加专注主业。国际经验表明，过度多元化发展不仅不利于企业的长期可持续经营，还会加大经营风险。对互联网金融控股公司的监管需进一步强化。相比传统金融控股公司，互联网金融控股公司的风险更加特殊，容易出现监管真空。完善对互联网金融的协同监管。由国务院金融稳定发展委员会统筹互联网领域监管，各金融业务按照属性分别由银保监会、证监会来监管，监管机构之间建立常态化的沟通协调机制。防范以金融创新之名开展非法金融活动。继续完善对从事资金吸存、类信贷的互联网金融业务的监管，可考虑建立与商业银行类似的存款准备金制度。跟进互联网带来的商业模式变化，完善互联网金融监管的法律、标准及组织框架。针对从事第三方支付、网络贷款的互联网金融企业，根据企业性质、业务范围和规模等要素，建立分类和动态监管体系，持续跟踪产品状况和风险水平，一旦发现风险水平超出企业自身风险承担能力，采取叫停甚至退出等措施。

作者:李佩珈 单位:中国银行研究院