企业并购及过程中投资银行的作用

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摘要：为了满足市场经济发展到一定程度经济主体的自发要求,企业并购应运而生，并逐渐成为重要的投资实现方式。它能够降低成本费用,扩大市场份额,实现多元化发展。几次并购浪潮先后在全球发生,投资银行业也渐渐成为企业并购的核心之一。本文通过对梅萨石油公司并购城市服务公司案例的分析，简要分析投行在其中的重要作用。

关键词：企业并购；梅萨石油公司；城市服务公司；投资银行的作用

随着资本市场的不断完善，企业并购现象层出不穷，企业为了促进自身的发展，采用并购的方式来增强自身的竞争力，在并购过程中投资银行起着关键的作用。

一、企业并购的概念

企业并购是指企业法人遵循着平等自愿、等价有偿的原则，并以此为基础，以一定的经济方式获取其他法人产权的行为，是企业谋求自身发展和行业领导力的重要策略。在西方公司法中，企业并购分为吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。企业通过并购实现资源的优化配置以及资本低成本、高效率的扩张，形成强大的规模经济。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒就曾指出，没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

二、企业并购的动因

企业作为一个资本组织，以利润最大化为目标。企业并购成了企业发展和实现资本最大增值的重要抉择。企业从事并购交易,可能出于各种不同的动机，虽然难以具体区分企业并购的单一动机，但是以下几种动因在企业并购中较为常见。

1.获得规模经济，降低成本费用

企业通过并购能够获得它们需要的权益和资本，并且实行专业化经营，从而获得生产和管理两个层面上的规模效益，造成收益扩大或成本减少。在生产上，通过横向并购，企业对生产资料进行补充、调整和优化，以达到规模经济的要求；企业通过纵向并购，可以有效地解决专业化引起的各种生产过程的分割和分化，如此运输成本得以降低，生产能力也就充分得到利用。在管理方面，由于并购双方管理能力的差异化，管理效率可以通过兼并得以提升。同时，企业并购使得企业内部融资被外部融资转化，财务协同增加，融资风险降低。

2.增大市场份额，提升行业战略地位

增大企业相对于同一产业中的其它企业的规模就是所谓的增大市场份额。企业通过并购使得自身的行业集中度提高，市场占有率提高，从而市场得到进一步控制，长期稳定的利润也可以获取。总之，企业规模的扩大，有利于提高企业生产力、完善销售网络以及提升市场份额，从而使企业在行业中的领导地位得以确立。

3.获取低价资产，实行投机行为

企业并购的一个重要原因是企业目标价值被低估。而企业并购可以提高被市场低估的企业的市值。Dodd和Ruback(1977)以及Bradley(1980)的研究表明，无论收购是否成功，目标企业的股价总体上呈现上涨趋势。低买高卖，并购方可获取相应的投机利润。

4.实现多元化发展，降低经营风险

作为企业并购的重要手段之一，多元化发展也能使得企业避免发展单一的业务、回避业务萎缩，从而使整体规模优势更加明显。并购一直以来就是企业扩张的捷径，因此，也是企业实行多元化经营的最常见办法。实现多元化发展，不仅可将企业的经营风险降至最低，在一定条件下，还能使企业核心能力的稳固性增强，并降低降低企业收益的不稳定性，以达到其竞争优势的目的。

三、梅萨石油公司并购案

投资银行在企业并购中往往发挥重要作用，下文将以梅萨石油公司并购案为例具体剖析投行在企业并购中的作用。

1.案例简介

1981年到1982年，皮肯斯为了使梅萨公司脱离困境，向当时石油公司中排名19的城市服务公司展开了恶意收购行为，在一年半的收购较量中，双方相互较量，最终以海湾石油公司介入，梅萨石油公司与城市服务公司签订“停战协议”收尾。在此收购案中，梅萨公司虽然未能成功，但最后获利2400万美元；同时，此收购案也为后面西方石油公司收购城市服务公司做了一定的铺垫，最终海湾石油公司撤出，西方石油公司出价每股53美元，总共40亿美元收购了城市服务公司。

2.并购双方介绍

（1）梅萨石油公司

1981年，皮肯斯的梅萨石油公司虽已成为美国一个主要的独立石油公司，坐拥超过20亿美元的资产，但是由于当时石油供应过量、油价持续下跌等多种因素，石油业面临着巨大的困境，该公司也未能幸免。在此背景下，为使公司成功避险、迅速壮大，皮肯斯对城市服务公司展开了一系列恶意收购行为。其中，投资银行唐纳森•勒夫金•詹雷特投资银行为梅萨石油公司的咨询顾问。

（2）城市服务公司

城市服务公司当时在全美大公司中排名39位，并且在石油公司中排名19位，资产达60亿美元。如果以年销售额计的话，城市服务公司是梅萨石油公司的20倍。城市服务公司被梅萨石油公司成为收购目标，最主要的原因是其股价仅仅是该公司预估资产价值的1/3。其中，瑞士信贷第一波士顿银行、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问，为城市服务公司制定了一系列的防御措施。

四、投资银行在企业并购中的作用

并购不仅十分复杂，而且专业技术性很强。投资银行作为交易职能分工的产物，在企业的并购过程中扮演了不可或缺的角色。它利用专业化分工使企业并购的信息搜寻成本降低、合同成本以及多种风险成本下降，同时通过它们较强的融资能力为企业并购保驾护航。在本并购案例中，投资银行起到了如下的作用：

1.充当企业的咨询顾问

投资银行商———瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问，为城市服务公司制定了一系列的防御措施，包括反收购计划，以“狗熊拥抱”收购方案等，使城市服务公司化被动为主动，有效化解了其当时的困境。唐纳森•勒夫金•詹雷特投资银行作为梅萨石油公司的咨询顾问，亦在梅萨石油公司的收购过程中，发挥了重要作用。面对城市服务公司的反攻，它给出了有效可靠的建议，比如寻求“白衣骑士”等，来阻挡其攻势，并推动并购案的进行。

2.充当企业的财务顾问

在企业并购中，投资银行帮助企业进行财务方面的管理，降低了相关企业的并购成本，最终实现企业并购，实现双赢。同时投资银行通过帮助企业选择收购支付的方式，全面分析企业的收购方式。在本收购案中，唐纳森•勒夫金•詹雷特投资银行便就梅萨石油公司不同的收购方式向其提出了相匹配的支付方式。

3.帮助企业并购节省信息成本

投资银行是知识密集型产业，因此人才必不可少。投资银行人才具备高瞻远瞩的战略眼光，具备足够的技能和经验积累，同时具备了较高水平的金融学、工程学、财务和法律专家，为投行的各项业务出谋划策。城市服务公司在运用反收购方式向梅萨公司提出邀约收购时，便将瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司作为本次要约收购计划的商管理公司，节省了其在反收购过程中的信息成本。

4.帮助企业规避各种风险

在整个并购活动中，风险必不可少。由于其运作环境的不确定性，因此客观性、随机性、连续性、动态性以及强破坏性等成为了缤购独特的风险。不管从外部环境变化的角度,还是从企业自身影响的角度来看，这些都极有可能使风险突发，从而使企业面临损失。为规避风险，投资银行扮演重要角色。在本收购案中，当梅萨公司面临在收购对方前被提前反收购的风险，唐纳森•勒夫金•詹雷特投资银行为其量身定制了属于梅萨石油公司自己的“多姆•科诺科式”并购方案来规避风险。为了消除城市服务公司领先时差，唐纳森•勒夫金•詹雷特投资银行提出了寻找“白衣骑士”的解决策略。

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作者：王雅萍 单位：宁波大学商学院