股票期权人才培养应用管理

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编者按：本论文主要从股票期权的涵义；股票期权的理论基础；我国实施股票期权的意义；关于股票期权激励的几点建议；我国所采用期权激励方式的特点等进行讲述，包括了人力资本的重要性、委托—理论、剩余控制权、股票期权制可以有效解决经理人长期激励不足问题、股票期权对经理人而言具有所有权激励功能、股票期权制有利于上市公司降低委托—成本、股票期权制可以低成本不断吸引并稳定吸引人才等，具体资料请见：

【摘要】随着人力资源在企业运行中的作用日趋重要以及人们对“人力资本”认识的不断深化,以人力资本(尤其是智力资本)为主要激励对象的股权激励也越来越受到追捧,股权激励的方法也在企业具体的应用中不断创新、发展。本文就股票期权在人才激励方面的应用进行探讨。

【关键词】股票激励;股权激励;人力资本;委托—

进入知识经济时代,企业的核心竞争力越来越多地体现在对人力资本的拥有水平和对人力资本潜在价值的开发能力上。从理论上讲,人力资本所有者的“自有性”、使用过程的“自控性”和“质与量的不可测量性”等特征,使得传统的、简单的劳动契约无法保证知识型雇员尽最大努力自觉工作,在管理手段上也无法对其进行有效的监督与约束。特别是表现日益突出的“委托—”问题迫切要求激励手段和企业制度的创新。

股权激励的方式恰恰可以弥补传统管理方法和激励手段的不足。在管理理念上,它通过雇员对股权的拥有使雇主与雇员的关系由原来简单的雇佣与交换关系变为平等的合作伙伴关系;在激励与约束的方法上,它通过建立所有者与雇员之间在所有权、管理权、经营收益、企业价值以及事业成就等方面的分享机制,形成所有者、企业与雇员之间的利益共同体;在管理效果上,变外部激励为主为以雇员自身的内在激励为主、变制度性的环境约束为主为以自律性的自我约束为主。结果必然是有利于充分调整知识性员工的工作积极性,从而为人力资本潜在价值的实现创造了无限的空间。

一、股票期权的涵义

股票期权(stockoptions)是现代企业中剩余索取权的一种制度安排,是指企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。

20世纪80年代以来,由于股票期权制在很大程度上解决了企业人激励约束相容问题,被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排,因而在西方发达国家得到广泛应用。目前,在美国前500强企业中,80%的企业实行了股票期权计划,在上市公司中,有90%的企业采用这种激励方式。

一个完整的股票期权计划包括受益人、行权价、有效期和授予额等几个因素。受益人主要是高级管理人员。股票期权作为一种长期的激励和权力安排,其有效期一般为3—10年,行权价是指受益人购买股票的价格。授予额是指受益人根据契约可以购买股份的多少。根据企业的规模大小一般占总股本的1%—10%。

在行权之前,股票期权的持有人没有任何的现金收益,行权之后,其收益为行权价与行权价日市场价之间的差价。企业的经营者可以自行决定在任何时间出售行权所得股票,当行权价一定时,行权人的收益与股票价格成正比,而股票价格是股票内在价值的体现,变动趋势是一致的,股票价值是企业未来收益的体现。于是经营者的个人利益就与企业利益结合在一起,并建立了一种相关的动态关系。

二、股票期权的理论基础

(一)人力资本的重要性

知识经济的兴起使得人力资本作为第一生产要素的地位越来越重要,对微观企业来说,员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性,因而,如何发掘企业员工的潜力成为企业管理的重要问题。

(二)委托—理论

现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的,所有者委托经理人从事经营与管理决策,所有者为委托人,经理人为人,二者之间形成一种委托—关系。在通常情况下,在委托关系中,由于信息不对称,股东和经理人之间的契约并不完全,所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的,这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势,通过“隐蔽行为”获取个人利益,而不完全承担其行为的全部后果。股东和经理人追求的目标是不一致的,股东希望其持有的股权价值最大化,经理人则希望自身效用最大化,因此股东和经理人之间存在“道德风险”,需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

而实施股票期权的内部逻辑在于,企业所有者把股票期权作为激励经营者和高层管理者的一种手段,从而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人员的共同目标,鉴于期权形式具有不确定性和风险性,其激励应具有长期性和持久性,从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷,并使经营管理者通过行使期权而获益。

(三)剩余控制权

企业中不同层次的管理者对企业最终剩余的控制权或者说对企业经营业绩的控制力有很大的不同。根据把剩余给予拥有控制力的人,可以确定股票期权的授予对象。

三、我国实施股票期权的意义

(一)股票期权制可以有效解决经理人长期激励不足问题

长期以来,我国上市公司经理人的报酬激励更注重当期业绩激励,报酬结构主要是工资加奖金,这一方式的基本缺陷是经理人的长期激励不足,容易导致经理人在履行契约的过程中在职期间的行为短期化问题。

按照股票期权制的运作机理,经理人若想执行股票期权的获得收益,其必要条件是企业经营业绩优良,股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理,使公司资产不断增值、盈利能力不断增强以推动股票市场价格不断提高。因而,以此制度引进来推动经理人报酬激励改革,来解决我国企业经理人长期激励不足问题。

(二)股票期权对经理人而言具有所有权激励功能

按照公司经理人持股激励的一般性分析,经理人在拥有公司的股票期权后,成为公司的准股东,于是经理人便具有双重身份,从而有效解决委托人(股东)与人(经理人)之间目标不一致的问题,防范道德风险的发生。

(三)股票期权制有利于上市公司降低委托—成本

通过股票期权,将经理人的报酬与公司的长期发展业绩或某一长期财务指标紧密联系在一起,所有者就无需密切注视经理人是否努力工作,是否将资金投入到有益的项目,是否存在追求自身利益最大化而损害股东利益,从而有效降低公司的委托—成本。股票期权制度设计,是以预期股权收益诱使经理人努力工作,追求公司市场价值的增大,只有如此,经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到应有的期股收益。

(四)股票期权制可以低成本不断吸引并稳定吸引人才

在经理人报酬结构中,股权报酬比现金报酬的激励效果优势更加明显。经理人作为社会的稀缺资源,企业委托人要使用这一资源必须支付高额的成本。而高额的工资与奖金,对企业而言是一笔不小费用。相比之下,股票期权激励方式避免了现金报酬激励的弊端。由于企业支付给经理人的仅仅是一个期权,是一种不确定的未来收入,是将预期财富以期权的方式转移到经理人手中,在期权执行过程中企业始终没有现金流出,而且随经理人期权的行使,公司的资本金会相应增加。同时,股票期权制是以股权为纽带,通过股票期权制的附加条款设计,联结经理人与公司的关系。国外通行的做法是规定股票期权授予一年之后方可行使,并且在未来期权持续期内,按匀速或非匀速分期分批行使。这样,经理人若在期权持续期内离开公司,将丧失部分尚未行使的剩余期权,这无疑加大了经理人离职的机会成本,因而成为稳定与约束公司经理人的“金手铐”。

四、关于股票期权激励的几点建议

(一)适用范围

1.它主要适用于上市公司或准备上市的公司。一种变通方式是通过仿真股票簿记方式,公司将企业的资产净值等额分成股份,根据员工所在岗位、承担资产经营责任的大小划分为若干层次,每个层次量化不同的股份。

2.股权激励对象并不只适用于企业经营者。在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时,除了企业经营者,同样需要其他员工的积极努力,股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划(ESOP)。

(二)目前应用上存在的问题和对策

1.政企不分的情况下不宜实行股权激励。政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时,经理人获得股权增值收益是不合理的,对公司股东和其他员工也是不公平的;当政企不分不利于企业时,经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。

2.股权激励要求实现经理人竞争上岗。目前一些上市国企的问题不是单纯的激励机制的问题,而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

3.确定行权价格的难点与解决思路。(1)在政策上,没有一个统一可执行的“国家标准”。(2)如果把行权价设定为公平市价,则“公平”二字可能被人为的操纵所扭曲。(3)如果把行权价确定为发行价,其合理化程度会受到个体因素的影响:一是发行定价的市场化程度,如果发行价不能按市场原则确定,则偏低的发行价会导致股票期权激励效果的弱化;二是赠与日与发行日一致,要求股票期权设计与改制上市同时进行,股票期权计划应得到政策方面的许可。行权价没有一个统一的确定办法,因为公司价值的计算模型是各种各样的,“公平价格”也很难做到完全的公平。对于一个企业而言,可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确,因此在确定公司真实价值与确定行权价时,除了依据当时的平均市价外,还应将同类型上市公司的市场价格、市场平均市盈率的变化等作为重要的参考因素。

4.股票市场的不完善性。我国股票市场起步较晚,在二级市场上,机构投资者所占比例偏低,投机气氛明显浓于投资气氛,股价高低与公司盈利相关度程度低,庄家操纵行为普遍。这样的市场状况如不改善,推行股票期权后,经营者为了获取高额期权收益,可能会制造种种题材,想方设法把股价推上高位,使股价与公司业绩正常相关性遭到破坏,不仅实现不了激励经营者的初衷,反而会造成对股票市场的破坏力。

5.现行法律法规的障碍。由于股票期权在我国尚无先例,所以要进行股票期权的运作,还缺乏相关法律法规条件,这主要表现在二个方面:一是与现有部分法律的冲突,二是相关法律法规的空白。这二种情况都对股票期权在我国的操作造成现实的法律障碍。

从与现有部分法律的冲突来看,如《证券法》规定,上市公司高级管理人员为知悉证券交易信息的知情人员,不得买入或卖出所持有的本公司股票,而股票期权制激励作用的发挥必然通过二级市场,这样就缺乏一个合理的操作空间;同时,现行法律法规对上市公司增发新股作了严格限制,而在实施股票期权过程中存在一个潜在新股增量问题。因此,我国要推进股票期权制,必须从政策上消除期权制的实施障碍,对现行的证券法律法规进行必要修订,从而为股票期权制的发展提供一个适度的制度空间。

从相关法律法规的空缺来看,主要反映在三个方面:第一,由股票期权引起的公司注册变更问题;第二,由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题;第三,由股票期权引起的公司会计问题。具体而言,股票期权引起的公司注册变更,以什么方式进行,证监会和工商管理局还没有相应条款。从税收来看,美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权运用的,根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税,由于两种税的税基和税率不同,对实施企业的税务影响也不同,因此,公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行的股票期权的种类和数量。而国内还没有专门针对股票期的税收规定。从会计问题讲,股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容,不解决会计问题,股票期权计划无法进入规范的实施阶段,股票期权的会计反映,主要包括会计反映时机和会计确认二个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理走的,而国内既没有相应的税收规定,也缺乏相应会计制度内容。

(三)局限性

1.股票价格变化受太多因素的影响。股权激励中,经理人的收入与股权的价值变动有关,但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力,同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。一种改进的方法是采用变动的约定价格(调整系数),其目的同样是确立一种可以得到奖励的业绩标准。但在采用变动的约定价格情况下,业绩标准是依据未来实际的市场状况来确定。

2.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。公司股价与公司长期价值并不一定完全一致,两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中,经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于经理人持有股份的数量是有限的,经理人持股时间也是有限的,这些都制约了股权激励的效果。

3.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题。这只是在一定程度上缓解了矛盾。对于拿“黑钱”的经营者来说,“黑钱”收入是百分之百,而公司损失落到他头上是千分之几,甚至万分之几。在没有足够的管理约束机制情况下,简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。

4.这会促使公司管理当局冒不必要的风险。得到股票期权之后,可以享受股票价格上升的好处,但对股票价格下跌则可以不负责任,而公司的股东却面临着股票价格下跌的风险。从1990年到1995年,美国学者跟踪研究了在标准普尔500股票指数中的250个公司。发现随着股票期权激励的增加,公司越来越多地介入购并等高风险的活动,研究和开发投资及自有资金投资等日趋减少。

五、我国所采用期权激励方式的特点

据了解,中兴通讯、清华同方、风华高科等主板高科技上市公司已经制定了较为完整的股票期权方案,预计在明年上半年,主板上市公司中的股票期权试点将会推出。

到目前为止,上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定,这些规定主要面向国有控股、国有独资企业等。具体有以下特点:

激励对象:一般为总经理、董事长。

购股规定:一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格,分期购股,经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的分红收入和个人资金的投入,股权数量不大。

售股规定:上海规定在任期末,经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权,也可继续持有。北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权,也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后,即获得完全的所有权,其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

权利义务:在期股到期购买前,经营者一般只享有分红收益权,没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

股权管理:各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。

操作方式:在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等,各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制,国企经理必须竞争上岗等。

从我国各种期权激励方案看,目前试点的国有企业往往先让经营者交一笔“出资额”。一般规定,出资额不得少于10万元。这相当于让经营者购买期权,而不是奖励期权。另外,还有规定“以既定价格认购,分期补入的方法获取企业股份。”这似乎又有违期权,“只有权力而没有义务”的特性,从而,使期权设计更接近于一种企业股份“期货”,而不是期权。而且,规定在行权之前,经营者也可取得分红,这有违期权的本质。

从上述两点可以看出,我国的股票期权在更大的意义上是一种约束,而不是激励。而且由于经营者资金有限,所购股份数量必定不多,因而所带来的激励作用也不大,消弱了计划的初衷。因而在今后的实行过程中还应不断改进。

六、小结

股票期权能够在较为公正的基础上(主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票,在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等)保持对经理人员及业务骨干的长期激励,同时股票期权持有者并不需承担风险,因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施,股票期权的优势是显而易见的,有利于引导经理人的长期行为。

因而股票期权作为一种激励措施,值得借鉴。但是应用之前,应该考虑是否其适用的条件,如经营人选择问题,法律问题等。另外,笔者认为把期权作为一种激励副职和中层管理人员的手段并不太好,因为他们很难直接看到个人努力与报酬之间的相互关联性,对他们实行年薪制效果会更好。

此外,股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响,在条件不适合的情况下,股权激励将发挥不了应有的作用。而政府应努力创造一个良好的政策和法律环境,塑造一个良好的经理人市场。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善,相信股权激励将越来越发挥出独特的作用。

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