上市公司财务监督模式

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笔者认为，监事会和审计委员会相结合的财务监督模式能够较为有效地弥补现有的缺陷。由独立董事领导的审计委员会与监事会二者之间相互补充、相互制约，可形成对我国上市公司财务的双头监管模式，进而完善我国的财务监督制度。

从形式上看，我国已建立起较完整的公司财务监督机制，如公司设监事会，监事会有权检查公司财务；公司在每一会计年度终了时制作的年度财务报告，应依法经审查验证等，但这并没有防止会计信息失真、内部人控制和大股东专权等问题的频频发生，根源就在于我国的财务监督制度仍存在缺陷。本文试对我国上市公司现行财务监督模式进行分析，并就如何完善提出建议。

一、我国上市公司现行财务监督模式

从世界范围来看，公司财务监督模式有监事会模式和审计委员会模式。我国已经在法律和实务中明确采用监事会模式。我国《公司法》确定了公司组织结构的四个层次：股东大会——公司的权力机关；董事会——公司的业务执行和经营决策机关；经理——负责日常经营管理工作；监事会——监督机关。在上述结构中，监事会与董事会是并行关系，即董事会与监事会是相互制约的。在此基础上我国又借鉴英美等国的经验，进一步引入了独立董事制度。但从实际情况来看，目前的财务监督模式并没有起到非常好的效果，在运行中还存在一些弊端。

（一）监事会成员的知识结构与财务监督职能不相适应。我国《公司法》第118条规定，(股份公司)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。没有对监事会成员的会计专业知识做出明确的规定。同时，也没有监事会成员在不具备充分的财务、会计专业知识的情况下可以聘请外部专业人士的规定。据李永丰等对22家设立监事会的公司调查表明，监事会成员素质普遍偏低，许多公司监事会成员多为政工干部，无法律方面的人士，财务和工程方面的专业人才较少。高金玲等对我国100家股份公司的调查显示，监事会成员的技术职称中政工师占32%，而会计师只占8.1%。在监事会成员不具备足够的会计、审计方面的知识是不能很好地履行财务监督职能的。

（二）实践中监事会不独立。在《公司法》中，对监事会的独立性做出了许多规定，但在实践中，不少上市公司的监事会主席由纪委书记或工会主席担任，监事往往是基层单位的负责人，在股份公司内部还是董事长、总经理的下级，这些监事根本不能独立起来。翻阅一下报刊上的上市公司监事会报告，鲜有监事会不同意董事会决议的，这种高度的一致性究竟是这些监事会经过认真“监事”后得出的结论，还是根本就没有“监事”或根本不敢“监事”呢？在制度上只规定了监事会职责而没有赋予相应的职权。例如，监事会的调查权，即监事会对公司（含子公司）业务、财产状况进行调查，并可要求董事、经理报告公司营业情况的权力等等，这种权责的不统一也是造成监事会独立性不强的原因之一。

（三）独立董事不独立。2002年8月份郑州百文独立董事陆家豪因没有尽到其作为郑州百文公司独立董事义务而被证监会处罚10万元等事件提醒我们，实践中花瓶董事、人情董事、关系董事现象泛滥，这不但不能改善上市公司治理结构，而且还可能在独立董事被大股东“俘虏”、“同化”后使大股东借名人效应进一步损害中小投资者和社会的利益。从上海普瑞投资公司的调查报告来看，独立董事制度运行以来收效甚微，并没有达到制度设计的预期目的。中小投资者利益保护仍未得到改善，股票回报率偏低，股市低迷，股民对股市缺乏信心与热情。

二、对完善我国上市公司财务监督模式的建议

针对以上弊端，笔者试提出以下建议，完善我国上市公司财务监督模式，促进企业和资本市场的健康发展。

（一）完善独立董事制度

1、明确独立董事的监督职能。目前，现实中独立董事扮演多种角色，成为企业的智囊，为企业发展发挥专家的职能。这种“泛独立董事”的做法实质上是曲解了独立董事的功能。引入独立董事制度的初衷是保护中小股东的利益，抵制内部人控制，提高决策质量。因此，明确独立董事的监督职能，摒弃多重专家身份，给独立董事减负，轻装上阵，才能更好地发挥监督职能的作用。

2、改革独立董事选任机制。建议采用大股东回避，中、小股东选聘的原则。要使独立董事真正履行监督职能，则应切断其与大股东的联系，由中小股东选聘利益代言人成为独立董事，首先可以更好地保护中小股东利益，而且还有利于增强独立董事独立性，同时，尽管独立董事并非大股东的利益代表，但其与大股东根本利益一致，即提高经营决策质量，促进公司发展，所以并不会损害大股东的利益。

3、扩大独立董事比例。相对于发达的市场经济国家而言，我国上市公司董事会中独立董事的构成比例偏低，难以形成规模优势，对抗内部董事，因此有必要扩大独立董事在董事会中的构成比例，使其形成规模效应，制衡董事会内部权力分配。

4、建立独立董事市场。在独立董事选聘上，上市企业选聘的对象一般限于名人、学者、专家等，彼此相对比较熟悉。与我国的职业经理人市场相比，独立董事并没有市场化，独立董事市场尚未形成。从长远发展考虑，应当促进独立董事市场的孕育发展。借鉴职业经理人市场，促成独立董事市场形成。当企业需要独立成熟的专业经理管理者时，便有一些人从社会其他行业中分离出来，成为独立的职业经理人，利用自身的专业知识为企业提供经营管理服务。同样，当独立董事成为一项重要制度进入公司治理结构模式中时，市场需求便会产生，但是一味的选聘熟悉的人担任独立董事，无异于家族企业的近亲繁衍，不利于企业的发展。促成独立董事市场的形成，形成有效的市场竞争机制，使独立董事成为一种职业，优胜劣汰，这样才能不断促使独立董事精英化。

（二）引入审计委员会制度。结合英美的单层制模式，在董事会下设审计委员会，由独立董事在审计委员会中占多数并担负起领导职责，监事会原有的职能不变，形成审计委员会与监事会相结合的监督模式。独立董事一般是由财务专家、曾任CEO或财务主管、财务管理咨询专家担任。独立董事的关键职能是监督财务报告的真实性，防止出现利润操纵行为，从而保护股东利益，特别是中小股东的利益，独立董事与“内部人”能形成一种制衡机制。如果说已有的制度安排存在缺陷，那么监事会与审计委员会相结合可在一定程度上弥补制度的缺陷，两种监督形成一种互补关系。

笔者认为，审计委员会与监事会相结合的财务监督模式是目前情况下我国公司财务监督模式的一种现实选择。其优势在于可以独立监督管理层，避免内部人控制造成的财务失控，维护广大中小股东的利益；在经济全球化、国际资本市场一体化日益加深环境下，审计委员会制度的建立可以保证与国际接轨，以便于我国上市公司走向世界、实现现代化、国际化；可以发挥独立董事的专业特长，尤其是审计委员会中独立董事的财会专业特长，使得对公司财务行为的控制和约束更趋合理，并且由于具有财务专业背景的独立董事在与注册会计师的沟通上更加容易，对内部审计的指导更有针对性，能更好地运用内外部审计师的工作结果进行财务监控。

需要进一步明确的是审计委员会的引入是为了强化监事会的监督工作。由于由独立董事领导的审计委员会与监事会这两个主体之间存在着监督目的、独立性、职责等诸多不同，所以两个主体之间的监督是一种互补的关系