企业并购财务监控管理
前言：本站为你精心整理了企业并购财务监控管理范文，希望能为你的创作提供参考价值，我们的客服老师可以帮助你提供个性化的参考范文，欢迎咨询。
一、序言
企业并购，本质上是企业控制权的转移和集中。作为企业外部交易型战略的重要形式，并购对企业的成长影响重大。它是企业发展到一定阶段之后替代自身发展的一种手段，也是企业本身实现飞跃增长的一条重要途径。并购一般上包括兼并（Merge)和收购（Acquisition)两部分，所以通常被称作M&A。企业并购方式一般有横向并购、纵向并购和混合并购。它不只是促进了财富的集中、资源的配置，同时也推动了企业结构的变迁和产业结构的升级。
美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治.期蒂格勒在题为《通向垄断和寡占之路—兼并》的论文开篇说：“纵观美国著名的大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某程度上利用兼并、收购而发展起来的。”然而，并购活动盛行的同时，有一些问题也凸现出来。纵观国内外企业并购之后经营业绩的历史和现状，不难发现许多企业的并购并没有实现预期的效果，许多强强联合的企业也未取得令人满意的结果。因此，并购后如何加强对目标公司的财务管理尤其是财务监控，是决定并购成败的重要因素。并购方取得被并购企业的经营控制权仅仅是走完了资产重组的第一步，即对所并购的目标公司实现了接管，并意味着整个并购活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。这是因为，并购本身就是一项高风险的资本运营行为。因此，并购后如何经营较之如何实现目标公司的控制权更为重要。对于这一点，企业集团须在并购前就对新公司的潜在问题作出充分的了解和估计，并制定一套有效的新公司财务监控模式。对新公司监控体系的重构是企业最终获得并购成功的非常重要的一个环节，也是实现并购目标的重要保障。对一个行将实施重组战略的公司来说，注意并购后的财务管理尤其是财务监控水平比培养资本实力更为重要。
20世纪90年代以来，受全球范围内产业升级和经济一体化的影响，企业并购活动一直呈现上升趋势。随着我国国有企业改组的不断升温，在我国国内又掀起了前所未有的并购浪潮。国内外有关企业并购的研究越来越多，但这些研究大多集中在并购动因分析、并购战略指导、并购计划与方案的选择、并购前对目标公司的估价等方面。而对于并购后如何实施财务管理探讨极少，尤其是对并购后的财务监控更是很少。企业并购后的财务监控的作用就是通过财务支持与服务尽量避免或减少并购的风险，从而实现组织价值增加的目的。从其重要性而言，对它进行专门研究是很有必要的。本文将结合ASB并购朗讯整合的案例对两家企业并购后财务监控措施及存在的缺陷进行详细探讨。
二、文献回顾
（1）国外研究现状
国外财务管理或者财务控制方面的文献中很少出现“财务监控”一词，通常只是用一定的篇幅论述在作财务管理时应考虑财务监控的作用，或者是在讨论财务管理中涉及到的监控问题。国外有关财务监控方面的研究大致可以划分为三个阶段:
西方企业财务管理正式产生于20世纪初期，西方国家股份公司迅速发展，企业规模不断扩大，市场商品供不应求。公司普遍存在如何为扩大生产经营规模筹措资金的问题。当时公司财务管理的职能主要是预计资金需要量和筹措公司所需资金，融资是当时公司财务管理理论研究的根本任务。这一时期学者米德(Maede)、戴维(Dewnig)、李昂(Lyon)、索罗门(solomon)都分别提出了各自的理论，因此又被称为融资财务管理时期或筹资财务管理时期川。适应当时的情况，各个公司纷纷成立新的管理职能部门一一财务管理部门，独立的公司理财活动应运而生。财务管理理论研究的重点主要是融资问题。
在20世纪40年代，财务管理的工作重点已从融资逐步转向改善企业内部经营、加强财务监控方面。在这一阶段，财务分析、财务计划、财务控制得到了广泛的应用。最早进行这方面研究的先驱者是美国学者W·H·洛夫，他首先提出了企业财务除了筹资外，更应该对资本周转进行有效管理121。这一时期，美国、联邦德国和日本的财务管理学者也都对企业资金如何有效运用这一问题进行了研究。可以说，这一阶段的理论只是财务监控思想的启蒙，人们只是开始意识到控制在企业管理中的重要性，并没有财务监控的正式理论提出。
20世纪80年代到本世纪初，随着经济的迅速发展，一些发达国家的企业集团己经具有了相当巨大的规模，于是出现了一批在本国和世界经济中扮演着十分重要角色的跨国集团。这一时期，集团总部对各子公司的监控尤其是财务监控的研究成了核心内容，理论主要集中在集权与分权的理论研究与财务监控手段的研究上。D·R·汉森和M·M·穆文指出随着企业规模的扩大和业务结构的复杂，分权管理的出现势在必然;分权管理可以为下属企业的经理人员提供一个学习管理技能的机会，而且在下层信息的质量比较高，有助于提高决策的质量和速度;而在集权管理体制下，信息传递的速度比较慢，而且误传指令的可能性会增加，大大降低了反应的有效性。其它很多研究也认为，对各种经济活动，虽然很多跨国公司有集中决策、加强控制的趋势，但这只是它们经验和主观的认识，随着跨国公司国际经营活动的扩大和分散，集团总公司的监控能力实际在逐渐衰退，所以集中山集团总公司有效进行控制，事实上已不可能，分散控制势在必行。一些研究者认为对于像跨国集团这样的大型企业而言，控制好财务是至关重要的，因此对于财务应该采取强有力的集权控制，而在生产经营方面可以适当的放权，况且互联网的发展给财务的集权控制提供了有力的技术支持。
从国外的研究情况来看，尽管西言发达国家很早就开始对企业财务管理进行了深入的研究，并且形成了许多学派。但从目前看，无论是在理论上还是在实务上，财务监控和财务管理这间没有形成足够紧密的关系数，由其对于并购后的企业集团财务管理理论也并没有把财务监控作为一项关键性的或决定性的因素给予正式的或明确的考虑，财务监控理论的一些局限性由此产生。尽管目前一些西方国家已将财务监控手段作为加强企业集团财务监控和企业集团进行结合也只是停留在经验管理和主观确定阶段。因此，随着企业集团经营环境和管理要求的不断变化，特别是随着并购企业集团的逐渐成熟与发达，加大对企业集团财务监控理论的研究成为各国学者研究的发展趋势之所在。
（2）国内研究现状
企业集团财务监控涉及到企业集团和财务管理两大领域，但是在财务监控的具体含义、目标以至实现手段上仍没有达到一个统一的共识，特别是在财务监控与大型企业集团结合方面的研究还比较少，还是非常不成熟的。一直以来，财务监控只是作为财务管理的一项基本职能与财务预测、财务决策、财务分析与评价等一起附带研究的，并没有把它单独上升到一个理论的高度进行系统的研究。
近几年，汤谷良对财务监控做了一些研究，他认为:财务控制在财务管理中居于核心地位，财务控制的任务就是通过调节、沟通和合作使个别分散的财务行为整合起来追求企业短期或长期的财务目标;所以财务控制的实现方式应该是一系列激励与约束手段的统一;财务监控手段、方式决不局限于财经制度、财务计划、资金费用定额，它也需要创新。
随着我国企业集团的不断增多和它在国民经济发展中发挥着越来越重要的作用，理论界也逐渐开始关心和重视研究企业集团的财务监控问题。王化成认为:企业集团可以采用三种财务监控模式，即集权制、分权制、集权与分权结合制，但是一个企业集团究竟应该采取什么样的控制模式，应当取决于它所处的环境，需要考虑一些相关的因素后才能做出决定。
而在对企业集团财务监控的理论研究中，杨珊华指出:企业集团是依产权关系建立起来的，母子公司关系是企业集团生存和发展的基础，企业集团的财务控制从本质讲，即是集团母公司对子公司的财务控制。与此同时，竺素娥进一步提出:集团母公司财务控制系统，是基于母子公司间的产权和资本纽带关系，为实现集团整体利益的最大化，以母公司对子公司财务活动的约束、检查或纠偏为手段而形成的若千要素的有机组合，它是集团公司财务控制系统的核心。
步入新世纪，我国的企业尤其是大中型企业集团的改革和发展正面临着新的机遇和挑战，企业集团的内部财务控制系统也应相应地不断丰富和完善。王旭提出:要建立一个适时的、有效的企业集团体系财务控制，要从集团的管理体制入手:通过实施全面顶算管理制度，设置预算管理委员会，实现企业集团财务预算控制;通过设立集团结算中心或财务公司，实现企业集团资金运行控制。张志强则主张通过必要的财务制度加强资金管理，通过成立财务公司或结算中心集中控制各个子公司的资金，以及推行全面预算管理，再通过加强对子公司的外部审计监督来达到有效监控的目的。
综上所述，虽然目前我国财务监控理论已趋于成熟，在企业的实际应用中也有很多成功经验，但是与企业集团相联系的研究却很少，针对企业集团资产规模大，控股子公司多的特点，就如何在集团内各单位分散经营的基础上实现企业集团母公司对子公司的有效财务控制，人们尚未取得共识。而且我国对于企业集团的财务监控研究主要是强调从外部加大控制的力度来控制子公司，很少考虑从激励子公司经营者的角度来减少成本，并辅以约束手段从而达到对子公司的控制;虽然对企业集团财务监控有了一定的研究，但研究都不是很全面，没有系统地研究在我国企业集团所处的具体环境下，应该怎样利用财务监控手段来管理好集团所拥有的下属子公司。因此，在当前环境下应继续加强对企业集团的财务监控模式以及我国财务监控理论的研究。
三、企业并购后的财务监控模式
企业并购后，通常不可避免地会产生这样或那样的冲突，因此，并购后如何经营较之如何得到目标公司的控制权尤为重要。企业并购后要在建立适应其发展需要的财务监控模式时，更要考虑多方面的因素，包括各种环境因素、对经营效率的影响、监控的效果、监控客体的特点等等。其中最难把握的是权限的分配，主要是母公司与子公司之间权限的划分。对于这一点，企业集团必须在并购前就对可能发生的一些潜在问题制定出一套可行性强的财务监控模式。否则，待到并购接管后再考虑财务监控问题可能为时已晚。可以说财务监控也是企业获得并购成功的一个重要因素。
1、相对集权的监控机制
对监控模式研究的焦点在于权限的划分，主要是母子公司财务监控权的划分。按财权集中程度的不同，企业集团财务监控模式分为三大类:集权型、分权型以及混合型。本文主要针对前两点着重进行阐述。
（1）集权模式
在集权模式下，企业并购后的财务决策权绝大部分集中于母公司，母公司集中控制和管理集团内部的经营和财务，并做出相应的财务决策;所有子公司必须严格执行母公司的决策，各子公司只负责短期财务规划和日常经营管理。在这种模式下，母公司财务部门成为企业集团财务的总管，不但参与决策和执行决策，在特定情况下还直接参与子公司决策的执行过程，子公司在财务上被设定为母公司的二级法人。
母公司对子公司所拥有的财务权限主要有两方面:
1.所有重大财务事项的决策权。包括:(1)子公司的资本增减变动决策权;(2)子公司的对外投资决策权;(3)子公司的对外筹资权;(4)子公司的重大资产处置权;(5)子公司现金及其他重要资产的调配权;(6)子公司的财务制度设计权;(7)子公司内部审计权;(8)对子公司管理业绩评价权;(9)其他重要事项决策权。
2.对子公司财务机构设置与财务经理任免权。子公司的财务部门或财务经理人员成为母公司管理总部的派出机构，母公司对其财务经理人员的聘用、提升、解聘等有最终决策权。子公司的财务部门受双重领导，即既在经营上受制于子公司经理人员的管理，又在业务上完全受母公司的领导。
集权模式的优点主要有三个:一是财务管理效率较高，能全方位地监控子公司的财务行为;二是便于实现资源共享，集团总部较易调动内部财务资源，实现资源的合理配置;三是通过集团产品结构和组织结构的整体优化，有利于降低成本，取得规模效益。
但这种模式是基于对子公司经理层不信任的假设上，其最大缺陷在于无法调动子公司经理层的积极性，具体体现在三个方面:一是因决策信息不灵带来的低效率。最高决策层(母公司)远离经营现场，信息把握不完整易造成决策低效率甚至失误;二是制约了子公司理财的积极性和创造性，严重制约了子公司的生机和活力，部分剥夺了子公司的理财自主权，甚至侵犯了其独立法人的地位;三是难以应付复杂多变的环境。由于决策集中，效率降低，应付市场变化的能力大大降低。
集权制是一种极端的财务监控模式，只有以下三种情况适合:一是集团的规模不大，通过集权来规范子公司的财务行为;二是子公司在集团整体的重要性使母公司不能对其进行分权，如子公司是母公司的原料供应或采购单位，或是母公司产品的销售对象;三是子公司的管理效能较差，需要母公司加大管理力度。由此可以看出相对集权的监控机制对于并购后的企业来说是非常适合，也是切实可行的一种模式。
2、相对分权的监控机制
在分权的监控机制模式下，母公司只保留对子公司重大财务事项的决策权或审批权，而将日常财务事项的决策权与管理权下放到子公司，子公司只将决策结果提交母公司备案即可。在这种模式下，子公司相对独立，母公司不直接干预子公司的生产经营与财务活动。
财务控制的分权模式主要涉及三方面内容:
（1）分权管理的重心在于强化对结果的评价。
在分权制下，母公司或管理总部对子公司的管理主要通过对结果的评价来进行，基于母子公司之间的委托关系，作为委托方的母公司，一方面需要有明确的目标与管理要求(如投资报酬率等);另一方面要对子公司的经营者完全赋予责任与权利。而作为受托方的子公司及其管理者，一方面要对子公司的经营状况全面负责;另一方面要向母公司报告实施或落实其责任的全部计划，由母公司对其计划执行情况进行监控，并对其结果进行严格的评价。
（2）母公司对子公司拥有重大财务事项的决策权。
分权制并不等于对子公司的所有权利都下放，母公司为了提高集团的核心竞争力从战略角度出发，必须对子公司拥有重大财务事项决策权，包括子公司资本增减变动权、重大投融资项目的最终审批权、股利分配决策权等。
（3）子公司财务机构具有相对独立性。
在分权制下，母公司财务部门负责集团整体的财务战略与预算管理，负责对各子公司的业绩评价与考核。子公司设立独立财务机构，接受母公司财务部门的业务指导，子公司财务机构不是母公司的派出机构，不受母公司直接领导，只对所在公司的经营业绩进行定期报告。分权模式的主要优点有两个:一是有利于调动各子公司的积极性和创造性，各子公司拥有一定理财自主权，其理财积极性和创造性较高;二是财务决策周期短，应付市场变化能力较强，子公司拥有一定的财务决策权，决策程序减少，效率提高。
其实，几种模式的区分是模糊的，它们的区别说到底是一个“度”的问题，没有绝对的集权，也没有绝对的分权，而这个度的把握恰恰是并购后的企业财务监控的难点所在。财务监控权的分配是一个动态调整的过程，它受制于多种因素。因而企业集团根据外部环境和竞争的需要，结合集团内部组织结构，合理分配集团内部的财务权限，创造适合自身特点的财务监控模式是十分必要的。
四、企业并购后财务监控内容
(3)激励监控
激励(hicentives)是“正式和非正式的以业绩为基础的报酬措施，目的是加强组织目标为方向的管理努力”;只有将激励和约束结合在一起才能实现财务监控的目标。激励分短期与长期两种:工资、晋升及适当授权侧重短期激励;培训开发、工作丰富化和员工持肚侧偏向长期激励。
建立激励机制，可促使经理人员经营决策与公司长期利益相一致以满足公司价值最大化的目标。董事会与经理人员是雇佣与被雇佣的关系，而股东大会与董事会是信托关系，三者的利益追求并不相同。为此应通过制度建立激励机制，促使财务经理实现自身利益最大化的同时实现公司价值最大化。
按照现代委托理论的研究结果，通过“剩余索取权”的合理分配不仅可以建立相应的激励机制，同时还拥有了剩余控制权(由于剩余索取权与控制权相匹配，拥有一定剩余索取权也就拥有相应程度的剩余控制权)。当然，激励机制、财务治理(乃至公司治理)又与财务资本市场相关联，激励机制离不开有效的财务资本市场，其作用的发挥有赖于财务治理结构(乃至公司治理结构)的完善。同时，激励机制建立在业绩考评系统之上才能发挥应有的作用。激励系统的目标是鼓励子公司按照特定的业绩衡量标准努力工作，业绩考评系统显然为激励系统的运行提供了支持性信息，激励系统只有正确理解和运用业绩考评信息才能产生公平、恰当的激励行为，避免机能失调行为的发生;而激励系统反过来也会影响业绩考评系统，若激励系统的设计与业绩考评结果联系较少，业绩考评系统就会形同虚设而难以发挥固有的功能。
这里仅着重论述股票期权激励方式。从理论上讲，股票期权属于典型的双底激励方式:对员工来讲，期权免费且包赚不赔;对集团而言，推行股票期权不仅可以避税，员工收益与集团业绩紧密相联还可使集团在更大的空间上和范围内聚集更多的人力资源，在更高层次上为集团持续发展提供制度保障与支持;但从现实来看，期权激励的实效受到质疑:一是期权数额与薪酬挂钩拉大了管理层与员工间的收人差距，会严重挫伤多数员工的积极性，对集团发展十分不利。二是由于波动较大或投机严重，股票价格总是难以反映集团经营绩效与收益水平。
显然，股票期权制度具备相应条件才能发挥激励效能:股票市场能够正确评价公司未来价值和大致反映公司效益走向。否则，股市信息含有很多噪音并由此导致股市大幅涨跌，则这种制度就显得很不可取。
有分析表明:只有当制度使控制者的效用函数以收人作为最主要的变量，且其收人的高低完全依赖于企业剩余的多少时，控制者追求的目标才与所有者的目标最接近。由此可见，少量的股票并不足以改变人的自利行为与利益所在。同时，经营者持大股或控股并不具有普遍意义，从现代企业发展的方向看也不是未来的选择。而美国公司法的实践也表明，为激励公司管理者努力经营而设立的期权制度有时反而会增加公司的成本，美国公司财务丑闻的频频曝光就是例证。另外，我国股票的市场价格并不能适时、正确地反映公司业绩(自然也无法正确反映公司管理层的表现)，全面推行股票期权的环境条件(特别是其中的法律环境和市场环境)尚未成熟。为有效解决我国企业集团普遍存在激励不足尤其长期激励机制缺位的问题。我们可借鉴西方企业集团的成功经验，将年薪制、业绩考评与年薪相结合等作为主要的激励监控措施加以推行。
