财务重述制度完善

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摘要：财务重述制度在美国是比较成熟的财务报表前期差错更正制度，近年来在遏制上市公司财务舞弊方面发挥着重要作用。我国刚刚引入财务重述制度，相关配套制度还不完善。在介绍美国财务重述制度的同时，建议我们国家在公司治理、证券监管和司法实践上建立配套措施，使前期差错更正的追溯重述法和以前运用的追溯调整法明显区别开来。

关键词：借鉴美国经验；完善我国；财务重述制度

2006年2月，财政部颁布的新会计准则对于“会计政策、会计估计变更和差错更正”作了较大变动。最突出的一点是要求企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错。新准则把追溯重述法界定为在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。在会计准则指南中对追溯重述法没有更具体的规定，只是简单地指出，追溯重述法的会计处理和追溯调整法相同。以至于有人据此认为追溯重述法和以前的追溯调整法虽然从文字上看似不同，但从内容和会计处理的结果看无实质差别，两种方法对企业的财务状况和经营成果的影响完全相同[1]。实际上，这种认识并不完全正确。在美国，财务报表的重述对上市公司来说是天大的事，重述往往会带来一系列的负面影响，甚至会导致公司的破产，会涉及到公司的市场价值下跌、管理层的更换和审计事务所的诉讼等一系列问题。所以，因前期差错导致的财务报表重述和因会计政策变更引起的追溯调整相比，是一件严重得多的事件。本文拟对财务重述（FinancialRestatement）制度的发源地——美国的情况作一考察，并提出完善我国财务报表重述制度的建议。

一、美国上市公司财务重述制度的规定和现状

1971年7月的美国会计原则委员会（APB）第20号意见书——会计变更（APB20：AccountingChanges），要求企业在发现并纠正前期财务报告的差错时，重新表述以前公布的财务报告。APB对需要进行财务重述的“差错”归纳为以下几种情况：计算错误、会计原则应用错误、财务报告公布日已经存在的事实的忽视或误用。APB对财务重述和追溯调整有着明确的区分。对于由于新情况或事后变化导致会计估计变更，不必重新表述前期财务报告，只需按未来适用法进行处理；对于会计政策变更，APB要求采用追溯调整法将会计政策变更的累计影响数调整期初留存收益和其他相关项目，也不主张重新表述以前年度的财务报告（除了少数例外情况）。

财务重述制度在会计处理上包括追溯调整和重新表述两部分内容。上市公司在出现需要进行财务报表重述的情况后，应按照公认会计原则（GAAP），对前期差错进行追溯调整，同时对比较财务报表进行财务重述。重新表述的具体做法就是向SEC提交10－K／A（经修改的年度报告）或10－Q/A（经修改的季度报告），代替以前存放在SEC的电子化数据系统（EDAGR）中的年度或季度报告。除此之外，上市公司还需履行证券法律规定的信息披露义务。根据Form8-k中4.02条的要求，公司应该对以前的财务报告不再有效作专门披露。如果公司合理预见重大差错的更正事件将会对投资者决策或证券价格产生重大影响，也应该及时进行披露，不能以定期报告代替临时报告。通常披露信息的方式是新闻公告和向SEC提交Form8－K格式报告，或者两种方式兼而用之。例如安然公司（Enron）于2001年11月8日向美国证交会提交Form8-K，宣布由于隐藏债务和虚增利润等问题，准备重新表述1997—2000年度的财务报告。世界通信公司（WorldCom）于2002年6月22日临时公告，宣布存在一笔不恰当的资本支出导致虚增利润30多亿美元，因此拟对其2001年度财务报告和2002年第一季度财务报告重新表述[2]。

虽然财务报表重述的制度在美国由来已久，但人们从来也没有像现在这样对此制度进行关注，究其原因，是因为近年来财务报表重述的案例逐年增加，其增长的势头至今不减，造成的影响也日益严重。以美国审计总署（GAO）的统计为例，1997年有83家上市公司发生财务重述，到1999年这一数字上升到151家，2000年继续上升到171家，2001年达到195家。同一时期全美上市公司数量从9275家减少到7902家，因此重述公司所占全部上市公司的比例从1997年的0.89%一路上升到2000年的2.47%，增长趋势显著。

《萨—奥法案》（Sarbanes-OxleyAct）通过后，美国强化了上市公司内部控制的作用，也加强了外部审计人员的责任，导致美国财务重述案例一再创出新高。2006年12月，美国学者LynnE.Turner和ThomasR.Weirich所作的研究表明：2005年有1295家美国上市公司（含在美国上市的外国公司）填制了重述财务报表，几乎是上一年记录的两倍。相当于12家公众公司就有1家重述报表（2004年是23家中有1家）[3]。另有资料表明：2006年全年，美国公众公司共发生1876起重述案例，比上一年又上升了45%[4]。

二、财务重述的后果

财务重述制度不仅是一个会计处理问题，它还涉及到监管、司法等一系列领域。从根源上看，财务重述可能源于会计人员的疏忽，更可能源于舞弊。公众公司的管理层为了迎合证券市场分析师的预期，或为了使自己期权收益最大化，或为了实现融资的目的，往往会夸大收益、低估费用，其结果会推升股票价格。Richardsonetal.(2003)的研究发现，发生重述的公司更试图保持持续的盈余增长和正向的意外盈余。从结果看，财务重述往往会导致严重的后果，诸如公司的形象受损、进入资本市场受阻、信用评级降低、股东价值下降、股东提起诉讼，还有可能招致证监会调查以及巨额的费用支出，最坏的情况可能是引起整个公司的全面破产，像安然、世通一样。财务重述的后果主要包括：

1.财务重述的公司股价大跌。GAO以1997年1月1日至2002年3月26日的689家发生财务重述的公司为样本，发现宣布财务重述的三个交易日内股票价格下跌大约10％，市值损失累计1000亿美元。Palmroseetal.（2004）检验了从1995年到1999年403个发生重述公告样本的市场反应，发现在公布财务重述的两天里，平均产生了-9%的累积超额报酬率；Wu(2003)发现发生财务重述的公司，在公布的三天内平均会产生-11.2%的累积超额报酬率，这种显著负向的报酬率从财务重述公布前的169天开始，一直持续到公布后的85天。基本上这些研究都发现市场反应的程度与重述发生的程度显著正相关，相对来说，与收入确认、核心盈余和财务舞弊相关的财务重述会导致更为负面的市场反应。

2.投资者的信心受挫。正如LynnTurner（SEC前任首席会计师）所说，“因为越来越多的大公司重编财务报表，导致问题越来越严重，这意味着更多的投资者损失和对经济的更大影响”。Wu（2002）对投资者信心与财务重述的相关程度进行了实证分析，他计算了公司财务重述信息前后的“盈余反应系数（earningsresponsecoefficient）”，发现财务重述前季度盈余公告与股票价格显著相关，财务重述后，季度盈余公告对股票价格的显著影响消失了，这意味着市场对公司收益质量产生了怀疑，投资者对发生过财务重述的公司的信心已经丧失。GAO还总结了针对投资者乐观指数下降的原因开展的问卷调查，在众多影响投资者信心的因素中，不正当会计行为的负面影响位居首席。2002年2月，70%的被调查者因为会计问题对市场产生不良影响，五个月后，这一比例上涨到91%。34%的被调查对象于2002年2月表示由于不信任会计信息而很可能不会投资于证券市场，五个月后40％的被调查对象抱有同样态度。

3.投资者的诉讼行为。重大会计差错更正导致的财务重述可能引起共同诉讼和私人诉讼。财务重述在于向投资者宣布，“我们撒慌了”，这为投资者诉讼行为提供了方便。公司宣告重新表述财务报告的新闻稿或8－K格式报告记录了存在重大差错的事项、金额、原因等，因此降低了投资者的举证难度，增加了投资者诉讼获胜的可能性。MichaelC.Sullivan（2002）的统计表明，1991—1995年，财务重述引起的诉讼占股东共同诉讼（shareholderclassactions）的9%；1996—2000年，这一比例增加至19%。Zoe－VennaPalmroseetal（2000）发现，1995年1月1日至1999年6月30日的416家财务重述公司样本中，157家公司（38％）遭到起诉。PalmroseandScholz（2004）研究了财务重述与集体诉讼之间的联系，发现财务重述金额越大、企业规模越大、最近进行了首次公开发行、前期销售收入增长越大、重述引起的市场反应越大，就越可能招致集体诉讼。Levetal.（2007）发现导致消除或缩短盈利增长模式的财务重述相对其他重述类型更可能招致诉讼。

4.其他经济后果。财务重述还会导致一系列对企业不利的经济后果。诸如财务重述导致资本成本的显著上升；信息风险的上升并影响了股票的报酬率；市场分析师对企业的盈利预测值显著下降，预测值的离差显著上升，这些研究都反映了投资者对于企业盈利的不确定性。Desaietal.（2006）的研究还发现财务重述导致了管理层变更，显示企业的经营者受到了惩罚。

三、我国财务重述制度的发展历程

我国财务重述制度还刚刚起步，它是在财务报表中差错信息更正的会计实践中逐步发展并确立的。如果把会计准则中有关差错更正的规定作为财务重述制度的一部分，那么我国财务重述制度已经经历了三次变革。

第一次以《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》(1999年1月1日实施，2001年修订)的出台为标志。该准则首次提出了会计差错的概念，并对其处理作了规定。但该准则只是要求上市公司在会计报表附注中对会计差错进行披露，实际上导致会计差错信息在披露上的不完整、不突出。这一弊端导致许多上市公司有恃无恐地利用会计差错更正进行盈余管理，相关研究显示，这一期间上市公司发生会计差错的比例非常高，1999年为32.88%，2000年为32.10%，2001年为47.21%[5]。其中，TCL通讯事件的发生对我国财务重述制度的发展影响较大。

1998年TCL通讯刚刚配过股，1999年出现巨亏，2000年（调整前）有少量盈利。到了2001年，该公司主动对其重大会计差错进行更正，公布在2000年少提坏账准备4392万元、少提存货跌价准备2556万元事实，并进行追溯调整。事后，TCL通讯2001年实现2154万元的利润。如果不追溯调整，2001年就要消化上述潜亏，会出现亏损。为了实现盈利，TCL通讯选择了让以前年度大亏的做法[6]。TCL通讯有问题的财务报表被媒体报道后，引起了广泛的关注，引发了一场有关会计差错更正和审计失败问题的大讨论。

第二次变革发生在2003年。证监会在TCL风波后迅速采取了行动，对会计差错作了专题研究，证监会不排除某些公司利用“重大会计差错追溯调整”调节各年利润，以达到融资标准或避免因连续两年亏损而使股票被特别处理的目的。12月1日，证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》。首次提出了公司应当以重大事项临时公告的方式及时披露更正后的财务信息，此时财务重述制度已经初见端倪。

但与美国的财务重述制度相比，此时我国的制度中仍然广泛存在会计处理不清楚、信息披露不及时等问题，财务重述制度还没有上升到准则的高度。除此之外，利用差错更正进行盈余管理的问题仍没有解决。朱莲美（2006）曾对2006年年初沪、深两市74家上市公司公开披露的2005年度财务报表重大会计差错更正公告进行过归纳、对比和分析，发现自愿进行会计差错更正的公司大多公司都调减了以前年度已确认的利润，从而相对调增了2005年度的净利润，并且其相对影响金额占报告期净利润比重很大，往往超过30%。在进行会计差错更正的上市公司中，以前年度业绩不佳的上市公司比其他业绩较好的公司发生的差错多。可以推测，上市公司利用前期会计差错更正进行盈余管理的可能性比较大。

第三次变革以2006年的《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》（2007年1月1日实施）为标志，该准则首次正式提出了“追溯重述”的概念，显示会计准则与监管部门法规的配套，标志着财务重述制度的正式建立。

对于本期发现前期财务报表存在重大会计差错，我们国家长期实行的追溯调整法，而追溯重述法和追溯调整法之间是既有相同之处又有着显著的区别的。相同之处在于两种方法都要求调整本期会计报表期初留存收益和有关项目，不必直接计入当期损益及相关项目。不同之处在于，追溯调整法不要求重编以前年度的会计报表，以前年度的财务报告虽然已经丧失了相关性和可靠性，但依然可以不加标注的存在于官方信息披露网站上。追溯重述法则要求在可能的情况下重新编报以前年度的财务报表，修正后的报表和原报表并列于官方信息披露网站，便于投资者进行比较，以避免投资者的信息误判。

四、完善我国财务重述制度的建议

以2007年1月1日新《企业会计准则》的实施为标志，我国财务重述制度迎来了一个新的起点。将来，财务报表重述的案例将会逐渐增加，投资者对其关注程度也会提高。对于财务重述制度能否有效遏制利用差错更正进行盈余管理的问题，我们拭目以待。为了使财务重述制度能够顺利实施，使其在遏制财务欺诈方面发挥应有的作用，笔者认为应该从以下几个方面完善该制度：

1.对财务重述制度的实施尽快出台更加具体的指导办法。前期差错达到什么标准称为“重要”，必须有个明确的规定，以防止上市可以钻这个漏洞，对前期差错拒不重述；对上市公司的自愿重述和迫于外界压力的强制重述，要区别对待，并要有明确的实施程序；对于上市公司虽有前期差错，但可以免于重述以前年度财务报表的条件，也应有具体的规定。

2.把财务重述和上市公司的融资行为相结合，按“不利”原则决定上市公司融资行为能否为监管层通过。我国的证券法律制度对于上市公司增发股票、发行债券等都有严格的指标要求，如连续三年盈利，加权平均净资产收益率平均不低于6%等标准，许多上市公司为了达到上述指标，不惜在前期差错更正上作手脚。建议证券监管部门对于发生财务重述的公司，即使报表上调整的是上年的留存收益，审查融资条件时，视作当期事项考虑。

3.把财务重述和上市公司高管人员的薪酬挂钩。许多上市公司设有与公司盈利目标相挂钩的管理层奖励措施，如奖励给高管人员的购股权证、股票期权等。这成为许多上市公司高管虚增盈利的直接动机。如果出现了财务重述，上市公司高管人员因前期差错而多得薪酬的情况下，必须有相应处罚措施，按非法收入的数倍返还公司。

4.在司法实践中强调财务重述和审计失败的联系，强化外部审计人员的责任。既然上市公司发生财务重述，证明其经审计过的财务报表仍存在重大差错。负责审计的注册会计师没有发现此类问题则必致于审计失败，在由此引发的诉讼中，负责审计该上市公司财务报表的注册会计师和事务所应有举证责任，证明上述差错与自己无关。如果不能证明，则应承担审计失败的责任，接受监管部门处罚或投资者的赔偿要求。

参考文献：

[1]朱莲美.会计政策变更与会计政策运用错误的会计处理比较[J].财会月刊（会计），2006，（12）.

[2]王啸，杨正洪.论财务报告的重新表述[J].证券市场导报，2003，（2）.

[3]LynnE.TurnerandThomasR.Weirich,ACloserLookatFinancialStatementRestatements：AnalyzingtheReasonsBehindtheTrend,theCPAJournal.2006：12

[4]美国增强资本市场竞争力剑指会计审计改革[N].中国财经报，2007-07-20

[5]于鹏.股权结构与财务重述：来自上市公司的证据[J].经济研究，2007，（9）.

[6]马贤明,郑朝晖.会计&迷局[M].大连：大连出版社，2005.