上市公司财务治理

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论文关键词：上市公司；财务治理；股权配置

论文提要：财务治理是现代公司治理的核心和关键。文章从股权结构、组织结构、会计信息质量等方面分析目前我国上市公司财务治理中存在的问题，并提出完善财务治理的相关举措。

一、问题的提出

随着我国公司规模的不但扩大，上市公司原有的经营管理模式已经不适应企业组织形式和财务管理要求，亦难以满足股东、债权人和经营管理层之间进行理性的财权配置进而权利划分和对剩余的分配。财务治理作为公司治理的重要组成部分是公司治理的现实、集中、根本的体现，因此只有建立健康、有效的财务治理模式，才能更好地解决公司利益矛盾，保证上市公司运营效率。然而，我国上市公司财务治理中尚存在种种问题，有必要采取相关措施，敦使我国上市公司财务治理健康稳定发展。

二、我国上市公司财务治理中存在的主要问题

（一）股权结构单一导致财权配置过度集中。虽然我国《公司法》明确界定了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，股权结构过于单一现象，使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实，公司法人实体地位难以实现。在我国2004年的上市公司中，第一大股东绝对持股份额占总股本超过50%以上的有850多家，占全部上市公司总数的80%，其中：89%是国家股东；75%是法人股东。有统计表明：截至2004年底，上市公司总股本为7，149亿股，其中非流通股4，543亿股，占上市公司总股本64%；国有股在非流通股中占74%，从而使上市公司的股权结构极不合理，形成了畸形的股权结构，使公司重大财务决策不能得到行之有效的监督和制约。比如，在一些重大决策上，很容易从短期利益出发，忽略长远的可持续发展。从而在长远的角度，给公司造成经济损失。

（二）董事会缺乏应有的独立性及相应的治理功能。由于我国上市公司存在“一股独大”现象，因此所有者对经营者的监督无论从机制上还是在力度上都不能满足财务治理的需要。由政府委派的原国有企业高级管理人员成为上市公司董事会成员，而且高达60%的上市公司的董事长和总经理由一人兼任，导致我国上市公司“内部人控制”现象极为严重。同时，由于董事会缺乏独立性，其对上受上级主管部门制约，决策时只会从上级主管部门或自身利益出发；对下自己监督自己，自己评价自己，监督与评价的效果可想而知。而且我国董事会结构单一，董事责任不明确，普遍缺乏责任心，董事长的权力过于集中，也容易造成决策失误。

《公司法》规定，公司董事会代表股东行使公司董事会战略决策权、监督权等多项重大权利。许多上市公司由于董事会与经营管理层之间的人员严重交叉，同时所有者缺位，股东大会的权力名存实亡，董事会实质上是董事长一个人的，多元化投资主体的利益不能在董事会内部得到有效实现。作为公司实际拥有人的广大持股人，并不能在董事会中占有一席之地，股东大会也收效甚微。因此，导致权力失衡和权力高度集中。所有者缺位，导致权力失衡和权力高度集中。严重破坏了公司法人财产权和已形成的公司法人治理结构，使股东和董事会之间的制衡关系形同虚设。从理论上讲，企业“内部人控制”问题产生的根源在于改制后的上市公司仍享有绝对控股地位，形成了国家就是公司大股东的状况。国家作为公司所有者“链”过长，导致“所有者缺位”，在实际的经济活动中，公司的产权没有具体的约束制度。因此，由什么机构或由谁代表国家履行出资人职责，享受所有者权益，实现权利与义务的统一，便成为我国上市公司迫切需要解决的问题。

（三）会计信息披露失真导致利益分配混乱。目前，我国上市公司存在为追求利益，随意改变会计政策，操纵会计利润现象。同时，由于关联交易不公开、不及时披露会计信息或披露虚假会计信息，导致我国资本市场的会计信息质量不高，从而影响投资者的投资决策，使他们造成不必要的损失。我国上市公司在财务信息披露的过程中，往往对有利于公司的财务信息进行过量披露，对公司不利的财务信息闭口不谈，主要表现为：对企业偿债能力的披露不够充分，对企业应收账款分析不够，对企业的对外担保、或有事项等项目进行隐瞒；对企业关联交易的信息披露很少，甚至有的企业根本就不对关联交易进行披露；对一些重大事项的披露不够充分；对资金去向和利润构成的财务信息披露不够细致；不少企业借保护商业秘密为理由，对企业当期的并购、交易等事项进行隐瞒。与西方发达国家证券市场相比，我国上市公司的表外信息披露更是问题重重，许多公布的信息严重不实，对公众存在严重误导，许多上市公司的盈利预测报告、投资价值分析盲目乐观，一旦经济环境发生变化，必然会误导投资者。诱发投机而非投资，扰乱了证券市场的投资秩序，从另外一个方面也降低的证券市场资本化的进程。

三、完善我国上市公司财务治理的相关举措

（一）加快股权分置改革，优化股权结构。与国外股票市场相比，股权分置是我国股票市场的最大特点。上市公司的股票包括流通股和非流通股，而非流通股股东更多地从控制大量自由现金流中获得自身利益。在现有股权结构下，股权的流动性非常有限，非流通股占上市公司总股本的大部分，不利于公司股权结构调整，也严重影响了证券市场的持续、健康、稳定发展。加快股权分置改革的进度，实现国有股股权的流通，有利于提高证券市场的资源配置效率，实现国有控股企业股权结构的多元化，从而形成规范的法人治理结构，在一些重大决策上可以从长远可持续发展的角度出发。为广大中小投资者的利益着想，真正实现财务管理和监督上的公平、公正和公开。从而在长远利益上，为公司的可持续发展打下坚实基础，也能够更好地解决上市公司融资偏好问题。

（二）完善组织结构，充分发挥独立董事的功能。按照上市公司的组织结构，股东大会是其最高权力机构，由于我国国有股的一股独大，使得中小股东根本就没有发言权，董事会作用不明显。实践证明，独立董事制度在英美等发达国家的治理结构中起到非常重要的作用，独立懂事实际就是社会公众利益的代表，他们相当于社会派驻企业的“监事”，如果公司董事会一意孤行，独立董事就有责任将信息公布于众。尤其在我国，鉴于证券市场中上市公司存在种种不规范行为，明确独立董事的这一作用就显得尤为重要。在我国上市公司治理结构的完善过程中，应充分划分股东会、董事会和监事会的职能，为独立董事在有效制止我国上市公司不规范行为方面发挥作用创造条件。

（三）净化会计信息质量，强化监督体系。会计信息披露失真的问题大多源于公司缺乏强有力的治理结构。因此，完善我国公司治理结构是提高会计信息披露质量的前提。同时，良好的外部约束机制是保证会计信息真实的有利手段。（1）应严格执行会计准则和会计制度。加强会计监督工作，会计是事务所对会计信息披露起到非常重要的作用，建立和健全以会计师事务所为核心的社会监督体系，可以增强市场对会计信息的监督，是企业会计信息在收集、存储、周转和披露中得以客观地传递；（2）应完善立法制度。由于我国证券市场刚刚起步，配套的立法制度还未完善，通过立法，强化会计信息质量的规范，对造假者披露虚假会计信息制定严格的法律责任，对人为捏造会计数据、编制虚假报表的行为给予严厉的法律制裁；（3）政府行政部门加强宏观调控管理，政府的审计、税务、物价等部门应互相配合协调工作，建立规范的财务报告体系，规范企业会计信息披露的内容、格式，了解会计政策、会计评估的选择和变更，引导企业进入良性循环。