企业并购重组财务风险与控制策略

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【摘要】企业并购重组，对优化资源配置、转变经济发展方式具有积极推动作用。但在并购重组的实践中，企业进行资本运作，开展并购重组，无论是在调查评估时，还是在融资支付策略选择等方面，都可能隐藏着一些无法预估的隐患，这些隐患极有可能引发财务风险。企业并购重组财务风险，最为本质的表现是企业资金供给不足，从经济学视角可以归结为是企业风险的货币化形态，表现出客观现实性、动态流变性、突发破坏性的特征。商誉减值风险、流动性风险、债务风险、运营风险是企业并购重组主要的财务风险类型。这些风险既有来自违背市场准则的非理性选择和超出安全边界盲目扩张的影响，也有来自信息来源过分倚重财务报表数据、并购整合出现明显滞后倾向、缺乏快速反应的预警机制等工作失误所困。文章试图通过企业并购重组财务风险及其形成机制的剖析，进而提出确立符合企业战略定位的收购原则、选择渐进式稳步推进的收购策略、规避尽职调查信息不对称陷阱、快速整合发挥协同效应、构建快速反应的财务风险预警机制等控制策略，为确保企业并购重组有序推进创造更为有利的积极条件。

【关键词】并购重组；财务风险；控制策略

纵观世界经济发展，企业并购重组以其通过盘活资产、扩大规模、优化结构来实现资源配置优化、寻求更多发展空间而被业界广泛重视。特别是在我国经济处于历史发展高度的新时期，企业并购重组还因赋予转变经济发展方式、优化经济结构、提升企业国际竞争力这一新的历史使命，而受到国家政策的鼓励。在不断高涨的企业并购重组大潮中，不难发现企业并购重组其实质就是企业的产权投资交易，而在这一投资交易过程中，整合利益主体、防范财务风险就成为并购重组成败的关键。本文试图通过对财务风险及其形成机制的剖析，进而寻求确保企业并购重组成功的有效路径。

一、企业并购重组财务风险的相关理论

企业并购重组财务风险，最为本质的表现是企业资金供给不足，从经济学视角可以归结为企业风险的货币化形态。

（一）企业并购重组财务风险的定义

目前，学术界对企业并购重组财务风险的定义归纳为：企业进行资本运作，开展并购重组，无论是在调查评估时，还是在融资支付策略选择等方面，都可能隐藏着一些无法预估的隐患，而这些隐患遇到适宜的条件，就会爆发形成财务风险，直接导致企业并购重组的失败。尽管表现形式可能是多样的，但最为本质的仍可归结为企业风险的货币化形态。

（二）企业并购重组财务风险的特征

企业并购重组财务风险，其特征首先表现为客观现实性，企业重组与财务风险如影相随。其次表现为动态流变性，始终处于一个渐进式、可逆性的发展变化过程中。再次是表现为突发破坏性，财务风险是一个渐进的积累过程，有时突然爆发，带来的破坏更让人难以应对。

（三）企业并购重组财务风险的负面影响

企业并购重组财务风险。给企业带来负面影响。首先表现为阻碍并购重组进程。因财务风险导致资金不到位，直接影响并购重组进程的有序推进。其次是影响优质资产收购。若危机缩减收购计划，目标企业可能会优先考虑优质资产的存留。再次是整合滞后造成损失。债务风险和法律纠纷，会给企业造成重大损失。严重时，其负面影响将直接导致企业并购重组失败。

二、企业并购重组财务风险的类型

企业在推进并购重组过程中，可能因不同的因素影响和特定的时空环境变化引发财务风险，并在不同的企业主体间有着不同表现形式。

（一）商誉减值风险

企业商誉是指企业并购中，购买企业支付的买价超过被购买企业净资产公允价值的溢价部分，是对被收购企业未来现金流和时间的预期，认定其能在未来获取超额收益而确认的无形资源。而这一切，均依赖于对目标企业的客观估值。根据最新会计准则规定，企业每年度至少要进行一次商誉减值测试，对其收购资产估值和溢价支付进行重新评估。当账面价值评估结果低于其资产可收回金额时，就需计提商誉减值损失，企业商誉减值的计提将直接影响收购主体的利润和现金流，严重时可能直接导致企业陷入被动困境。

（二）流动性风险

流动性风险更多地表现为在推进并购重组时或重组后，企业因债务负担过重而导致其短期内融资不足和支付困难。一般而言，出于对资源占有的考量，企业大都会采用杠杆收购。一方面，如果并购后的实际收益达不到预期，意味着并购企业主体需要承担更多的融资风险，支付更多的融资成本。另一方面，超出预期的资金支付和企业收益下降，可能会对企业资金流动性产生影响，直接降低企业对资金的支配调动能力，进而引发财务风险和更多的连锁负面反应。

（三）债务风险

企业融资并购，虽然抢占了更多发展空间，但同时由于融资自身存在的不可预估风险，无限扩张也可能给企业带来新的债务危机。这主要表现为企业债务压力的不断增加，导致企业出现债务困境而无法正常运营。若被并购企业的负债和或有负债在并购估值阶段被忽视或严重低估，重组后必将带来企业现金流的大幅流出，影响企业的资产负债率和偿债能力。如果存在较多的债务，又缺乏企业收益和现金流支撑，当外部融资条件发生变化时，将会导致债务偿还危机，进而影响资本结构，甚至导致企业破产。

（四）运营风险

由于被并购企业文化、组织结构、经营战略存在的差异性，给重组企业协同发展也可能带来新的挑战，出现运营风险。这一方面表现为企业如果在经营战略、企业文化不能有效融合，尤其是在人事安排和财务管理上，企业不能集权掌控，就可能面临财务混乱、业绩下滑的局面；另一方面则表现为并购企业正式投入运营，由于整合不力，并购企业可能出现财务收益与预期产生背离，使企业处于被动地位，进而影响企业的战略选择和协同效益的发挥。

三、企业并购重组财务风险的成因分析

企业并购重组出现的财务风险，既有来自企业外部环境因素的影响，也有受制于信息不对称陷阱等客观因素的困扰，但更多的还是由于企业自身主观方面原因所致。

（一）违背市场准则的非理性选择

并购重组大潮涌动，其动力主要来自于企业自身为适应激烈市场竞争所做的理性选择。但在企业并购重组的实践中，如果企业不顾长远发展，或因其他一些非市场因素的介入，强制将经济目标转化为非经济目标，并购一些不良资产，不但不能发挥协同效应，违背企业并购重组的初衷，而且可能直接导致财务危机，使企业陷入财务困境。特别是在一些法律滞后的纠纷和突发事件的处理上，更会使重组后的企业陷入极端被动地位，诱发难以控制的财务风险。

（二）超出安全边界的盲目扩张

放大杠杆，通过向银行借贷等筹资方式开展并购活动已成为当前企业并购重组采用的主要融资方式。企业并购融资，在扩大生产经营规模的同时，也将显著提高财务杠杆率。由于提供这些融资的权益人大多是以固定收益为交换条件，企业盲目扩张，财务杠杆超出安全边界，在企业未来的现金流不能覆盖其财务成本的支出时，就可能陷入流动性不足的困境，进而诱发财务风险。

（三）信息来源过分倚重财务报表数据

开展尽职调查，特别是在评估预判中，往往因信息来源匮乏，过分倚重企业财务报表数据。只强调财务报表是信息来源和价值判断的依据，而忽略会计政策具有的可选择性，使财务报表存在人为操纵的制度性缺陷，不能反映或有事项与期后事项，甚至刻意隐瞒这一客观存在。而且，现行的会计制度对新型的金融工具，还未能进行准确的会计计量与确认，无法进行有效披露。若大量诸如售后回租、资产证券化、应收账款抵借、现金调剂等表外融资行为未能在会计报表中反映，阻断了负面信息传递，就可能直接影响企业价值与未来盈利能力判断，诱发财务风险。

（四）并购整合出现明显滞后倾向

企业重组后是否出现财务风险，更多取决于企业收益能否覆盖重组成本。而重组企业收益预期实现，很大程度上又取决于企业整合能否顺利推进，充分发挥其协同效应。如果无视并购企业差异性存在，未能及时将并购企业的人、财、物、企业文化、战略定位进行整合，特别是对被并购企业不良资产未能及时处置或处置不当，将会直接增加企业成本，降低企业未来的盈利能力。当这一局面出现时，必将降低企业资金利用效率。同时，还将拉低并购企业的整体资产质量，影响企业信用评级，财务风险隐患就会出现。

（五）缺乏快速反应的预警机制

在并购重组的实践中，其财务风险隐患具有客观现实性特征。这一方面可能来自于企业并购重组主体信息不对称原因所致，另一方面也可能是由于被并购企业“水土不服”触发原本自身潜伏的危机凸现所困。这些财务风险隐患必将随着并购推进逐渐积累，而此时若被企业所忽视，缺乏必要的预警机制，未能及时应对化解，就有可能导致财务危机。因缺乏预警机制，未能及时有效应对化解潜伏的财务危机，具有极强的爆发性特征，其破坏性更为强烈，有时直接导致企业并购重组的失败。

四、企业并购重组财务风险的控制策略

防范企业并购重组财务风险，需要整体谋划、全方位布局。既要在战略定位上运筹帷幄，也要在操作层面多措并举，积极应对。

（一）确立符合企业战略定位的收购原则

企业并购重组，不能只强调规模效益盲目扩张，而应以长远利益和持续发展为考量，以满足企业战略定位为第一标准，根据企业自身发展战略需要选择目标企业，排除非市场因素的干扰。企业的收购只有符合企业发展的长远目标和战略定位，才有可能实现企业整合后的协同效应发挥和企业自身优势的彰显。符合企业战略定位的并购对象一般都表现为资源优势互补、规模效益溢出的特征。选择符合企业战略定位的并购目标，发挥协同效应，是防范企业并购重组财务风险最为根本的措施之一。

（二）选择渐进式稳步推进的收购策略

有效防范财务流动性风险，企业大多把注意力放在融资渠道的拓展和支付形式的选择上。如果把融资渠道的拓展和支付形式的选择考量放在一个更大的视野中，就不难发现，选择渐进式适时收购的策略，不仅可丰富融资渠道的拓展和支付形式的选择，而且还能更好地实现稳步推进、确保成功的预期。渐进式收购策略强调有序分步推进，先收购目标企业部分股权，介入其生产经营活动，预判并购可能带来的企业价值，并以此为依据来选择是退出投资及时止损，还是扩大收购适时推进。这既可有效防范流动性风险，又能减少失误，有利于企业整合，发挥更大协同效应。

（三）规避尽职调查信息不对称陷阱

确保估价的合理性是规避企业并购重组财务风险最为有效途径，而这一切都要以强化尽职调查为前提。尽职调查既要强化责任意识，避免重大失误，又要坚持科学的态度和评估标准，克服信息来源过分倚重财务报表问题出现，构建以“基础分析价值评估和企业价值评估体系”为核心的评估体系，以规避尽职调查信息不对称陷阱。在实践中，若确定目标企业的具体选择范围时，应以企业的并购战略为指向，采用基础分析价值评估体系。若对目标企业进行调查评估时，应运用企业价值评估体系，将并购前企业价值和并购溢价分开进行分析。并购前企业的价值可运用现行市价法和收益现值法等测量；而并购溢价应以运用德尔菲法和层次分析法进行分层次多角度分析为佳。

（四）快速整合发挥协同效应

企业并购重组后，最为紧迫的任务是对并购企业进行整合，以期尽快实现协同发展。企业整合是一个长期渐进过程，涉及到企业各个方面。既有战略定位的整合，也有经营策略、企业文化的融合。特别是在企业并购重组过渡时期，快速建立统一科学的财务管理制度至关重要。同时，要突出不良资产的优化处置。企业并购重组中，有些被并购企业因资产结构不合理、不良资产偏大，常常处在艰难困境之中。因此，在企业并购重组后，要突出被并购企业不良资产的处置，优化资产结构，通过诉讼赔偿、债权转股权、多样化出售、破产清算等方式，来规避企业并购低效益行为陷阱，以期达到企业资源配置优化。

（五）构建快速反应的财务风险预警机制

有效管控企业并购风险，还应防范于未然，在预警防范上下功夫，建立起财务风险预警机制。首先要成立具有权威的风险控制部门，赋予其预警风险的历史使命。对可能遇到的战略决策、审计、政策等风险合理评估，及时反应，以最大程度地减少并购损失。特别是要强化审计独立性。并购重组涉及的企业、部门、人员较多，面对多方博弈，要建立合理的制约机制，加强审计人员工作的独立性，确定合理审计程序和审计方案，做好业务交接、机构整合、人员分流等风险预警，以期有效防范财务风险。

五、总结

企业并购重组以通过盘活资产、扩大规模、优化结构来实现资源配置优化、寻求更多发展空间而被业界广泛重视。但在并购重组中的商誉减值、流动性、债务、运营等不同类型的财务风险时有发生，违背市场准则的非理性选择、超出安全边界的盲目扩张、信息来源过分倚重财务报表数据、并购整合出现明显滞后倾向、缺乏快速反应的预警机制是企业并购重组财务风险形成的主要原因。通过确立符合企业战略定位的收购原则、选择渐进式稳步推进的收购策略、规避尽职调查信息不对称陷阱、快速整合发挥协同效应、构建快速反应的财务风险预警机制等措施是最为有效的控制策略。

【主要参考文献】

［1］刘洋.并购重组与财务决策的风险探究［J］.中国总会计师，2019，（03）：60-63.

［2］李绍密.企业并购重组财务风险的防范的研究［J］.财经界（学术版），2018，（23）：137.

［3］罗迎春.国有企业并购后控股企业财务整合问题及对策［J］.商业会计，2019，（12）：117-119.

作者:皮志平 单位:海南京粮控股股份有限公司