论股票期权的内部控制与管理控制方法

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一、问题的提出

自R.H蒙哥马利20世纪初提出“内部牵制”理论、美国AICPA协会首次提出“会计控制”的概念、Crossman和Hart等人开创了控制权理论研究以来，内部控制引起了理论和实务界的很大关注。1992年9月，美国反对虚假财务报告委员会的赞助委员会（COSO）提出内部控制整体框架后，内部控制理论得到进一步发展。美国安然事件后，随着《萨班斯———奥克斯利法案》及404条款的陆续出台，会计学者掀起了内部控制的研究热潮。我国财政部于2001年6月印发了《内部会计控制规范———基本规范》；2008年5月28日，我国财政部、审计署、证监会、保监会、银监会等部委联合了《企业内部控制基本规范》,要求自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。2010年4月26日，财政部、证监会等五部委联合了《企业内部控制配套指引》，要求自2011年1月1日起分阶段、分步骤在上市公司施行。可以预见，我国上市公司内部控制理论与实务必将得到健全与完善。尽管我国近年来所实施的《企业内部控制基本规范》及其配套指引体现了内部控制的各节点，包括：物流控制、资金流控制、信息流控制、人力资源流控制等。然而，现有内部控制规范并未涉及股票期权控制这一特殊的衍生金融工具控制，这并不符合时展的潮流。当今时代，人力资本已经成为企业最重要的生产要素，对其进行有效的激励将有利于降低企业的成本，增加企业价值，而股票期权则不失为有效的制度选择。事实上，萌芽于20世纪40年代的美国，显见于70年代并于90年代得到长足发展的股票期权，其目的就是为了激励人力资本的服务潜能、使企业价值增值。因此，对该类企业股票期权实施有效控制理应成为其内部控制的关键节点。本文拟以此为切入点，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司股权激励规范意见》、《上市公司股权激励管理办法》从人力资本角度探讨股票期权的内部控制方法。

二、基于人力资本视角的股票期权内部控制

（一）股票期权内部控制的目标我国《内部控制基本规范》指出：内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由此可见，内部控制目标体现了会计控制目标与管理控制目标的融合。就股票期权内部控制的目标而言，股票期权内部控制能保证公允价值核算模式下，股票期权会计信息的相关可靠；能发挥股票期权制度对人力资本的激励效率，降低成本，实现企业价值最大化。

（二）基于人力资本视角的股票期权内部控制设计路径尽管2004年COSO委员会在原有的《内部控制框架》基础上，结合《萨班斯———奥克斯法案》(Sarbanes—OxleyAct)推出了《企业风险管理———总体框架》（即ERM框架），并将风险评估要素进一步细分为目标设定、事项识别、风险评估和风险对策等，但内部控制所函括的大部分———会计控制与管理控制依然存在。会计控制将解决企业信息不对称矛盾，并能降低信息搜索成本，从而降低交易成本；管理控制将通过各种管理方法提高经济主体的组织效率，最终实现企业价值最大化。为了发挥股票期权对人力资本的激励效率，其内部控制不妨从股票期权会计控制与管理控制两方面展开。本文主张在完善股票期权会计控制的基础上，通过创新管理控制来实现控制效率。

（三）基于人力资本视角的股票期权内部控制的完善与创新企业实施股票期权是为了激发人力资本的效率潜能。从人力资本角度研究股票期权的内部控制，其核心在于反映期权价值以及赋予对象的价值，并能体现控制效率。这就要求企业不仅提供股票期权价值信息，而且也要提供赋予对象的人力资本价值信息以及与企业业绩的比值信息。因此，我们必须完善现有的会计准则、从人力资本角度运用会计与管理方法对股票期权价值流实施有效控制，从而实现控制效率。

1.基于人力资本视角的授予对象的选择股票期权控制是对股票期权计划与执行的控制，包括对实施股票期权的授予对象、股份来源、授予股票的数量、授予时机的选择及行权价格、行权期限、财务资助等的控制。上市公司在依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励规范意见》、《上市公司股权激励管理办法》以及上市公司的《公司章程》等的规定的基础上，对股票期权的授予对象、授予数量、授予股份的来源、行权价格的确定、行权期的选择等作出明确规定，确保股票期权合法、合规。上述控制的核心之一在于授予对象的选择。授予对象选择不当，必将引发期权计划无效，可能导致企业无法发挥激励效率。从人力资本角度看，要正确地选择授予对象，则必须考虑授予对象———人力资本应作为企业的一种资本要素，纳入企业融资计划以及资本结构中。对企业而言，则必然涉及两方面问题。其一，必须对这部分资本进行正确的融资决策；其二，要对这部分人力资本所有者正确地激励———授予人力资本所有者合理的期权数量、行权价格等。因此，企业应根据这部分人力资本筹资目标和规划，结合企业的实际承受能力，拟订这部分人力资本筹资方案，明确其筹资规模、结构，对这部分人力资本的筹资成本所带来的收益以及和潜在风险之间作出权衡。

2.现有涉及股票期权会计核算相关准则的不足及完善就股票期权的会计核算而言，尽管股票期权的核算依据有内在价值法、最小价值法以及公允价值法，且股票期权的会计处理也存在费用化、资产化以及收益分配化之争（股票期权费用化，即将股权激励支出直接计入费用；若企业将股票期权激励支出计入资产即为资产化观点；而将股票期权激励支出视同企业对激励对象的收益分配即为收益分配观）。但美国SFAS123（以股票为基础报酬的会计处理）、英国FRS20（以股份为基础的支付）、国际会计准则委员会的IFRS2（以股份为基础的支付)以及我国的《企业会计准则第11号———股份支付》与《企业会计准则第22号———金融工具确认与计量》等都倾向于在股票期权采用公允价值核算的前提下，将股权激励费用化。我国现行准则有关股票期权费用化致使上市公司业绩降低，影响了行权条件，从而挫伤了人力资本所有者的积极性。此结果也影响了上市公司实施股票期权计划的热情并导致2008年以及2009年部分上市公司宣布放弃股票期权计划。这使我们不得不面对这样一个问题：与股票期权相关的准则在实施过程中出现了“水土不服”现象。为此，我国实施此准则的上市公司是“原路返回”还是“就地治疗”？显然，“原路返回”不可取，否则会降低准则的权威性，并将影响整个准则体系的实施。因此，“就地治疗”就是现实的选择。“就地治疗”不仅需要股票期权计划的完善，也需要相关内部会计控制制度的完善。就股票期权相关内部会计控制制度的完善而言，为了激发人力资本效率潜能以及实现人力资本价值，避免挫伤人力资本的积极性，股票期权内部会计控制制度的完善可沿以下两种路径进行。一方面，实施股票期权的上市公司在按照我国的《企业会计准则第11号———股份支付》、《企业会计准则第22号———金融工具确认与计量》等的规定进行股票期权会计核算的同时，公司在设置股票期权业绩考核指标时可考虑剔除现行准则核算方法对上市公司业绩及行权条件的不利影响。从而真实体现人力资本的服务效能。为此，公司在财务报告中可提示投资者关注因股票期权费用化对收益的影响，甚至列示股票期权不同会计处理的比较信息。另一方面，应重点关注赋予对象的人力资本价值，并对核算依据进行有效控制，从而体现股票期权授予对象的价值。至于如何确定赋予对象的人力资本价值，本文将结合股票期权公允价值来探讨。

3.股票期权公允价值的控制《企业会计准则第22号———金融工具确认与计量》规定：公允价值，是指公平交易过程中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。美国的FASB157号（2006）规定：公允价值是指在计量日，市场参与者在公平交易的基础上销售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。由此可见，我国的《企业会计准则第22号———金融工具确认与计量》与FASB157号有关公允价值概念的界定并无实质性区别。尽管理论上公允价值的确定方法有成本法、收益法以及市场法。但FASB157号指出：公允价值评估方法的选用应有一定的层级顺序。即：首先应考虑市场法，参考活跃市场中同该资产或类似资产的交易价格；其次应考虑收益法，利用资产未来收益的现金流量现值进行估价；最后才会考虑成本法，即该资产的现时重置成本。与此相应地，形成了公允价值评估方法的市场法、收益法以及成本法。就股票期权的公允价值而言，由于上市公司的股票市价易于从证券交易所、交易网站等处获得，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易价格，所以，股票期权的公允价值主要采用市场法，这也与FASB157号的精神相一致。我国金融工具确认与计量准则进一步规定：若股票期权的公允价值不存在活跃市场时，则应采用估值技术进行计量。采用“估值技术”进行计量时，对于无风险利率、预期的股票价格波动率等参数应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数，包括无风险利率、信用风险、外汇汇率、商品价格、股价或股价指数、金融工具价格未来波动率、提前偿还风险、金融资产或金融负债的服务成本等，尽可能不使用与企业特定相关的参数。在此，需指出的是，尽管理论上期权价值“估值技术”很多，如考克斯和罗斯（1976）二叉树期权定价模型以及布莱克—休斯模型等，但被国外理论界与实务界广泛运用的主要是布莱克—休斯模型。该模型需要严格的假设条件，包括：金融市场不存在交易成本和税负；无风险利率是一个常数；市场是连续运行；股价是连续的，不存在股价跳空现象，股价波动率σ为常数；股票不支付红利；没有卖空限制；市场中不存在套利机会。布莱克—休斯期权的定价公式是：N（d）为累计正态分布的密度函数；EX为期权的行权价格；P为目前的股票价格；σ2为每一时期股票收益率的方差；t为期权距离到期日时间；r为无风险利率。由上述公式可见，影响期权价值的因素有：股票的当前价格（P），期权的执行价格（EX），股票收益率的方差（σ2），期权成熟期（t），无风险利率（r）。其中：股票价格越高，期权价值越高；执行价格越低，期权价值越高；股票收益率的方差（即股票价格的波动率）越大，期权价值越高；期权距离到期日时间（t）越长意味着期权价值越高；无风险利率（r）越高，期权价值越高。尽管我国《企业会计准则第11号———股份支付》以及《企业会计准则第22号———金融工具确认与计量》并未明确规定期权“估值技术”，但使用布莱克—休斯模型估计期权价值时，最难确定的影响因素是股票收益率的方差（即股票价格的波动率）。股票收益率的方差往往根据以往股价的波动来计算，但股价波动期的选择值得商榷。股价波动时间窗口的不同选择将带来不同的股票期权价值，因而，这也应成为股票期权内部控制点之一。

4.股票期权授予对象价值的控制———人力资本价值就股票期权授予对象———人力资本的价值控制而言，在企业持续经营假设下，则授予对象的人力资本价值为：Vn表示企业赋予对象的人力资本的价值；I表示该企业每年预对赋予对象的薪酬支出；r是适用于该企业的收益折现率；V表示股票期权价值，可以由上述股票期权定价模型确定。在企业持续经营的假设下，若企业股票期权赋予对象每年薪酬保持同一水平，则上述公式变形为永续年金求现值加持股价值。即：式中：Vn表示企业赋予对象的人力资本的价值；I表示该企业预计每年对赋予对象的薪酬支出；r是适用于该企业的收益折现率。

5.体现股票期权设置与控制效率———提供授予对象人力资本价值与企业业绩的比值信息企业可以通过提供授予对象人力资本价值与企业业绩的比值信息来反映股票期权设置与控制的效率。一个合理的股票期权制度应能充分发挥授予对象人力资本的效率潜能，从而带来企业业绩的增长。因此，企业可以以净利润、股东财富的增加等作为衡量业绩的指标。在此基础上，提供两者的比值信息，体现股票期权的设置与控制效率。

三、结语

总之，当前全球金融危机以及中国企业因个别事件在国际间造成的恶劣影响，从客观上要求我国上市公司提高管理水平。上市公司股票期权内部控制的完善与优化是当前我国提升企业管理水平与核心竞争力，优化资本市场效率的制度保证。从人力资本角度完善股票期权内部控制也是我国内部控制规范过程中的现实选择。