国外企业职工持股制
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美国企业职工持股制是指在股份公司内部设立职工持股委员会或职工持股基金会，公司以某种形式赋予职工全部或部分资金，帮助职工个人积累资金购买并持有本公司股票的一种新的股权制度。其实质是通过企业内部股权安排，以传统的报酬制度调整为切入点，通过报酬激励、产权激励的双重机制，为企业职工以劳动者和管理者双重身份参与企业生产经营管理提供了制度条件。美国职工持股计划制度的最初设计师是加利福尼亚的一名公司和投资金融律师路易斯·凯尔索。1958年他与摩铁麦·阿德勒合作撰写《资本家宣言》。从分析不同时期的资本、劳动因素对社会产出贡献比例变化入手，他观察了社会不同阶层对社会科技进步成果占有的情况，得出的结论是：美国建国初期，资本贡献率10%，劳动贡献率为90%；到二十世纪五十年代，资本贡献率上升到40%，劳动贡献率下降为60%，社会财富急剧集中到少数巨额资本所有者手中。美国半数以上的个人持有公司股票掌握在最为富有的1%家庭手中。常规资本主义的特点是“封闭圈金融体系”，富人越来越富，穷人越来越穷。新财富主要集中于产权所有者。因此，在工人进入产权所有制之前，他们将永远排除在圈外。
凯尔索认为在正常的经济运行情况下，任何人都具有通过劳动和资本获得收入的基本权利，现代市场经济的发展和科技进步使资本对产出的贡献日益突出，产权的过度集中将会造成严重的社会不公，影响到社会的稳定和资本主义的生存和发展。政府试图用税收和转移支付等财富再分配手段来缓解因劳动者贫困而引起的经济衰退的方法已不再奏效。资本的急剧集中和贫富差别迅速扩大，由此造成社会的分配不公已成为美国社会潜在的巨大危机。随着人类社会工业化程度的加深，社会阶层贫富相差反而愈加悬殊，最终是由于制度设计方面没有考虑到资本分配的民主性，即资本参与生产从而获得比劳动参与生产大得多的收入。
凯尔索提出只有让职工成为企业的主人或所有者，才能增强资本分配的民主性，真正协调劳资关系，提高劳动生产率，使经济持续平稳地发展。职工持股计划不同于单纯向职工推销部分股票的作法，它由本企业职工集体拥有企业的一部分或全部资产，外人不得染指，职工拥有的企业资产不是用现金来购买，而是用企业将来获得的利润来支付。美国推行职工持股计划之初，影响不大，只限于人数极少的小企业。1961年美国凯尔索联合公司成立了职工持股计划发展中心，并创办了一家投资银行，为企业职工购买企业股票提供信贷。
1973年，当时担任参议院财经委员会主席的拉赛尔·朗了解并接受了凯尔索的思想，认为应该从税法上制定允许和鼓励职工持股获取利益的法律。在制定1974年的《职工退休收入保障法》的过程中，朗等人促使这部联邦法律成为实施职工持股计划最重要的法律依据之一。从1974年职工持股计划开始推广，目前美国参与职工持股计划的公司已经发展到15000个，职工持股计划拥有的资产约有1000亿美元，15年中约有10%的美国劳动力加入了这项计划。与此相比，工会制度在美国实行了100年以后，仅有15%的非农业劳动力加入工会，而且比例还在下降。
从实践过程来看，职工持股制迎合了各方面的需要。首先，职工持股制使职工持有本企业的股票，获得了生产性资本，成为有产阶级，职工的现在和未来的收入都与企业的收益紧密相连。其次，企业所有者和资本家的股权转让给本企业的职工，不仅在一定程度上改变了企业股权权益的构成，分散了经营风险，而且使职工重视企业的生存和发展，增强企业的团队精神，提高企业的经济效益。再次，职工持股制使企业获得低成本的资金来源，政府提供的种种税收优惠使实行职工持股计划的企业大大减轻了融资成本，使职工持股计划成为公司理财的重要手段之一。美国联邦和州议会的相关立法为职工持股制度的实施创造了良好的外部环境。国会也修订了许多法律来规范和鼓励职工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的《税制改革法》，1996年的《小企业就业保护法》和1997年的《赋税人信任法》。而美国各州中有一半以上的州制定了促进职工持股计划的法律。
二、美国企业职工持股制的实施过程
美国实施职工持股计划通常遵循以下基本原则：(1)民主原则，即广泛参与的原则，企业应让尽可能多的职工参与职工持股计划，一般至少要占企业职工人数的70%以上。该原则体现出职工持股计划的共享性。(2)反垄断原则，即资本不能集中于少数人，表现了有限性。(3)私有权原则，即分配原则，强调个体性。
实施职工持股计划的基本做法是：组成一个职工持股计划小组，对企业进行清产核资，确定股份及股值；该小组向银行贷款购买企业股份，然后卖给企业职工（不付现钞，用职工从企业增加利润的分成收入来付账）；由小组偿还银行贷款，企业所有权若干年后转移向职工手中即告完成。实施职工持股计划具体可分三个阶段。(1)协商阶段。一般由资方提出方案，再由工会组织职工讨论，并委托咨询公司进行可行性研究，有时由政府委派有关专家协助研究。劳资双方通过协商，在双方都能接受的条件下，将职工持股计划付诸实施。(2)产权交易阶段。首先成立由企业管理人员和工会代表组成并由工会主席和公司副总裁主持的“联合委员会”。该委员会出面向金融界洽商借款以购买资方产权，同时与资方谈判。然后，职工方面组成“职工股份所有权托管会”（简称“托管会”），代表职工行使和管理所有权事宜，并处理有关的经济关系。银行将贷款付给“托管会”，再由·托管会”付给资方，职工从而购得产权。这个产权可以占企业全部或部分资产，其所有权由每个职工拥有的企业股票来体现。通常“托管会”发行与借贷等量的普通股，在贷款本息偿还前，这些股票暂时冻结，记存在每位参加者的“悬搁账户”内。每年按贷款本息偿还的比例冲销一部分股票的悬搁账户，并按每个职工年工资占全公司工资总额的比例把股票分配给职工，归职工所有（也有其他的分配办法）。但在本息全部还清前，股票不得兑现，调离或退职职工的股票则由“托管会”估价购回。(3)建立管理体制阶段。职工持股的企业一般受一个独立、客观的董事会领导，董事会由代表职工的工会干部和代表管理当局的人员各若干名（一般各阶层2-4人），以及占多数的外聘专家组成。董事会之所以由这三方面人员构成，目的在于制约职工以业主身份所发生的短期和不合理行为。虽然职工持股企业成立的董事会所有权发生了变更，但其生产经营决策、指挥、管理的职能并没有变，这是由现代化大生产经营系统和性质所决定。当然，实行职工持股计划的企业，职工不是纯粹的雇工，而是职工兼业主了。因此，董事长或经理必须加强同职工之间的沟通与信任，推行“参与管理”，改善内部关系。董事会对其职工要担负责任，把企业的兴衰与职工紧密联系在一起，调动职工的积极性，提高企业的经济效益。
从上述美国职工持股计划的运作过程，我们可以看出它具有如下特点：第一，这种职工股不同于一般上市股票，许多推行该计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份公司，职工通常也无法对该类股票进行股票交易，具有非常浓厚的“内部股”的意味。这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接用现金购买。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交于个人，而是由专门的“托管会”代为集中管理。第三，职工在接受这种股票时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时期内（5到7年）逐步得到这些股份。第四，这类职工股东拥有收益和投票权，可以依据所拥有的股份数获得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让权上则受到一定限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的股票按照当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。
三、美国职工持股制度与我国内部职工股制度的区别
我国在证券市场建立初期，发行了大量内部职工股，但由于制度建设不完备，与美国企业普遍实行的职工持股计划有很大区别：1994年以来，职工股配售比例为公众股的10%，纳入新股发行额度，并在配售6个月后上市。但是，我国股票一级、二级市场间存在着较大的价差，内部职工股往往在上市后被抛售，带有浓厚的福利色彩，股权激励作用基本上无从谈起。同时，内部职工股与一般流通股“同股不同权”，在发行与上市中滋生出许多腐败现象。因此，中国证监会在1998年了《关于停止发行公司职工股的通知》，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。公司内部职工股作为我国股权激励的一种尝试以失败而告终，是否也意味着否定职工持股制度呢？
笔者认为，造成内部职工股这一股权激励形式在我国失败的根本原因在于：(1)内部职工股是流通股，流动性不受限制。在我国一、二级市场间存在巨大价格差的情况下，职工自然追求短期利益而抛售内部职工股。(2)我国规定内部职工股配售比例为公众股的10%。即使公司股份全部是流通股，内部职工股也仅占公司总股本的10%，更何况发行内部职工股的公司流通股比例远远小于100%。内部职工股的低比例无法赋予其对公司治理的实质影响力。(3)内部职工股发行制度上缺乏一个统一法人机构代为托管并参与公司治理，无法形成凝聚力。
上述问题可归结为流动性问题和影响力问题，后者的解决以前者的解决为前提。我们可以提高内部职工股比例（甚至可以让其控股），可以设立法人机构集中每个职工的投票权参与治理。但只要内部职工股是流通的，在一、二级市场存在巨大价差和股市大幅波动情况下，职工仍会抛售股票。因此，流动性是职工持股制和内部职工股的根本差异所在。
发达国家的股份虽然都是流通股，但企业职工持股制对其职工股的流动性作了较大限制，主要有三种方法：(1)职工持股的转让有时间和条件限制；(2)期初职工股全部冻结，以后每年解冻一部分给职工；(3)职工一旦离开企业，退休或死亡，即失去持股资格。因此，企业职工持股制的职工股有着以下区别于内部职工股的三个基本特征：非流动性（或有限流动性）、相对高比例性及有组织性。因此，企业职工持股制与内部职工股制度有着本质的区别，前者克服了后者的根本缺陷；否定后者并不一定意味着否定前者。
四、企业职工持股制度在中国实践的思考
职工持股制度发源于美国，盛行于西方发达国家，考虑到我国企业制度和证券市场的特殊国情，在我国建立和完善职工持股制必须加以考虑以下几个问题：
1、股份的流动性。前面已经讨论过，为防止职工的短期行为，职工持股的股份必须是非流动的或有限流动，这是企业职工持股制实施的关键条件。我国的股票分为国家股、法人股和流通股，前两者目前尚不能在市场上流通。因此，解决非流动性问题有两种方法：以法人形式持股或持有流通股并对职工转让做出限制。但是，企业职工持股制是一项在整个公司推广的制度，并且有持股比例的要求，而我国上市公司流通股比例普遍较低。因而推行企业职工持股制会大大降低股票市场的流动性，危及整个市场的发展。因此，目前职工持股应为法人股，如果今后法人股上市流通，也可采用限制方法。但是，持股法人机构可以设立股份在公司职工间转让的内部市场，保证内部流动性。
2、股份来源方式。职工持股制的股份可以来源于两种方式：存量转让方式和增量方式。前者指国有股、法人股转让，后者指定向发行新股用于企业职工持股制。存量转让方式比较普遍、可行，浦东大众便是采用这种方式。增量方式仅在我国有龙头股份等5家上市公司实践过，需经证监会批准，尚属个案处理。
3、职工购股资金的来源。职工购买股份的资金，可以从四个方面获得：一是职工个人以现金出资购股。包括职工以个人合法收入投资形成的股份和公司应付给职工的工资余额折股形成的股份。二是公司担保从银行贷款，借给职工持股会。职工持股会将这笔资金转给职工，用于购买本公司的股份，本息在日后公司分红中扣除。三是将公司公益金划为专项供给职工购股，借款利率由公司股东会参照银行贷款利率确定。四是公司将部分未分配利润通过职工持股会奖励给公司有功职工，用于购买职工股。奖励可根据优秀职工实行红股，或者按科技成果折股计算。
4、职工持股制的约束机制。职工持股制体现对职工的激励机制，但缺乏防止职工“搭便车”的约束机制。我们认为可以运用以下几种办法体现约束机制：第一种是企业职工持股制中持股额度由工资、工龄、职务、学历、工作表现等一系列体现贡献性的指标综合确定；其次是企业职工持股制采取动态持股的方法，每年持股额度动态按岗位业绩计算，多了可以继续入股，少了则必须返股。但这要求企业职工持股制中设置预留股份，由法人机构保管，成为股份的蓄水池；再有一种是职工持股制与岗位生产的目标管理、考评制度相结合，设置一定标准，达不到标准则不得或少得所持股份的分红，或者转让股份时打折扣。
5、持股会性质。根据西方的经验，如果职工持股制度不和“参与决策管理制度”结合起来，很难发挥作用。在实际操作中，由于职工持股相对分散，可能会由于监督的成本过高而放弃所有者的权利，因而职工持股制度反而成为高级管理人员控制企业的工具，并且为了自身利益而损害职工利益。因此我国职工持股制度的建设需要强调持股会代表职工利益参与决策管理的制度建设。作为职工持股的机构，需要具有法人资格，并代表持股职工在企业经营决策行使股东的权利。在职工持股制中，目前对职工持股会的性质规范可采取三种方式：社团法人（如工会）、企业法人以及财团法人（如基金会）。《公司法》第12条规定除国务院特批的投资公司外，企业长期投资不得超过其净资产的50%。而财团法人的特征比较适合职工持股会，但《民法通则》只规定了社团法人和企业法人两种法人形式。因此我们建议《民法通则》增设财团法人，职工持股会定性为财团法人。
在改革的试点阶段，采用工会下设持股会的做法作为过渡，是一种可行办法。但作为长远的产权组织形式，对于资产规模较大、管理比较复杂的企业来说，持股会应作为一个独立的管理机构。持股会独立于工会，既符合国际惯例，也有利于持股会的规范发展。
我们建议政府在内部职工持股改制政策上进一步向职工倾斜，最大限度地激励广大职工的积极性。一是在资产评估方面，企业资产可按市场重置价与成本价之间的中间价格优惠给职工，因为企业的发展包含了职工的贡献和长期劳动积累；二是职工退休时所得的本企业股份收益免交个人所得税；三是对职工持股比例达到一定程度的企业可以考虑降低企业所得税的税率等。对于一般性竞争型中小型企业，政府应当鼓励职工买断全部企业产权。这样可以一举两得。一方面有利于放开搞活企业，推进国有企业改革进程，既解决了国有资本的退出问题，又解决了国有资本分布过宽、效益不高的问题。另一方面让职工全面参与企业管理，职工出资买断企业产权后，可自由选择经营者、经营方式、经营方向，拓宽了民主参与管理的空间，可以充分调动广大职工的积极性，对企业的长远发展起到良好的促进作用。
