国外小额证券市场

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一、美国小额证券市场(小额证券市场指的是专门为小型公司提供股票等证券交易服务的市场。在一般概念上，证券市场被分为两大类：有组织的证券交易所市场和场外交易市场。但是如果从市场服务的对象来看，这种分类容易引起混淆。证交所的服务对象主要是大公司和行业中的骨干企业，这是没有疑义的；但场外证券市场服务对象的界限就相当模糊，例如美国纳斯达克全国市场的信息披露和对上市公司治理的要求已与纽约证交所基本没有差别，一些上市公司如英特尔、微软、苹果等就规模看已超出了许多纽约证交所的上市公司。再如美国的第三市场和第四市场都属场外交易市场，但其交易标的却是交易所上市公司股票。由于“场外交易”一词难以清晰地表明证券市场的层次，所以笔者使用了“小额证券市场”的概念。)的范围及特点

美国的小额证券市场主要由纳斯达克小型资本市场、OTCBB市场和粉红单市场构成。小额证券市场与证交所等大额证券市场相比，具有真正的创业板特征：零散、小规模、无繁琐的上市程序以及较低的操作费用。同时它也具有较高的风险，对发行证券企业的管理并不严格。这类市场面向的是小企业，而小企业规模小、发行证券数量少等特点，决定了上市股票价格低、流通性差、风险大的特征。具体来看，小额证券市场的特点是：

第一，挂牌标准低，信息披露要求少。OTCBB市场和粉红单市场对挂牌公司没有财务要求，纳斯达克小型资本市场对上市公司的财务要求也比证券交易所和纳斯达克全国市场低很多。此外，OTCBB市场和粉红单市场只要求挂牌公司定期向美国证券委员会定期公布财务报告，粉红单市场只在每天交易结束时公布挂牌公司报价。相比之下证券交易所和纳斯达克全国市场信息披露的要求就要高得多。

第二，融资成本低，交易风险大。在小额市场挂牌的公司只需要交纳很少的挂牌费用即可挂牌交易，大大节约了企业的上市成本。但是由于小额市场对公司治理的要求不像大额市场那样严格，因而投资者的风险要高于大额市场。

第三，股票流动性较证券交易所差。由于小额市场的挂牌公司规模较小、信誉较低，上市股票难以吸引大量投资者，因此其股票的流动性通常较低。

第四，交易制度不同。交易所采取的是拍卖机制（或称为指令驱动方式），中介人是经纪商，收入主要来自佣金；而小额股票市场大多采用报价驱动方式，中介人是交易商（或称委托人），其收入主要来源于买卖差价。交易商不断报出证券的买入价和卖出价，以这种造市行为来维持市场的流动性(需要指出的是，近年来交易商们通过计算机终端彼此联系，大大提高了报出价格的可视性，竞价交易方式开始逐渐被小额证券市场所采用)。

二、纳斯达克小型资本市场

（一）纳斯达克小型资本市场的历史和现况

纳斯达克（全美证券交易商协会自动报价系统）是全美证券商交易协会于1971年在华盛顿建立并负责其组织和管理的一个电子报价和交易系统，现已发展为全球最大的无形交易市场。1982年，全美证券交易商协会建立了NASDAQ全国市场（NASDAQNationalMarketSystem），将市场上的一部分最活跃和最优质的股票拿出来在新的全国市场上进行报价。全国市场上的上市标准比传统市场要高很多，同时也提供了更透明的交易机制(在全国市场，每次交易的交易量和交易金额必须在交易的90秒钟之内进行报告而不是在当天结束时进行)。其他股票继续在被称作NASDAQ常规市场（RegularNASDAQMarket）上交易。随着越来越多的股票从NASDAQ常规市场转向NASDAQ全国市场，1993年NASDAQ常规市场被更名为NASDAQ小型资本市场（SmallCapmarket）。目前在全国市场上市的证券3832只，在小型资本市场上市的证券超过1000只。

（二）纳斯达克市场小型市场的特点

第一，在上市财务标准上与全国市场不同。在纳斯达克全国市场上市的财务要求为：净有形资产600万美元；税前收入（最近一年）100万美元；公众流通股110万股；做市商3个；最低出价每股5美元；持有100股以上的股东不少于400个。而纳斯达克小型资本市场的上市标准为：公众流通股100万股；有形资产400万美元或市价总值500万美元或净收入75万美元；此外，需3个做市商、每股最低出价4美元；持有100股以上的股东至少有300人（参见表1和表2）。

表1NASDAQ全国市场上市标准（单位：美元）

注：①净有形资产=资产总值（不包括商誉）-负债。

②若采用选择3的首次上市或继续上市方式，必须符合下列其中一项要求：市值要求或总资产或总收入要求。

③所谓的公众持股系指不是直接或间接有股票发行人的董事或者高级管理人员持有的，以及占有发行在外总股本10%以上大股东所持有的股票。

④所谓交易单位股东系持有该公司股票100股或以上的股东。

资料来源：.

表2NASDAQ小型资本市场上市标准

注：①无论是首次上市还是持续上市，公司必须满足下列条件中的一项：净资产要求，总市值要求或者净收入要求。

②对非加拿大的外国证券和美国存托凭证并不适用。

③所谓交易单位股东系持有该公司股票100股或以上的股东。

资料来源：.

由上表可知，小型资本市场上市的财务标准明显低于全国市场。可以说，NASDAQ小型市场是专为市值较少的中、小型公司而设立的。

第二，做市商制度和对企业的治理要求与全国市场相同。小型资本市场也采用做市商制度。NASDAQ市场对做市商资格的管理十分宽松，做市商进入和退出都十分自由。全美证券交易商协会的会员公司只要达到最低资本要求，同时拥有做市业务所必需的软硬件设备，都可以申请注册成为NASDAQ市场的做市商。会员公司一旦获取做市商资格，就可以通过NASDAQ市场网络以电子化的方式为某只股票做市。

尽管纳斯达克小型资本市场的上市财务要求不像全国市场上那么严格，但持续上市的非数量标准和企业监管标准却与全国市场相同(持续上市的非数量标准参见附件)。随着在小型资本市场上市的企业的增长，这些公司日后往往发展到全国市场上市。

第三，NASDAQ小型市场为全国市场提供了退市渠道。证券市场的退市制度为提高上市公司总体质量、规范上市公司运作、保护投资者合法权益提供了保证，同样，NASDAQ市场也建有一套完整的退市制度。一旦上市公司在规定时间内无法满足持续上市的数量要求，NASDAQ市场将会立即通知上市公司，如果上市公司在90天的宽限期内仍无法达到上市数量标准，则上市证券将被安排退市。考虑到虽然一部分退市公司无法满足上市的条件，但在更宽泛的市场条件下，仍有投资者愿意参与交易，NASDAQ市场规定，如果全国市场上市公司无法满足持续上市条件，只要公司达到小型资本市场的上市条件，提交申请，缴纳上市费用，就可以在小型资本市场上市（此外还可以在OTCBB市场和粉红单市场上市）。

三、场外公告板（OTCBB）市场

（一）OTCBB市场

的历史和现况

美国OTCBB（OverTheCounterBulletinBoard可译为未上市证券交易行情公告榜或电子公告板）是美国最有影响力的小额证券市场之一。这是一个受到监管的报价服务系统，能够提供未上市交易股票的实时报价，最近交易价以及交易额等信息。在OTCBB交易的证券包括权益证券、认购权证、基金单位、美国存托凭证（ADRs)，以及直接参与项目(DirectParticipationPrograms——DPPs)等等。这些证券没有资格在交易所或纳斯达克上市，并且可能在以后一段时间或永远也不会上市。

1990年6月，为了便于交易并加强OTC市场的透明度，美国证监会责令全美证券交易商协会为OTC市场设立电子报价系统，并将一部分粉红单市场的优质股票转到OTCBB上来。

1993年12月起，所有美国国内的OTC证券在交易后90秒内必须通过自动确认交易服务系统公布，这项改革为投资者提供了更透明的价格信息。1997年4月，美国证券交易委员会批准了OTCBB的永久运营地位。

需要指出的是，OTCBB只是一个报价服务机构，并不是一个证券交易所。因此，它的主要监管对象是做市商而不是证券发行商，监管内容主要是做市商的报价信息和交易活动。

经过十多年的运作，OTCBB市场已经确立了在美国小额证券市场的霸主地位，股票交易量从10年前日均交易2600万股发展到2000年底的45800万股。2002年4月，在OTCBB市场上交易的证券数量有3838个，做市商281个，股本总数186亿。

（二）OTCBB市场的特点

第一，挂牌公司没有资格限制，手续简便。在OTCBB市场上挂牌交易的公司没有资格限制，这一点有别于NASDAQ市场。根据OTCBB要求，所有不在NASDAQ市场、纽约证券交易所和其他全国性证券交易所上市的公司都可以在OTCBB市场上挂牌交易。通常在OTCBB挂牌的公司都是规模小的公司。这些公司规模小、收入少、交易量小，市值大多在2亿5千万美元以下，股价不高于1美元。

第二，财务规范少，交易风险大。1999年之前，在OTCBB市场上挂牌交易的公司不需要定期披露财务数据。1999年的改革以后，OTCBB的挂牌公司开始要向监管部门定期披露财务数据。尽管如此，受这些公司的管理水平所限，它们并不像NASDAQ或纽约证券交易所的上市公司那样全面披露信息，所能提供给投资者的信息非常之少。造成OTCBB市场相对于NASDAQ市场和纽约证券交易所其风险更大、投资回报率也较低。

第三，该市场同样采用做市商制度，在OTCBB市场上做市的做市商在交易时使用与NASDAQ市场相同的软件——NASDAQ工作站。所有在OTCBB上挂牌的公司都必须有已在全美证券交易商协会注册的做市商作为发起人，并须获得证券交易商协会的批准。

第四，交易费用低，每月只需支付6美元的报价费。

第五，交易效率相对较低，市场没有自动交易执行系统。

第六，为在其他交易场所上市的证券提供退市渠道。在NASDAQ市场或纽约证券交易所退市的公司如果符合一定的条件(条件是公司在纳斯达克市场上市交易满30天，并且公司没有破产)可以转为在OTCBB市场上挂牌交易。换言之，OTCBB市场可以为不符合NASDAQ市场或纽约证券交易所交易条件的公司提供一个交易场所。表3列出了1999年1月到2000年10月期间从纳斯达克全国市场退市证券的主要去向。从表中我们可以看出这些公司大多数都进入了OTCBB和粉红单市场。这一现象是由NASDAQ与OTCBB市场和粉红单市场相互递进的市场特征决定的。

表3纳斯达克全国市场退市证券的主要去向

资料来源：由网站中资料整理而成。

（三）OTCBB与纳斯达克的区别

OTCBB与NASDAQ市场相比有很多根本不同点。首先它是一个会员报价媒介，并不为发行公司挂牌撮合服务；二是与NASDAQ市场相比，OTCBB没有自动交易执行体系，也没有严格的上市条件和标准。三是在OTCBB市场监管机构对公司挂牌没有要求，公司可以非常容易地在OTCBB市场上进行交易。相反，在NASDAQ市场，无论是全国市场还是小型资本市场都对上市公司有一定的财务要求。四是NASDAQ市场的上市公司若要维持交易必须具备最低的财务标准，否则就会受到摘牌处理。但在OTCBB上挂牌的公司就没有这样的要求。在OTCBB市场上挂牌的公司只有在两种情况下会受到摘牌处理：（1）没有按照规定定期向证券交易委员会递交财务数据。或（2）所有为其做市的做市商都放弃为其做市。五是上市费用低廉。在NASDAQ小型资本市场的上市费用为1万到5万美元（依已发行股票数而定），并且每年要交8000美元年费，OTCBB市场则没有这样的要求。

表4OTCBB市场与NASDAQ市场的区别

资料来源：OTCBB官方网站。

与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜。OTCBB上少见大的基金与机构投资者，投资者以小基金与个人投资者一般都是有一定财产基础而又喜欢冒险的人为主。但在OTCBB上的公司，只要净资产达到400万美元，或年税后利润超过75万美元，或市值达到5000万美元，并且股东在300人以上、每股股价达到4美元，便可直接升入纳斯达克的小型资本市场。因此也有人把OTCBB称为纳斯达克的预备市场。

四、粉红单市场（PinkSheets）

（一）粉红单市场的基本情况

粉红单市场创建于1904年，由国家报价机构（NationalQuotationBureau）设立。在没有创立OTCBB市场之前，绝大多数场外交易的证券都在粉红单市场进行报价。该市场对订阅用户定期制作刊物，场外交易的各种证券的报价信息（这种刊物因其粉红的颜色而被称作粉红单），在每天交易结束后向所有客户提供证券报价，使证券经纪商能够方便的获取市场报价信息，并由此将分散在全国的做市商联系起来。粉红单市场的创立有效地促进了早期小额股票市场的规范化，提高了市场效率，解决了长期困扰小额股票市场的信息分散问题。

1990年OTCBB市场设立之后，一部分粉红单市场的优质股票转到了OTCBB市场。1999年美国证券交易委员会要求OTCBB市场挂牌的公司定期提供财务报告以后，又有一部分OTCBB市场的股票重新回到了粉红单市场上进行交易。到目前为止，在粉红单市场上交易的股票已超过4100只。

为提高竞争力，粉红单市场于1999年推出了实时报价服务，提高了粉红单市场的透明度。实时报价服务分两种，一种为第一级服务（LevelOne），在第一级服务中，客户可以得到粉红单市场挂牌证券的最好报价；第二种为第二级服务（LevelTwo），在第二级服务中，用户不仅可以获得第一级服务的全部功能，还可以获得市场上所有做市商的报价（包括做市商代号、价格、数量和更新日期）。

（二）粉红单市场的特点及与NASDA

Q市场和OTCBB市场的主要差异

NASDAQ和OTCBB市场都隶属于全美证券交易商协会，由该协会进行监管，而粉红单市场隶属于一家独立公司。在粉红单市场上交易的股票没有任何财务要求和信息披露要求。粉红单市场是美国唯一一家不需要进行财务信息披露的证券交易机构。

表5OTCBB、粉红单市场与NASDAQ市场的主要差异

资料来源:,,.

由上表可见，粉红单市场无论在股票上市条件、对做市商要求还是在市场的监管方面，其水准都是最低的。可以说，粉红单市场是美国资本市场结构的最低层部分。

技术经济研究部

张承惠张元（美国花旗银行北京分行）

附件

纳斯达克的非数量标准

NASDAQ市场持续上市标准除了包括数量方面的规定之外，还特别强调对信息披露和公司治理的要求。这些要求构成了在NASDAQ市场上持续上市的非数量标准。

NASDAQ市场在持续上市的非数量标准方面体现了和证券交易所相类似的监管理念。主要表现为：一是对信息披露作了严格的要求。二是对公司治理机制的事实做出了明确的规定。NASDAQ市场是为有增长潜力的公司和明确发展计划的公司提供了股权融资场所。面对规模较小、未来发展不慎明确的上市公司，股东作为公司现金流量的“剩余”索取者，承担着最大的风险。为了维护其自身权益，妥善作出影响自身权益的各项决定，股东需要掌握全部信息。