外资华并购策略

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摘要：随着外资在华并购案例的显著增多，并购规模不断扩大，并购投资成为我国利用国外直接投资的主要方式。但外资并购所带来的产业安全问题令人担忧。因此，有必要在认清外资并购现状的基础上，充分考虑外资并购给我国产业安全带来的风险，进而采取有效措施维护我国的产业安全。

关键词：外资并购；产业安全；并购规制

一、外资在华并购的新动向

改革开放以来，我国经济的繁荣、巨大市场需求、廉价的劳动力及不断完善的社会主义市场经济体制等多方面的优势已吸引越来越多的跨国公司进人。目前，世界最大的500家跨国公司中，已约有470家来华投资。随着我国利用外资政策的不断调整，跨国公司在华并购活动明显活跃，并购的总体规模呈急剧上升之势，出现一些新动向。

(一)并购规模不断扩大。主要是外资在华并购出现单项并购规模不断扩大的趋势。2000年以来，跨国公司在华的并购活动，半数以上是单个并购案值超过1亿美元。如，法国米其林公司反向收购我国上市公司上海轮胎橡胶涉及金额高达3.2亿美元，汇丰银行出资17.47亿元人民币收购交通银行19.9％的股份，美国花旗集团出资56.7亿元收购广东发展银行20％的股份。同时，外资并购的整体规模也呈不断扩大之势。以2003年为转折，跨国并购在我国进入高速发展的新时期。2004年，我国境内的并购总额激增至347.76亿美元，占当年外商直接投资额的57.39％；2005年，跨国公司在华并购案值创历史新高至466亿美元，占当年实际利用外商直接投资额724.06亿美元的64.36％。可见，随着我国对外开放的深化，国外跨国公司已在我国掀起一场并购的浪潮。

(二)被并购企业多为优质龙头企业。被跨国公司并购的国内企业多数是较为优秀的龙头企业，这些企业或拥有可观的市场份额，是国内市场上的主要生产厂家，在某个区域市场居于主导地位；或具有优良的生产资本；或拥有受过良好培训的技术工人；或经营管理状况良好；或拥有垄断性资源，等等。一些跨国公司对在华并购的基本要求是：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15％。目前，行业龙头企业和上市公司已成为外资并购青睐的对象。行业龙头企业拥有较高的市场占有率和较大的生产规模，其技术水平和资产质量在业内有举足轻重的地位。最近，我国一些重要行业的龙头企业陆续被并购。如，国内最大的柴油燃油喷射系统厂商无锡威孚、国内唯一的大型联合收割机佳木斯、中国最大的电机生产商大连电机厂等，纷纷被外资控股并购，工程机械制造业龙头企业——徐工集团被外资列入并购行列，但一度曾被叫停；中国前五大水泥企业，除浙江三狮外，其他四家企业都已打上外资的烙印。上市公司同样也是外资并购的重点。在我国，上市公司一般属于效益较好的知名企业，行业地位突出、资本实力雄厚、营销网络完备，拥有大量的有形和无形资产，跨国公司并购上市公司更容易获得品牌和知名度。近年来，随着我国资本市场对外开放步伐的加快，外资直接或间接进入上市公司乃至控股上市公司，已成为外资并购的新动向。

(三)被并购企业集中在制造业和服务业。外资并购的目标企业主要集中在第二产业中的制造业，包括食品、日用品、钢铁，机械等，第三产业在并购中的比重也在不断上升。2004年《世界投资报告》指出，近年来服务业一直是吸引国际直接投资最多的部门。第三产业中的金融业、零售业、电信业、保险业、房地产业等行业的外资并购活动逐渐增多，规模也随之扩大。值得注意的是，随着我国金融市场的逐步开放，外资参股我国金融业的热潮正拉开序幕。中国加入WTO后，外资银行除积极筹备在华设立营业机构外，明显加快了并购中资银行的步伐，参股、控股中资银行已成为外资银行占领中国市场的重要手段。

(四)外资并购呈独资化趋势。随着我国对外资开放领域的不断扩大，外商从合资到独资的发展态势非常明显，以至于外商独资企业已超过中外合资合作企业。从2006年利用外资情况看，中外合资、合作企业实际利用外资比上年同期分别下降11.76％和42.83％，而外商独资企业和外商投资股份制企业同比却增加4.27％和43.63％。近年来，外资并购我国企业的条件越来越苛刻，在控股权方面几乎都提出明确的控制要求，外商已不满足于直接投资，谋求企业控股权的欲望逐渐显露。据不完全统计，2000年以来，跨国公司在对我国企业的主要并购活动中，有半数以上的跨国公司获得绝对和相对控股权。如，法国达能对乐百氏和娃哈哈所持股份分别达92％和51％，并持有上海梅林正广和饮用水有限公司50％的股份；世界最大的轮胎生产企业——法国米其林公司控制我国轮胎行业龙头企业上海轮胎橡胶集团70％的股份。合资企业增资扩股也是外资谋求企业控制权的重要方式。外资为保证对核心技术和市场的控制能力，利用整合资源、扩大资本金、收购股权等方式加大对我国企业的控制，逐步实现由原来的合资经营走向独资经营。近年来，最初以参股、相对控股成立的合资企业，外方不断提高在合资企业的股份，通过增资扩股实现绝对控股甚至独资经营。

二、外资并购对我国产业安全的影响

(一)部分产业被外资垄断的倾向已出现。外资并购着力于保持在市场竞争中的优势，弱化国内企业的竞争能力，消灭潜在的竞争对手，从而达到控制某个行业的目的。外资并购的快速发展，已对部分产业的市场竞争状况产生影响，外资垄断部分行业的倾向开始出现。一方面，外资并购的快速发展提高了产业集中度，逐步形成外资寡头垄断市场的新格局。另一方面，跨国公司利用自己在资金、技术等方面的优势，将提高市场进入的门槛，进一步限制竞争。通过对我国行业龙头企业实施并购，跨国公司扩大了在中国的市场份额，在某些行业甚至出现少数跨国公司垄断市场的局面。据国家工商总局调查，美国“微软”占有中国电脑操作系统市场的95％的份额，瑞典“利乐”公司占有中国软包装产品市场的95％的份额，美国“柯达”占有中国感光材料市场至少50％的份额，法国“米其林”占有中国子午线轮胎市场70％的份额；在网络设备行业，“思科”在中国市场占有率为60％，“富士”中国市场占有率超过25％。在我国轻工、化工、医药、机械、电子等行业，跨国公司子公司的产品已占我国1／3的市场份额。此外，在彩管、微电机、小汽车、计算机、程控交换机、光纤电缆、啤酒、造纸、洗涤用品、医药等行业，跨国公司目前已实际上取得垄断或控制地位。2005年，80％的中国大型超市处于外资的控制下。

(二)使民族品牌大量流失，本土企业的生存空间缩小。品牌不仅是企业的无形资产，也是企业自主知识产权的重要组成部分。在外国产品进人我国市场的过程中，国内企业所拥有的知名度较高的民族品牌，正是外资顺利进入的障碍。于是，外资企业通过并购来完成对国内民族品牌的消灭。我国知名品牌在被外资并购中几乎无一例外地受损，活力28、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、孔雀电视机和香雪海冰箱等中方品牌，不仅没有在外资并购中壮大自己，反而被封存起来。大连电机厂、西北轴承厂、佳木斯联合收割机厂、无锡威孚、锦西化机等都因为并购不当导致民族品牌的消亡。国内品牌的流失意味着国内企业失去了市场空间，失去了产业发展机会，可能使我国长期处在国际分工的低端。品牌流失还可能影响到其他相关产业的发展，因为外资通过并购，利用中方品牌的销售网络，迅速发展自己的产品品牌，不仅挤垮了国内同行业的企业，而且随着并购的进行，新企业将把国内运行已久的供应链打破，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业，从而必然会对原来中方企业的上下游企业和产业造成影响。国内知名品牌不仅是无形资产，也是民族企业的灵魂，是支撑我国产业发展的基础。大量的国内知名品牌从市场上销声匿迹，势必影响我国产业的持续健康发展和产业安全。

(三)削弱了产业的自主研发能力，增强了对跨国公司的技术依赖。保持技术垄断，尤其是对核心技术的垄断，是跨国公司获得垄断利润的关键。外资并购使外资企业取得了国内被并购企业的核心技术，收编了企业的研发团队。国内企业被并购后，失去了原有的技术、品牌和市场，未来企业的技术研发都取决于跨国公司的安排。同时，跨国公司还会利用各种手段(如，提高技术人员薪金和从制度上设置障碍)阻碍技术的外溢，使被并购企业想通过外资并购流入先进技术的愿望化成泡影。目前，跨国公司在新企业中所开展的研发活动，绝大多数是为使产品更适应中国市场而进行的适应性研发，不是为了真正提升企业的竞争力、从企业长远利益考虑的创新性研发活动。我国企业的自主技术研发能力受到制约，导致我国在国际分工和国际竞争中处于不利地位，被跨国公司置于其产业链的末端，最终沦为跨国公司的“加工厂”。如，我国原最大的石油钻机生产基地——兰州石油化工机器厂把石油钻机制造部分与世界最大的石油机械制造商美国国民油井公司合资成立兰石国民油井石油工程有限公司，美方占60％的股份。合资后，该厂只剩下单一的加工业务，失去了原来的研发、设计、销售等业务，成了跨国公司的加工厂。

(四)阻碍我国产业结构的升级优化，弱化我国产业的国际竞争力。跨国公司一般是通过并购投资方式将在本国不再具有比较优势的产业转移到东道国，或是将原来集中在本企业生产过程中的不同工序的一部分转移到东道国。在技术转移过程中，跨国公司一般不会将自己最先进的技术或工艺转移到东道国的分公司，并且还会利用各种手段阻碍跨国并购所产生的技术外溢。这种生产过程中的分工级差和技术垄断优势使东道国很难实现产业结构的升级，弱化了产业的国际竞争力，产业安全问题随之而来。如，“世界鼠标之王”瑞士罗技公司在苏州设立生产基地，年产鼠标1亿多只，其中最畅销的一款无线鼠标在美国售价约40美元。但在其价格构成中，罗技公司分得8美元，分销商和零售商分得15美元，另外14美元进入零部件供应商的腰包，而苏州工厂从每只鼠标的制造中仅拿到3美元。苏州当地消耗了的能源及人力劳动，占用大量的耕地，还付出了环境污染与生态破坏的代价，最终却只得到一个零头。我国企业被绑在了跨国公司产业链上附加值最低的加工环节，最后拿到的都只是“血汗钱”。目前，跨国公司对我国的投资主要集中在加工工业等劳动密集型产业上。这导致我国产业结构的低度化与趋同化问题严重，工业中存在大量低水平重复建设的现象。此外，在战略性产业中(如装备制造业等高新技术产业)，跨国公司为保证母国在产业中的国际领先优势，必然也会想方设法抑制我国相关产业的发展。(五)减弱了我国政府的产业调控能力，不利于我国经济的稳定发展。一个国家的产业生态系统是经过长期演变而逐步形成的，我国现有的产业和行业布局，起源于计划经济时代，经过近三十年的发展，产业与产业问，行业与行业间，逐渐形成了共生相融的产业生态系统，企业之间的横向交流(包括人才、信息、技术知识，甚至模仿和约定俗成的行规等)及与上下游产业的纵向关联，都使产业本身在特定的技术轨道、成本结构、供销网络和顾客群体之间稳定运行。产业生态系统协调运行需要较长的演变过程，在短时期内，如果大量外商并购众多重点行业的龙头企业，国内运行已久的产业链打破，产业生态系统遭受严重破坏，将威胁到同行业和相关行业其他企业的生存。如果我国的产业体系被不同的跨国公司根据各自需要分别整合，产业生态系统遭受破坏，民族产业失去独立自主发展的能力和机会，国家对产业发展的规划能力和控制能力将被削弱，最终影响到我国产业发展和产业安全。

三、维护我国产业安全的对策

(一)我国吸引外资政策应以激励为主向以规制为主转变。从世界范围而言，各国吸引外资的政策逐步经历三个阶段：以激励为特征的第一代外资政策，主要包括财税激励和金融激励；以规制框架为特征的第二代外资政策，规制框架有两个目的：一是投资保护，即保护投资者不受东道国歧视性待遇。二是投资自由化。长期以来，我国利用税收优惠、土地优惠等各种政策吸引外资，单纯的将利用外资的数量作为考量标准，没有考虑外资的质量问题，这就带来资源紧张、环境污染等一系列弊端与风险。在外资并购的个案中，也出现一些地方政府以追求外资项目与金额为目的的情况。对外资的盲目追逐，必然会忽视外资并购过程中的产业安全问题。从我国经济发展情况及世界各国吸引外资的经验看，以激励为主向以规制为主转变是我国外资政策发展的必然趋势。为此，首先应取消给予外资的“超国民待遇”，取消不合理的优惠政策。自2008年1月1日实行的企业所得税“两税合一”统一了内外资企业的所得税法，实行“产业优惠为主、区域优惠为辅”的新税收优惠体系，将会对规范外资起到积极作用。此外，也应规范各地招商引资行为，取消对外资占用土地等方面的优惠政策。对外资的限制性利用也是转变吸引外资政策的一个重要途径。对那些带来实际利益较少的外资项目，应少量引入；对那些资源消耗大、给环境和生态带来严重影响的外资项目，应坚决的拒之于国门之外。

(二)制定合理的外资并购的产业导向政策。缺乏合理的指导外资并购产业投资方向政策，导致我国一些重要的行业被外资控制，是我国外资并购进程中凸现产业安全问题的重要原因。到目前为止，我国还没有专门制定针对外资并购的产业指导政策，只有商务部2005年的《关于外商投资产业指导目录》(以下简称《指导目录》)作为外资并购进入领域的参考。虽然《指导目录》对鼓励、限制、禁止三种情况的产业目录作了详细规定，但缺乏可操作性，突出表现在限制了产业中如何限制外商进入的程度等问题上。同时，又由于缺乏法律的约束，《指导目录》在外资并购中并没有得到有效执行而流于形式，这从很多并购案例中可看出。因此，应将外资并购产业政策法律化，制定《外资并购产业政策法》，明确规定外资并购的产业领域、程度以及违反政策的法律责任等。具体说，可将产业划分为禁止类、限制类、鼓励类三种。禁止类产业包括涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，涉及国家安全的行业(战略物资的储备体系、重要的军事工业等)、自然垄断行业、重要的公共产品生产经营领域，这些产业决不允许外资染指。限制类产业包括国民经济支柱产业、高新技术产业，如果这些产业丧失主导权，国家就会失去对经济的自主控制力。鼓励类产业主要是指一般竞争性领域，这些产业不涉及产业安全问题，但要防止外资并购后垄断情况的出现。对限制类的产业，根据预防产业安全的需要，明确规定外资进入整个行业的程度，不允许外资通过并购控制行业中的龙头骨干企业。

(三)完善我国外资并购的审批制度。就外资并购的审批机关而言，存在多个审批机关，没有一个明确的独立机构，呈现较为混乱的局面。根据有关规定，外资并购的行政审批机关为商务部及商务主管部门，但涉及反垄断审查的外资并购行为，应经商务部和国家工商总局批准。同时，国家发改委对总额投资达到一定数量的外国直接投资也有审批权限。这就带来两个问题：一是对外资并购行为进行审批的机关过多，存在多头管理问题。二是地方由于执法水平低、忽视国家的整体利益等问题造成审批风险增加。因此，应在商务部下专设外资并购司，作为专门负责审批外资并购的机构。同时，取消各地方商务主管部门对外资并购的审批权，实行外资并购审批机构由复合制向单一制转变，以简化审批程序、缩短审批时间、提高审批效率。这样，外资并购行为的审批就可在外资并购司的主导下，由发改委、工商局、税务局、环保局等多个部门协助完成。此外，还应成立外资并购重大项目审查委员会，由商务部、国家发改委、财政部、国家工商总局、国家外管局等部门的有关人员组成，并邀请部分学术界的专家列席有关会议。审查的项目主要包括以下三种情况：一是有可能形成行业垄断的外资并购行为。二是并购金额巨大(如案值10亿人民币以上)及并购目标企业为龙头骨干企业的并购行为。三是可能影响我国经济安全与产业安全的并购行为。审查委员会对有关项目做出评估后，写成汇报材料，最后交由并购主管机构来决策。

(四)加强对民族品牌的保护。在支持民族品牌发展方面，一方面要将政府采购向本国产品倾斜，不得歧视国产产品。另一方面要制定相关法律，规定在民族品牌受损害时，政府有权进行适当的干预。另外，要树立保护民族品牌的意识。民族品牌是全社会共同创造的财富，要逐渐培养民族品牌保护的意识，形成对民族品牌优先支持的社会氛围。以韩国为例，韩国满街跑的车都是韩国品牌——“现代”、“起亚”、“双龙”，几乎所有人用的手机都是“三星”、“LG”，甚至在韩国开外国车都会让人觉得可耻。韩国人强烈的“爱用国货”意识，使一个个名不见经传的韩国企业，在短时间内积累了大量的资本，拥有再投资和发展的能力，其中一些更是在数十年间成长为巨型跨国企业。此外，国内企业在与外资企业合资时，必须考虑自有品牌的保护问题，力争保持对自有品牌的控制。即使不能实际控制，在签订的合资协议中要有相应的品牌保护方面的条款，确保民族品牌在合资公司中能保值增值。

(五)提升产业的国际竞争力。在经济全球化的条件下，产业内的竞争已超越了国界，绝大部分产业都处于直接或间接的全球竞争中。如果一国产业没有竞争力，不但无法进入他国的市场，还会丢掉国内的市场，从而在国际竞争中落败。一国为维护产业安全可能会采取适当的保护措施，但从长远看，没有竞争力的产业即使受到保护，也无法持续发展下去。因此，维护我国产业安全的关键在于提升产业国际竞争力。增强技术创新能力、形成核心技术与自主知识产权是提升产业的国际竞争力的关键因素。一要在政策上支持。政府要从税收金融、政府采购等方面制定相关政策鼓励企业自主创新，特别要加大对知识产权保护的执法力度，推进产学研有机结合。二要加快科技产业化和科技成果的转化。科技进步必须以市场为导向，以提高国际竞争能力为目标，加快科技产业化和科技成果的转化，实现科技与经济的融合和实现生产要素的重新组合，提高国民经济的整体素质和效益。三要加大企业研发经费的投人。加大国内企业间重组、并购、整合的力度，也是提高国内企业竞争力的重要途径。通过对企业进行资产重组，可突破分割的区域市场，发挥专业化分工协作的长处，实现社会资源的优化配置，还可集中人、财、物三要素，用于研发新技术、新产品，提高企业的经济效益，形成本土行业巨头和中国的跨国公司群，这样才能与跨国巨头相抗衡。对在行业内具有技术优势、规模优势的龙头企业，要在政策上给予优惠，鼓励其通过联合、兼并、收购等形式合作，对劣势企业实行改组、改造，实现资源的优化配置，提高企业的集中度。

总之，允许外国投资者并购我国企业是我国对外开放政策的一项内容，但前提是必须保证我国产业安全和国家利益不受损害。从外资并购出现的新动向看，有些并购行为已超过了合理的界限，对我国经济发展产生了负面影响。当前，亟需注重研究如何将外资并购规范在合理的“度”之内，并制定一系列对策措施。