经理股票期权管理

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股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（此过程称为行权）。在股票价格上升的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差）。经理股票期权（ESO）起源于20世纪70年代的美国，其核心是将管理层的个人收益和广大股东的收益，尤其是长期利益统一起来，从而使股东价值成为管理层决策行为的准则。近年来，我国公司中引入ESO理论并试点实行。这样，企业经理层的收入结构主要表现为：经理层收入＝薪酬＋期权收益。其中，薪酬是短期的、确定的当期收益，期权是长期的、不确定的未来收益。

一、经理股票期权制度的产生

ESO是一种旨在解决企业“委托—”矛盾，使报酬和风险相对称的长期激励计划。20世纪90年代以来，ESO激励制度作为股权激励的典型方式在国外取得了很大的成功，根据布莱克与思克勒斯期权定价理论估算得到的结果显示，在1998年全美100家大企业的薪酬中，有53．5％的薪酬来自于股票期权。在我国，许多新型的民营高科技企业也对ESO制度青睐有加。

ESO的实质是公司给予公司重要雇员（尤其是高级经理人员）的一种购买本公司股票的选择权，持有这种权利的人员可以在规定的时期内以行权价格（即股票期权合约的约定价格）购买公司一定数量的股票，并有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。其是上市公司给予高层管理人员的或有报酬，该报酬能否取得完全取决于公司激励目标（股价超过行权价格）能否实现。

二、经理股票期权制度的理论基础

人力资本保证了企业的非人力资本的保值、增值和扩张。如何充分动员企业里的各种人力资本，即发展“激励性契约”成为有效利用企业财务资本的前提，也因此日益成为保持企业竞争和生产力的中心问题。

ESO成为一种企业首选的激励制度安排，是委托方（制度的安排者，一般是企业股东）与受托方（激励对象，一般是企业经理人员）长期博弈的结果。企业经理人员是企业股东的人和受托者，受委托者的委托来经营管理企业，委托者与受托者之间存在给定契约不完备、信息不对称等问题。由于给定契约不完备，企业家精神及企业家的价值取向成为决定企业经营成败最关键、最重要的因素。在固定薪酬制度下，企业经营成败与经理人员的收益之间表现出弱相关性，因此，企业家的积极进取精神不会自发形成，相反，这种弱相关性还会诱导出因信息不对称而产生的道德风险——经理人员出于对个人收益率的考虑，可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响却有利于公司长期发展的计划，这样不利于企业长远发展，也损害了股东的利益。因此，企业必须调整激励制度的安排。委托者和受托者之间经过多次博弈，最终选择了ESO激励制度。

这种新型激励机制将经理人员的薪酬与公司长期利益有机地结合在一起，通过赋予经理人员参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成经营者的自我激励与自我约束，鼓励他们更多地关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。管理者行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，而只有较长时间内使企业股票价格在证券资本市场上持续上扬，行权才会有可观收益。因为股票的价值反映了企业盈利，股票期权可使经理人员的长远收益与企业的未来发展有较高的正相关性。因此，期权持有人为了获得其最大个人利益，应选择有利于企业长期发展的经营战略、创造良好的经营业绩，使公司股价在有效的资本市场里持续上扬，实现企业价值最大化，最终实现委托者与受托者“双赢”的目标。

三、经理股票期权激励制度在我国的应用

以中国首家专业定位于从事经营者持股咨询服务而闻名的上海荣正投资咨询有限公司2002年6月4日2001年《中国上市公司高管持股及薪酬状况综合研究报告》为例，该报告提出，通过对1094家上市公司进行总体考察，可发现我国上市公司高层管理人员的持股状况与薪酬存在报酬总体水平偏低，行业、地域差异明显，持股的董事长、总经理较少，报酬结构不合理等特点。具体表现为：

1．各上市公司董事长、总经理的报酬水平差异比去年缩小，但总体水平仍偏低。从统计结果看，各公司高层管理人员的报酬水平仍存在明显的差异。从持股市值来看，市值最高的董事长是东方集团（600811）张宏伟，为24640912元，排名第20位的董事长是春晖股份（0976）梁树相，为2285280元，前者是后者的10．78倍（2001年该比例为7倍）持股市值最高的总经理是深科技A（0021）谭文志，为14416165元，排名第20位的总经理是巴士股份（600741）王力群，为809611元，前者是后者的17．8倍（2001年该比例为25倍）。尽管有上述差距的存在，但真正在年薪和持股市值上具有显著的激励水平的仍是少数，绝大多数上市公司在这两方面均处于较低的水平。

2．持股的董事长、总经理较少，持股市值存在显著的行业、地域差异。2000年我国上市公司高层管理人员总体持股量较1999年有一定幅度的减少，并且行业、地域差异更为明显。

3．报酬结构不合理、形式不具有灵活性、股份激励力度不足。从前述统计分析可知，目前中国上市公司的高层管理人员持有的股份绝大多数是1998年底以前上市时的内部职工股，而自从监管部门取消内部职工股制度后，上市公司对高层管理人员进行股权激励的手段大大削弱。1999年美国上市公司高层管理人员的报酬结构中，基本工资占38％，浮动薪酬（奖金）占26％，股票期权占36％。目前，我国上市公司高层管理人员的报酬结构形式比较单一。从统计结果来看，未持股的董事长占53．8％，未持股的总经理占55％，未持股的董秘更高达66．6％。上市公司的报酬结构中，年薪制也未得到有效地发挥，而对于在西方发达国家企业中极为普遍的股权激励的报酬形式，也由于种种原因仍未显示出其足够的作用。

四、经理股票期权激励的正负面效应

（一）经理股票期权激励的正面效应

1．有利于降低直接激励成本，减少现金流出。当高层管理者被授予股票期权时，公司并没有现金流出，股东的激励成本就是给予管理者从股价上涨中分享部分资本利得的权利，而股价的上涨完全是股市运作的结果，这样，现有股东均可免于承受昂贵的直接激励成本。这一点对于资本规模较小的新兴公司尤为重要。

2．有利于降低成本。通过ESO，公司管理者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起，可以减少成本，使公司和股东的价值得以最大化。

3．有利于增强薪酬激励效果。通过ESO，调动现有经理人的积极性，防止经理人的短期行为，促使管理层最大限度地为股东利益工作，更加注重股东价值。

4．有利于吸引和稳定高素质人才，增强企业的竞争能力。同时促进我国经理人市场的形成，防止国有企业领导的“59岁现象”发生。

（二）经理股票期权激励的负面效应

1．有可能虚夸公司利润。ESO的股票来源主要有两种途径：一是增发新股；二是公司回购股票，根据美国财务会计准则，平价期权和溢价期权的费用在编制会计报表时不计入公司的营运成本。但实际上从经济学观点来看，是存在经济成本的，从而使期权的会计成本和经济成本产生差异，进而虚夸了公司的账面盈利。

2．可能助长股市泡沫。一方面，如上所述虚夸账面盈利可能会使投资者高估企业价值推动股价上扬；另一方面公司为了筹集股票期权的股票时，从市场上回购股票也会在一定程度上提升股价。

3．有可能影响公司的经营决策。股票期权在实施过程中也不能排除管理者的“道德风险”。因为股票期权只给经营者以股价升值收益，而没有估价分配权利，为了获得自身利益最大化，管理者在分配上可能偏向进行股票回购而不是股票分红。加上我国现有的不完善的外部环境，管理者往往可利用一些高风险、高收益项目在股市进行炒作，以达到推动股价上升的目的。