公司会计治理结构

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摘要：公司治理结构和会计信息披露制度的形成源于公司所有权和控制权相分离而产生的信息不对称和冲突。本文为公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系构建了一个理论分析框架，这不仅对于实证研究提供待检验的命题和理论支持，而且对于优化公司治理结构和会计信息披露实践也具有重要的现实意义。

关键词：公司治理结构；会计信息披露；契约理论；分析框架

ATheoryAnalysisFrameworkofRelationsbetweenCorporateGovernanceStructureandAccountingInformationDisclosure

Abstract：Corporategovernancestructureandaccountinginformationdisclosureoriginatefromtheagencyproblemandinformationproblemcausingbytheseparationofcorporateownershipandcorporatecontrol.Thispaperconstructsatheoryanalysisframeworkfortherelationsbetweencorporategovernancestructureandaccountinginformationdisclosure.Thisnotonlycontributestoprovidethetestingthemeforempiricalresearch，butalsohaspracticalsignificanceforimprovingtheefficiencyofcorporategovernanceandaccountinginformationdisclosure.

Keywords：Corporategovernance；AccountingInformationDisclosure；ContractTheory；AnalysisFramework

一、引言

公司治理结构是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与公司利益相关者之间的利益关系，以确保少数股东收到有关公司价值和经理与大股东没有欺骗他们投资价值的信息和促进经理最大化企业价值（Bushman和Smith，2004）。会计信息披露是解决会计信息生产者与需求者（即管理层和外部股东）之间信息不对称的重要支撑系统，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度、社会资源的配置效率以及会计信息在供求方面的平衡过程（孙铮，1995）。实践证明，一个强有力的会计信息披露制度是股东行使表决权的关键，也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。可以说，公司治理结构与会计信息披露制度共同致力于解决公司所有权与控制权相分离下公司管理层和外部股东之间的信息不对称和冲突，为降低公司成本而存在的，两者之间呈现出一定的交互性和共生性。因此，要提升公司治理结构的效率，强化会计信息披露质量成为关键；要提高会计信息披露的透明度，应以完善公司治理结构为前提。本文试图运用契约理论和信息经济学理论，从理论上来分析公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系，这不仅为实证研究提供理论支持和待检验的命题，而且对于优化公司治理结构和提高会计信息披露质量无疑具有重要的现实意义。

二、公司治理结构对会计信息披露的影响

公司治理架构应能确保有关公司财务状况与经营成果、目标、绩效、关联交易、所有权与投票权、公司治理结构与政策和风险管理政策等信息能准确地揭示及透明化（OECD，2004）。公司治理结构是确保会计信息披露质量高低的制度环境，高质量的会计信息披露奠定在有效的公司治理结构之上。公司治理结构是内部治理结构与外部治理机制的统一，虽然两者在激励和约束公司管理层方面的侧重点不同，但是两者在公司治理中发挥缺一不可的作用。因此，本文以下部分就公司内部治理结构和外部治理机制如何影响会计信息披露质量进行理论分析。

（一）内部治理结构对会计信息披露的影响

内部治理结构主要通过产权契约，就公司控制权在股东、董事会和经理层之间的分配所形成的正式制度安排。股东、董事会和经理层的权力义务的合理配置有助于抑制管理层的机会主义行为，由此我们可以预期会计信息披露整体质量的提高；而股东、董事会和经理层的权力义务配置的有效性主要取决于公司股权结构和董事会构成的内部治理安排上。

1、股权结构对会计信息披露的影响。从某种意义上看，内部治理结构能够提高会计信息披露质量这一基本功能的发挥，首先取决于公司的股权结构。股权结构是公司内部治理结构的产权基础，决定着一个公司所有权的配置效率，直接影响公司的激励约束机制及公司的经营绩效，从而影响公司管理层的信息披露行为，进而影响信息披露质量。实际上，各国在信息披露水平方面的差异，在很大程度上可以用该国公司股权结构的差异来解释（LaPorta等，1999）。股权结构的合理性取决于股权构成和股权集中与分散程度：（1）从股权构成来看，当机构投资者持股和管理层持股比例增加，能有效激励他们监督公司的财务报告（Beasly，1996）；但是当机构投资者为最大股东时，机构投资者追逐短期投资收益的特性导致经理人员的短视行为，操纵短期盈余以迎合机构投资者，而当管理层持股比例超过一定限度，导致“内部人控制”和所有者缺位，管理层为了获取控制权私人收益而利用手中绝对的会计权，滥用会计政策甚至提供虚假的会计信息；（2）从股权集中与分散程度来看，一方面，股权分散有利于提高公司决策效率和更有效利用信息，Mitchell（1995）发现股权越分散，信息披露水平越高。但是股权的过度分散使公司的控制权实际上转移到职业经理人手中，加之众多中小股东出于自身能力和成本效益的考虑，普遍存在“搭便车”的心态，参与公司经营的程度低，导致会计信息需求不足；另一方面，最近的研究表明，现代公司的股权并非分散型，而是普遍集中在控制性股东或家族手中（Shleifer和Vishny，1986，1997；LaPorta等，1999；Claessens等，2002），由于控制性股东或家族在公司中存在重大的经济利益，他们存在强烈的动机监督管理层。因此，股权的集中在一定程度上产生“利益协同效应”（Morck等，1988），使控制性股东和中小股东的利益趋于一致，从而有利于公司治理效率的提高，会计信息披露越透明；但是，控制性股东或家族也可能通过背离“一股一权”、交叉持股和金字塔控股等方式以少量的现金流权控制大量的投票权来提升对公司的控制力，不仅使他们牢牢掌控了公司的经营决策，也控制着公司的信息披露政策。特别是，当公司的控制权与现金流权偏离程度越大，诱使控股股东提供会计信息的目的可能不是为了反映真实的交易，而是基于掩饰利益侵占，利用披露管理、不披露或虚假披露与外部股东攸关的信息（Fan和Wong，2002）。以上分析表明，机构投资者和管理层持股比例过多或过少，股权过度集中和分散，都无助于公司治理效率和信息披露质量的提高。因此，如何设计最优的股权构成和形成适中的股权集中度和制衡度是改善公司治理结构、健全会计信息披露制度的基础。

2、董事会对会计信息披露的影响。董事会作为内部治理结构的核心（Fama和Jenson，1983），是“企业和股东之间的一种防护机制”和“保护企业和经理层之间的合约关系的机制”（Williamson，1985），是监督经理层的一个成本最低的内部资源。无论在股权分散型或股权集中型的治理结构中，董事会在监督经理层方面拥有绝对的权力，包括在监督公司财务会计报告生成及其对外披露。因此，董事会效率的高低直接影响会计信息披露质量。而董事会效率取决于多种因素，诸如董事会的规模、独立性和行为能力等：（1）董事会的规模。一方面，规模大的董事会中成员会有更多的代表性，成员的专业知识和经验越丰富，会计信息披露提高；另一方面，尽管董事会的监督能力随董事会成员数量的增加而提高，但这种效益可能被大团体中沟通和决策制定困难而导致的增量成本（IncrementalCost）所抵消，会计信息披露降低；（2）董事会的独立性。董事会效率是其独立性（一般用独立董事的比例度量）的增函数，随着其独立性的增强，其监督CEO的激励越强。从现存的实证证据来看，Foker（1992）没有发现强制性的股票期权披露与独立董事比例成显著关系；Beeks等（2004）发现独立董事比例越高，会计盈余越稳健性；Eng和Mak（2003）发现非强制性披露与独立董事比例显著负相关。可以看出，这些结论存在分歧，其原因在于独立董事对财务报告监督的有效性不仅取决于其独立性，还受其勤勉性和专业性等行为能力的影响；（3）董事会的行为能力。一般而言，独立董事越勤勉（参会频率较高）可能向市场传递了财务报告质量更为可靠的“信号”，但是尽管所有的独立董事为了自己的“声誉”有动机监督公司经理层，但只有那些精通财务的董事财务有能力去这样做。因此，根据理论，审计委员会的存在将减少成本，它应当提高和监督公司的内部控制，并监管公司内部审计部门和外部审计系统（Peasnell等，2000），作为财务报告的最终监管者，它能确保财务会计系统及其报告的质量。以上分析表明，如何合理确定董事会规模，完善独立董事制度和强化独立董事的勤勉性和专业性，是确保会计信息披露质量的核心所在。

（二）外部治理机制对会计信息披露的影响

外部治理机制主要由法律机制，政府治理机制，市场机制，社会机制和声誉机制等构成的非正式的制度安排。企业经济交易或事项经过会计确认、计量、记录和披露才能转换为会计信息。内部治理结构只能激励和约束管理层确保会计信息确认、计量和记录方面的可靠性，而会计信息最终对外披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力，单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用，是过于天真和于事无补的。

1、法律机制对会计信息披露的影响。Shleifer和Vishny（1997）认为公司治理不仅是一个经济问题，而且是一个法律问题。世界各国在公司所有权集中度、资本市场的广度和深度，股息政策和投资配置效率等方面的差异，都可以在理论和实证上透过这些国家的法律对外部投资者的保护力度来加以解释（LaPorta等，1999）。公司作为理性的“经济人”，信息披露的多少和披露透明度最终受制于成本效益的权衡，因此公司虚假披露的发生取决于其对虚假披露的期望收益与违规成本的比较，法律机制通过事后的惩罚使得其虚假披露显得不经济，同时，法律机制通过事后的救济保护弱势群体，促使会计信息披露的公平披露。Ball等（2003）研究亚洲四国的信息透明度后发现，高质量的会计准则并不能保证信息披露透明度，信息生产者所面对的激励发挥关键作用，而这些激励因素主要受一国的法律因素影响；Leuz（2003）通过对不同国家的公司盈余管理的系统差异进行检验后，发现法律有效执行和投资者保护会减少公司盈余管理的可能性；Haw等（2004）提供了法律和超法律制度在限制因公司投票权和现金流权相分离而形成的盈余管理行为方面的作用。因此，法律制度的完善程度及其执行效率是决定会计信息披露质量的首要和最为根本因素。

2、政府治理机制对会计信息披露的影响。会计信息是一种特殊的商品，具有外部性、公共物品性以及供给垄断性等特性，加之公司管理当局具有自利、“有限理性”和“机会主义”的特征，存在“逆向选择”和“道德风险”行为，因而导致公司会计信息供给不足，从而导致会计信息市场的失效和失败，因此需由政府管制部门规定强制性信息披露。正如IOSCO（1998）指出政府治理的目标在于：保护投资者，保证市场公平、有效和透明。政府部门通常以游戏规则制定者和“裁判员”的双重身份，通过经济管制和行政监督，深刻影响公司信息披露策略。但是，强制性信息披露的前提之一是假设政府或管制部门代表公众利益，实现社会福利最大化。但是，在竞争性的价格机制作用下，可以通过供需均衡点去发现集体社会偏好，强制性信息披露效果评判失去了标准，因而最优化的强制性信息披露制度是不可能做到的。在强制性信息披露环境下，也面临公共物品的生产过剩无法解决，信息披露时效差，披露成本过高（生产成本虽然较低，但给公司造成的隐性损失却巨大，如泄密）等问题。因此，政府管制信息披露的作用不可或缺，但如何确保政府对信息披露的适度管制，使信息披露既能体现公平又能确保效率是关键。

3、市场机制对会计信息披露的影响。强化市场机制对公司会计信息披露行为的激励和约束是各国的普遍惯例。市场机制包括资本市场、控制权市场、经理市场、产品和要素市场和债权市场等机制：（1）资本市场。根据有效资本市场理论，如果资本市场是有效，投资者不会被公司虚假的信息披露所“欺骗”。若资本市场并非有效，投资者也会选择“用手投票”对公司施加压力和“用脚投票”退出公司以促使公司更多披露。同时，公司要在资本市场上获取稀缺资本，降低权益资本成本，自愿性向投资者提供会计信息是其最佳选择（Beaver，1999）；（2）控制权市场。当公司会计盈余或股票价格表现较差时，控制权市场便通过权争夺、善意并购和敌意接管来控制该公司，从而导致CEO的高离职率（Mork，Shleifer和Vishny，1990），此时CEO预见到公司被接管的可能性，就会运用信息披露的方法来减少公司股票价值低估的可能性，从而减少被解职的可能性；（3）经理市场。经理市场是约束企业家行为的最好机制（Fama，1980），经理从短期利益考虑所进行的“披露管理”甚至虚假披露一旦为利益相关者所察觉，则导致经理人的“资产专用性”的声誉受损；（4）产品和要素市场。产品和要素市场竞争不仅是市场经济条件下改善经济效率的强大力量，而且通过“优胜劣汰”机制使财务状况不佳的公司破产倒闭。产品和要素市场竞争越激烈，经理人道德风险行为的空间越小，从而迫使经理人按照股东价值最大化的原则行事（Shleifer和Vishny，1997）。因此，在竞争性的产品市场上，公司为了获得相对于其竞争对手的比较优势，有充分动力通过信息披露向投资者传递公司未来前景看好的“信号”，以改善公司形象，突出公司的竞争优势来提升公司核心竞争力；（5）债权市场。债权人对公司的约束主要侧重财务约束。一般而言，债权人可以通过提供或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参与债务公司的董事会等途径实施公司治理的目的，尤其公司不能偿还到期债务时，可以通过破产诉讼程序，导致公司的控制权向债权人转移。也正如Jensen和Meckling（1976）指出，在绝对投资不变情况下，债权融资事实上增加了经营者在公司的股权比例，经营者与股东之间成本会随着经营者持股比例增加而减少，加之债权要用现金偿还，会相应减少经营者谋求个人私利的自由现金流量，能够有效约束经营者行为；同时债权融资可以视为一种担保机制，也可以减少股东与经营者之间的成本（Grossman和Hart，1981）。即，公司如果进行债权融资，表明其愿意接受约束并承担破产风险，市场也往往给予很高评价，也更愿意披露更多的信息来相应增加企业市场价值。以上分析表明，在有效的市场机制下，即使没有政府的强制性信息披露规定，也能促成公司的自愿性信息披露，因此，寻求市场力量对公司信息披露行为的约束是降低信息披露的所有权成本的有效途径。

4、社会机制对会计信息披露的影响。社会机制是指诸如证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资银行和新闻媒体等中介组织的诚信机制以及社会意识形态、文化价值观念、历史传统和道德规范等等。社会中介组织在公司信息披露中起到“守门员”的作用：证券公司凭借其信誉主要为证券市场提供高品质的证券，因此证券公司应该为公司信息披露的可靠性和完整性提供合理的信用保证；会计师事务所为公司提供的会计信息提供鉴证服务，扮演着“信号显示”和“保险功能”的角色；律师事务所对公开发行上市的批准和授权、主体资格、实质条件、发行人的设立、独立性等信息事项发表法律意见；投资银行对上市公司新股发行信息承担主承销责任；新闻媒体传播及时且受众面广，对信息使用者具有告知、宣传、引导、监督、教育和服务等功能。以上分析表明，社会治理机制越健全，中介机构越诚信，会计信息披露质量越高。但是，中介机构发挥“守门员”作用的关键在于市场驱动对中介服务的自发需求以及中介机构能够独立、客观和公正发表意见。

5、声誉机制对会计信息披露的影响。事实上，与法律机制相比，声誉机制是一种成本更低的维持交易秩序的机制，对法律机制具有一定的替代性。特别是，在许多情况下，法律是无能为力的，只有声誉能起作用。进一步讲，法律的判决和执行依赖于当事人对声誉的重视程度。当人们没有积极性讲声誉的时候，法律就失去了声誉基础。法律制度的运行也离不开执法者的声誉（张维迎，2002）。资本市场是一个信息不对称的市场，声誉机制是维持证券交易和公司治理结构的一种不可或缺的机制。理论上讲，无论对于公司来讲，还是对于经理人员、社会中介机构来讲，虚假信息披露或在信息鉴证过程中违规，将遭受严重的声誉损失及高昂的失信成本。但是，如果没有法律机制作为后盾及其威慑力的存在，当事人之间也没有积极性建立声誉。我国上市公司基本不在乎自己的声誉，因为证券监督部门的公开谴责几乎起不到作用。因此，目前声誉机制对我国公司信息披露的约束几乎为零，强化法律机制对对我国公司信息披露的约束才是根本。

三、会计信息披露在公司治理结构中的作用

会计信息披露影响着公司利益相关者之间的信息流动和财富分配，而信息披露很大程度上是因公司治理的需要而逐步形成的。会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在：一是信息披露在内部治理结构中发挥监督、评价和契约沟通的作用；二是会计信息披露有助于外部治理机制的有序运作。因此，信息披露在改善公司治理中发挥着基础性作用，是内部治理结构和外部治理机制有效运行的基石。

（一）会计信息披露在内部治理结构中的作用

1、会计信息披露在内部治理结构中的监督作用。根据理论，股东与管理层（董事会和经理层）之间存在目标效用函数的不一致。与财务资本所有者的股东不同，管理层作为人力资本的所有者更具有明显利和机会主义的特征，利用其信息优势获取私人收益（逆向选择），甚至可能牺牲股东的利益以追求个人效用。因此，如何监督管理层使公司得以为继成为关键。监督需要信息，特别是会计信息。会计信息借助其反映的职能，通过对一个企业财务状况、经营成果和现金流量的披露，降低了信息不对称，使管理层为自己的机会主义行为作出“赔偿”，如声誉损失，有效地降低了管理层逆向选择的概率。同时，作为财务资本所有者的股东需要会计信息监督管理当局履行受托责任的情况。

2、会计信息披露在内部治理结构中的评价作用。监督是股东对管理层机会主义行为的被动反应，而如何激励管理层才是解决问题的根本。激励的关键在于如何评价管理层并与其签订管理报酬契约。理想的管理报酬契约应根据管理层的努力程度来决定股东财富变动额中可分享的部分，即由管理层分享剩余索取权（ResidualClaim）。无论管理层获取固定收益还是分享剩余索取权，由于其利用其努力程度不为股东所观察而从事“偷懒”和“败德”行为（道德风险），因此会计（盈余）信息，如净收益（Murphy，1999）、剩余收益（Wallace，1997；Hogan等，1999）和股票价格（Bushman，Engel和Smith，2001）等自然成为管理报酬契约设计和执行的基础。因为会计盈余的“刚性”与管理层的努力程度高度正相关（JensenandMurphy，1990；Sloan，1993），所以，会计信息构成了管理报酬契约的主要内容，是界定管理层报酬的依据。糟糕的盈余业绩也被证实增加了管理层更迭的可能性（Kaplan，1994；DeFond和Park，1999）。因此，会计信息披露是对管理层进行评价的基础，对管理层真实、客观的评价可以起到降低道德风险、提高激励的作用。

3、会计信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用。企业是一系列契约关系的联结（Jensen和Meckling，1976）。会计信息为公司这一契约结合体中各种契约的签订、执行与监督提供基础性数据，并成为企业契约的重要组成部分，以降低契约沟通成本（如签约成本和监督成本）（Watts和Zimmmerman，1986）。同时契约是不完备的，缔约各方不可能对所有情况事无巨细的进行约定，因此公司股东、董事会和经理层必然为获得会计信息相关的各种权利（会计信息产权）展开沟通和博弈。内部治理结构各个契约环节的有效运行，如股东控制权和投票权的行使、管理层决策权的实施和管理层薪酬计划制定，同样以会计信息披露为依托。会计信息披露有效缓解了内部治理结构中的“契约磨擦”（ContractingFrictions）和“沟通磨擦”（CommunicationsFrictions），降低了交易成本（即人们在市场上搜寻有关的价格信号、为了达成交易进行谈判和签约，以及监督合约执行等活动所花费的成本）和成本。人为了使成本最低化，也会自愿性通过财务会计报告向委托方报告（Ross，1979）。

（二）会计信息披露在外部治理机制中的作用

公司外部治理机制的有效运作同样需要相关、可靠、及时和充分的会计信息。由于篇幅所限，本文主要探讨会计信息披露在法律机制和市场机制的作用。法律机制是投资者保护（特别是中小投资者）力度的增函数。当投资者因公司不充分或虚假披露可能蒙受损失时，更易于引发索赔的法律诉讼，导致公司可能因此而承担诉讼成本及败诉所导致的声誉损失和经济损失，此时充分的会计信息披露起到担保或抵押品作用，以示保证管理层不从事机会主义的行为以避免诉讼风险，有力维护了法律制度的严肃性和权威性。Skinner（1994，1997）发现业绩差的公司提早披露利差信息的可能性是业绩较好公司披露利好消息的两倍，原因在于亏损公司面临法律诉讼的可能性更大，表明公司信息披露考虑了法律成本。资本市场在资金筹集、资源配置、产权界定、风险定价方面发挥重要作用，本质上讲，资本市场是一个信息的集合体。以财务报告为载体的会计信息披露无疑是资本市场发挥作用的前提。信息披露有助于准确地计量企业每一项资产、负债和权益并得到企业的“真实收益”，有助于对资产（股价）定价；或有助于提高市场交易的透明度以传递“经济收益”的信号，从而改变利益相关者的“信念”（主观概率分布），达到改进决策效用，促进社会资源趋利性流动的功效；或有助降低投资者风险，纠正市场对公司股票得低估，从而降低公司的资本成本（包括权益和债务资本成本）（Botosan，1997；Sengupta，1998；Healy等，1999）。经理市场上的“定价机制”、产品和要素市场上交易内容和交易方式同样需要会计信息。DeAngelo（1998）发现会计信息在权争夺（ProxyFights）中的突出作用；此外，会计信息在其他外部治理机制的运行中发挥重要作用，如公司控制权市场的收购活动（Morck等，1989，1990）、董事会效率（Beasley，1996）、债务契约（Smith和Warner，1979）、审计师的作用（DeFond和Subramanyam，1998）等。总体上看，会计信息披露有助于外部治理机制的有序运作，大大降低了外部治理机制的运行成本。

四、结论及启示

本文运用契约理论和信息经济学理论研究了公司治理结构与会计信息披露的内在逻辑关系。研究表明，公司治理结构是会计信息披露质量的制度基础，会计信息披露是公司治理结构有效运行的基石；公司内部治理结构与会计信息披露之间存在互补效应，而会计信息披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力，单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用，是无法实现会计信息的均衡披露。其中，法律制度的完善程度及其执行效率是决定会计信息披露质量的首要和最为根本因素。因此，设计最优的股权结构和形成合理的股权制衡度是确保信息披露质量的基础；优化董事会结构、增强董事会的独立性、完善独立董事制度来有效激励和约束经理层，是提高信息披露质量的核心；确保政府对信息披露的适度管制，使信息披露既能体现公平又能确保效率是关键；寻求市场力量对公司信息披露行为的约束是降低信息披露所有权成本的有效途径；由市场驱动对中介服务的自发需求以及中介机构能够独立、客观和公正发表意见是发挥中介机构在信息披露中“守门员”作用的保证；声誉机制是公司信息披露行为的一种重要约束力量，但强化法律机制的约束才是根本。与此同时，会计信息披露在内部治理结构中发挥监督、评价和契约沟通的作用，有助于外部治理机制的有序运作，大大降低了外部治理机制的运行成本。

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