会计适用性管理

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[摘要]：本文由下推会计的来源以及定义出发，在承认下推会计方法的优势的基础上，对其在会计假设、信息质量以及我国的经济环境方面作了进一步的探讨，认为下推会计在理论上与传统的会计假设相矛盾，并且其所依托的公允价值计量条件在我国也尚不具备。因此，下推会计在我国尚不可行。

关键字：下推会计公允价值持续经营

“下推会计”随着企业并购而生。从性质上分，企业并购有购买性质和股权联合性质两类。在用购买法处理的合并业务中，母公司的投资成本与账面价值的差异形成了合并价差。由于子公司作为独立的法人需要提供其个别的会计报表。这样子公司在陈报资产和负债、核算成本和利润的计价基础上存在争议。一种观点认为，母公司在收购时要对所收购的公司的可辨认资产按公允价值进行调整，确认并购商誉，子公司还应当按照合并前的账面价值报告资产负债、核算成本利润。母公司在以后的合并报表中，要按照收购日确认的商誉和子公司资产、负债公允价值与其账面价值之差，按一定的方法转销。另一种观点便提出下推会计的解决方法，即在合并会计报表分摊到被并购子公司净资产的价值，应当下推到子公司所编制的个别会计报表，因为企业合并足以说明子公司在编制其报表时应采用公允价值来反映其净资产。

用购买法处理企业控股合并业务,被并企业的会计基础是否要改变的问题在国际上还没有达成统一的认识。目前通行的做法是不改变子公司的会计基础,但也有人持相反的意见,即提出所谓的下推会计。鉴于国内外对下推会计的争论，本文就下推会计是否具有可行性及我国相关情况谈一些看法。

1下推会计（push-downaccounting或pushing-down）

下推会计源于美国，产生于注册公司的会计实务。1979年,美国注册会计师协会(AICPA)在一份报告中建议,当一个公司的所有权发生重大变化时,应采用下推会计。这里的“重大变化”是指其90%或更多的股份被母公司所控制。此后,美国证券交易委员会(SEC)从1983年起也要求上市公司的财务报告在某些情况下采用下推会计。SEC提出当一个公司几乎全部被另一公司拥有时,其资产和负债的新会计基础就产生了。但是,若此公司存在重要的债券、优先股或少数股权时,SEC并不要求其必须采用下推会计。1987年,SEC又在第73号业务公告中要求:母公司因收购子公司而产生的负债或必须赎回的优先股,要下推到子公司的财务报告中。1979年,美国注册会计师协会将下推会计定义为:“一个会计主体在其单独的财务报表中,根据购买该主体有投票表决权股份的交易,重新确立会计和报告的基础。这一交易导致该主体发行在外有投票表决权股份的所有权发生重大变更。”从这个定义可以看出,下推会计的核心思想是:企业控股合并而成母子关系并且采用购买法处理合并业务时,将母公司的购买成本分配到子公司的资产和负债上,并确定子公司的固有商誉,即将母公司的购买成本下推到子公司的会计报表上。

2下推会计在国内外的应用状况

目前，下推会计在国际上是很少使用的会计方法。国际会计准则中与企业合并有关的有两个:第22号《企业合并会计》、第27号《合并财务报表和对子公司投资的会计》，而在这两个文件中均未允许被并子公司使用下推会计。综观IASC的其他准则，也没有这样的规定。

在美国，无论是APB还是FASB都未对下推会计给出明确的要求。公认的会计原则认为，被并子公司是作为一单独的企业继续存在的，对继续经营的会计主体不能认可其资产的账面价值提高，因此，在合并日，被并子公司不作任何合并业务的会计处理，而保持原有的会计记录。例外的是，在有些情况下，美国证券交易委员会(SEC>要求被并子公司的资产和负债在其个别报表中按公允价值反映。新的控股股东所花的代价与所取得的账面价值的差额也应确认为商誉。具体的情形是，美国证券交易委员会要求，当一家公司的股权几乎全部为另一公司所拥有(通常97%或以上)，且没有大量发行在外的债券或优先股时，该子公司向证券交易委员会所报送的财务报表应采用下推会计，即必须按被控股时净资产的公允价值作为此后编制单独财务报表的依据。

我国对于下推会计的规定，在1997年8月财政部制定的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》提到，凡是被兼并企业(包括所有的控股合并，而不论股权比例的高低)都要进行资产重估，然后按照评估价调帐，即采用下推会计的办法。但财政部财会字1998年16号在《关于股份有限公司有关会计问题解答》却规定公司购买其他企业的全部股权时，被购买企业保留法人资格的，被购买企业应当按照评估确认的价值调账，即要求采用下推会计。公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价值应当保持不变—即不允许采用下推会计。两个规定有明显的矛盾。在2006年3月财政部公布的最新的《企业会计准则》中关于‘企业合并’和‘合并会计报表’中，对于下推会计也没有进行明确的规定。

3对下推会计的理性思考

下推会计使得合并程序得到简化，并且引入了公允价值的计量观，更客观的反映了子公司的实际财务状况和经营能力，顺应了会计计量的发展潮流。同时，这种母子公司计量的一致性帮助信息使用者理解集团企业的财务信息。这诸多的优越性也使得国内对下推会计的呼声很高。然而,笔者认为,下推会计的推行还值得进一步商榷，下推会计本身的局限和不足应该对其有深入的认识。更重要的一点是，对于此方法的适用性分析要比方法本身的优劣判断要更有现实意义。

3.1下推会计与会计假设之间的矛盾

由于子公司作为独立的主体存在，下推会计变更了企业合并前后的会计计量基础（由历史成本改变位公允价值），这显然否认了持续经营假设，同时也动摇了会计主体假设。

3.1.1下推会计与会计主体

从会计主体假设看，会计主体假设是指企业在会计核算过程中,应以企业为主体,以企业的经营活动为对象,不能与企业所有者的经济业务相混淆。企业经营者是受企业所有者(企业主或股票持有者)的委托而向其承担受托责任的。按照这个假设,我们可以推论子公司所有权的变动,并不包含在子公司经营者的受托责任范围内,当然也就更没有理由因所有权的变动而改变子公司资产和负债的计量基础。并且在下推会计下，公允价值的分配是以母公司的特定观点、按母公司认为的价值进行计算的，这与子公司会计报表的的其他使用者没有多大的关系。

而且，企业间的收购作为一项交易应是股东之间的交易，而不是主体之间的交易，因此，按传统的会计模式，应在收购方作会计处理，而不应影响被收购方的会计记录。此外，子公司会因资产增值和商誉存在而产生较高的销售成本、折旧费摊销费等，使得净收益下降，这对少数股东收益产生了不利的影响。

3.1.2下推会计与持续经营

应否采用下推会计，理论上的一个重要分歧在于被并子公司是否处于继续经营状态。1989年7月,国际会计准则委员会对“持续经营”的表述是:“财务报表的编制,通常是根据企业是一个经营中的实体并且在可以预见的将来会持续经营的假设,即假设企业既不打算也没有必要实行清算或大大裁减经营规模。如果有这种打算或必要,会计报表就可能必须按照不同的基础编制,然而要是那样做,就应当说明所采用的基础。”从以上表述可以看到:企业处于正常经营状态,就要坚持“持续经营”假设;若处于非常经营状态,则会计报表须改变计价基础,按当时的市场价格而不是历史成本进行反映。经营假设下，承担的债务，会计个体所持有的资产，将在正常的经营过程中被耗用、出售或转换，在持续而其所也将在正常的经营过程中被清偿。根据持续经营假设，会计原则就得以建立在所谓的非清算基础之上，资产、负债的计算基本上按照历史成本，对其账面价值的调整是严格控制的。

反对采用下推会计的观点是控股股权转让后，被并子公司的法人地位未变，仍在继续经营中，应保持持续经营假设。支持下推会计的观点是，控股股权转让后，被并子公司会发生一系列变化，包括主营业务会发生根本变化:资产结构会采取大幅度调整:管理层人事会进行全面变更。因此，尽管法律上的法人地位仍在继续，但实质上老企业已经终结，合并日后运行的是一家全新的企业。此时，这家企业当然不再适用持续经营假设。

本文的观点，因为是控股股权发生变化，就否定企业持续经营状态，这与这种交易的经济实质并不相符。如上所述控股股东改变，使被并子公司发生的一系列变化，而这种变化在持续经营中的其他企业也会发生。比如，因外部的激烈竞争迫使企业或改变主营业务方向:或大幅度调整资产结构:或变更管理层人事安排。虽然总的讲，被并子公司的变化会强烈，甚至有时会是全方位的。但具体每次控股合并情况各异，有的仅某一方面变化，也有的变化程度不大。而且有一点是必然的，就是比起清算后新建的企业，公司的经营不会间断.公司的变化也会是渐进的，是比较平缓的。因此，被并子公司不仅在法律形式上，而且在经济实质上，都仍处于持续经营中。例如我国1993年在上海证券交易所发生的深圳宝安集团收购上海延中公司事件，股价从收购初的10元左右上升到20多元，以后又跌至10余元，很典型的说明了股价的让渡价与公司的净资产没有直接的联系。因此，在子公司股权交易完成以后，母公司以其买价（交易价格）记录长期投资，这是恰当的，遵循的历史成本原则；同样子公司也不股权的交易价格改变资产的账面价值，因为该交易并未影响到子公司的资产，并未给企业带来任何现金流入，也未使企业发生任何的现金流出，因此，子公司不作任何调整资产价值的会计处理也是恰当的。

3.2下推会计与信息质量间的悖论

呼吁下推会计的学者都认为，因为下推会计使用了公允价值而使得新的计量有利于企业的资本保全并且能合理地反映企业的财务状况，从而提高财务信息的相关性，认为这是下推会计实行的最大的优点。

但笔者认为，公允价值的取得在现实中难以达到真正所谓的‘公允’，且在操作层次上更是个难以实现的。其实在整个会计计量界上，历史成本也难以如实的反映过去，但目前而言却并不能找到能代替它的方法。而对于会计‘求真’与‘求用’上，笔者认为，会计作为一门管理学科的一个分支，应是以求用为主要原则。所以对于下推会计的相关性上应从财务报表的目标及质量特征看。财务报表的基本目标在于为企业外部信息使用者做出合理决策提供有用的财务信息。而企业所编制的财务报表及其所提供的财务信息是否对信息使用者的决策有用,能否符合决策的需要,则是财务报表所提供财务信息的质量问题。从这个角度去看下推会计,就会发现按下推会计处理的子公司财务报表存在严重的质量问题,无法完成其提供有用财务信息的基本目标。

首先,除现有的最大投资者母公司以外,使用子公司财务报表的还有政府机构、企业职工、债权人、少数股权股东和优先股股东等,这些重要的信息需求者不会接受一个经营中的企业仅仅因所有者的更换而违背历史成本原则,提供难以理解的会计报表,甚至可能危及他们的切身利益;母公司所需要的子公司公允价值信息,在合并会计报表中完全可以得到,根本没有必要将其下推到子公司单独的会计报表。其次,计量基础的改变不仅使子公司前后期的会计报表失去可比性,降低信息的可靠性,而且与母公司仍按历史成本作为计量基础不一致。

最后,下推会计对自创商誉登记入账,也一反只确认外购商誉的传统惯例,不仅加大了子公司所提供信息的不可靠性和不可比性,而且为原本已困难重重的商誉理论又增加了难题。子公司因为资产的增值和商誉存在，产生较高的成本费用，对少数股东收益有不利影响。

3.3下推会计与我国经济环境的矛盾

下推会计能够实行的基本条件是公允价值的计量，公允价值计量一般的方法，通常包括市价法、类似项目法和估价技术法。但在我国现阶段，从企业的外部环境讲，金融市场与资本市场尚在培育中，金融市场中的利率不能反映资金的市场价格，从而影响资产现值的计量。资本市场对猖狂操纵利润的行为更是屡见不鲜，资本的市场价格又有多少的真实性？而对于产品市场的价格，一方面我国地域间价格本身存在一定差别，难以又统一的市场价格，另一方面对于企业合并过程中的监督我国并没有严格有效的体制，所以存在较大的机会主义风险（合并方与被合并方，或者合并方与评估单位等）。而对于类似项目法和估价技术法，更使得合并过程中人为操纵的风险加大。

环顾现实情况，我国尚不具备计量公允价值的基本条件，所以，下推会计所依托的基础也尚未牢靠。很可能出现利用内部人控制，寻租等行为来损害小股东的利益。美国证券交易委员会将下推会计控股比例的适用范围限定在97%以上，这看起来似乎简单，且不说这种几乎完全拥有的比例在我国目前的企业并购中难以达到，即便如此，由于我国目前会计理论尚待完善，有些问题还需进一步探索：倘若参与并购的企业间相互持有普通股时，如何确认从参与并购的企业收到普通股的相当数量；如果子公司有发行在外的债券或优先股时，或者存在重要的少数股权时，下推会计又怎样运用等等。这些都限制了目前下推会计在我国的应用。

4结论

下推会计本身作为一种合并报表特殊问题的处理方法而言，具有其自身的优势。可是在理论上违背了会计学的基本假设(会计主体和持续经营)，更重要的是，其所依托的公允价值计量基础至少在我国尚不成熟，下推会计的应用需要非常严格的条件。而我国在公允价值不能可靠计量的前提下，下推会计应该继续在时间上继续‘下推’。